中国神华能源股份有限公司员工买卖本公司股份管理办法

（本办法于二〇〇七年十二月二十一日由公司第一届董事会第十七次会议审议通过，于二〇〇九年四月二十八日由公司第一届董事会第三十一次会议修订，于二〇一〇年三月四日由公司第一届董事会第三十九次会议修订，于二〇二〇年八月二十八日经公司第五届董事会第三次会议修订，于二〇二五年十月二十四日经公司第六届董事会第十四次会议修订。）

第一章总则第一条为规范中国神华能源股份有限公司（以下简称本公司）员工买卖本公司股份行为和履行信息披露义务，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、行政法规、股票上市地监管规则及《中国神华能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，制定本办法。

第二条本公司员工买卖本公司股份，是指本公司员工使用登记在其名下账户和利用他人账户买卖本公司股份。本公司员工委托他人使用登记在其名下账户买卖本公司股份，视作员工本人所为。

本公司员工所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。本公司员工从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第三条本公司员工是指本公司董事、高级管理人员及其他员工。其他员工是指本公司董事、高级管理人员之外的所有员工，即与本公司及其所属全资子公司、控股子公司、分公司等单位签订劳动合同的人员，包括委派到参股公司、国（境）外单位或者其他单位工作的人员。

第四条本公司员工在买卖本公司股份前，应知悉并遵守有关法律、行政法规、股票上市地监管规则及《公司章程》等相关规定，不得进行违法违规交易。

第五条本公司董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第六条本办法适用于本公司及所属分公司、全资子公司、控股子公司。

第二章组织与职责

第七条本公司董事会负责董事、高级管理人员买卖本公司股份管理制度的建立健全、执行及检查监督。

第八条本公司董事、高级管理人员应当按照股票上市地监管规则及本公司信息披露相关制度的规定，严格履行通知、申报等义务，以保证真实、准确、及时、完整地披露其持有的本公司股份及变动情况。

第九条本公司董事会秘书负责管理董事、高级管理人员的身份信息及所持本公司股份的数据，并每季度检查董事、高级管理人员买卖本公司股份的披露情况。

第十条本公司董事会办公室在董事会秘书领导下负责统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，并办理相关信息披露工作。

第十一条本公司其他员工有义务在证券监管部门的要求下，配合本公司履行信息披露义务，说明其买卖本公司股份的情况。

第三章员工买卖本公司股份行为规范第十二条本公司董事、高级管理人员买卖本公司股份，不得违反法律、行政法规、股票上市地监管规则及《公司章程》关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式等规定。

第十三条本公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：

（一）本公司股票上市交易之日起一年内；

（二）董事、高级管理人员离职后半年内,在任职届满前离职的，应在任期届满后半年内；

（三）董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

（四）本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（五）董事、高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（六）董事、高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（七）董事、高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未满三个月的；

（八）本公司可能触及重大违法强制退市情形，在上海证券交易所规定的限制转让期限内的；

（九）法律、行政法规、股票上市地监管规则及《公司章程》规定的其他情形。

第十四条本公司董事、高级管理人员，将其持有的本公司A股股份在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、高级管理人员持有的A股股份，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股份。

第十五条本公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的A股股份，不得超过其所持本公司A股股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

本公司董事、高级管理人员所持A股股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第十六条本公司董事、高级管理人员以上年末其所持有的本公司A股股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。

董事、高级管理人员所持本公司A股股份年内增加的，新增无限售条件的A股股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的A股股份计入次年可转让股份的计算基数。

因本公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司A股股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第十七条本公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司A股股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十八条本公司董事、高级管理人员以及通过履行职务接触或者获得内幕信息的其他员工在下列期间不得买卖本公司股份：

（一）本公司披露业绩报告当天及以下期间：

1.年度业绩刊发日期之前60日内，或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；

2.季度业绩及半年度业绩刊发日期之前30日内，或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）。

根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，本公司需于所涉及的期间开始前，预先向香港联合交易所有限公司履行相关通知程序。

（二）本公司业绩预告、业绩快报公告前10日内。

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止。

（四）股票上市地监管机构规定的其他期间。

前款所称内幕信息的定义及范围参见《中国神华能源股份有限公司内幕信息及知情人登记管理办法》和《中国神华能源股份有限公司信息披露及重大事项内部报告管理办法》。

第十九条本公司董事、高级管理人员，不得进行以本公司A股股票为标的证券的融资融券交易。

第四章信息披露管理

第二十条本公司董事、高级管理人员买卖本公司股份前应履行通知的义务，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查本公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律、行政法规、股票

上市地监管规则、《公司章程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、高级管理人员。

第二十一条本公司董事、高级管理人员所持本公司股份须接受股票上市地监管机构的监管，并应当在下列时间内委托本公司董事会办公室通过上海证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有A股股份的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项2个交易日内，新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（二）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（三）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内；

（四）上海证券交易所要求的其他时间。

第二十二条本公司董事、高级管理人员应当保证申报数据的及时、真实、准确、完整，并同意股票上市地监管机构及时公布其持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。

第二十三条本公司董事、高级管理人员应当在所持本公司股份发生变动的2个交易日内，通知本公司董事会秘书、董事会办公室，并委托本公司进行披露。披露内容包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）股票上市地监管机构要求披露的其他事项。

第二十四条本公司董事、高级管理人员计划通过上海证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让A股股份的，应当在首次卖出前15个交易日通过本公司向上海证券交易所报告并披露减持计划。

减持计划应当包括下列内容：

（一）拟减持股份的数量、来源；

（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定；

（三）不存在不得减持情形的说明；

（四）上海证券交易所规定的其他内容。

减持计划实施完毕后，董事、高级管理人员应当在2个交易日内通过本公司向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内通过本公司向上海证券交易所报告，并予公告。

本公司董事、高级管理人员所持本公司A股股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内通过本公司披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

第二十五条本公司应当在年度报告、半年度报告中披露本公司董事、高级管理人员在报告期内持有本公司股份及变动情况。

第二十六条本公司其他员工买卖本公司股份，达到相关法律、行政法规、股票上市地监管规则的披露要求时，应履行相应的通知及披露的义务。

第五章法律责任

第二十七条本公司董事、高级管理人员及其他员工违规买卖本公司股份的，可能会被股票上市地监管机构给予以下处罚或处分：

（一）口头或书面警示、约见谈话、限制相关证券账户交易、罚款等；

（二）在一定期限内直至终身不得从事证券业务或者不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施；

（三）构成内幕交易、泄露内幕信息罪的，依法追究刑事责任；

（四）给投资者造成损失的，依法承担赔偿责任。

（五）给本公司造成重大影响或损失的，本公司可要求其承担民事赔偿责任。

（六）触犯国家有关法律法规的，可依法交由相关部门处罚。

前款所称董事、高级管理人员及其他员工违规买卖本公司股份，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股份。

第二十八条本公司董事、高级管理人员及其他员工作为内幕信息知情人，利用内幕信息买卖本公司股份或建议他人买卖本公司股份，依据法律、行政法规、股票上市地监管规则及《中国神华能源股份有限公司内幕信息及知情人登记管理办法》等相关规定进行处理。

第二十九条本公司董事、高级管理人员及其他员工未按规定履行信息披露义务，依据法律、行政法规、股票上市地监管规则及《中国神华能源股份有限公司信息披露及重大事项内部报告管理办法》等相关规定进行处理。

第六章附则

第三十条本办法所称包括，是指包括但不限于。

第三十一条本公司董事、高级管理人员及其他员工依据股权激励计划而持有的限制性股票或股票期权，须遵循相关法律、行政法规、股票上市地监管规则及本公司相关制度规定。

第三十二条持有本公司股份比例超过5%的员工买卖本公司股份，须遵循相关法律、行政法规、股票上市地监管规则的规定。

第三十三条本办法所称“以上”“以下”含本数，“超过”不含本数。

第三十四条本办法未尽事宜或与法律、行政法规、股票上市地监管规则及《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、股票上市地监管规则及《公司章程》的规定为准。

第三十五条本办法由本公司董事会负责解释。

第三十六条本办法自印发之日起施行，原《中国神华能源股份有限公司员工进行本公司股票交易行为的管理办法》（中国神华董办〔2020〕400号）同时废止。