太平洋(601099)_公司公告_太平洋：2025年第一次临时股东大会会议材料_公司公告

太平洋证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料

二〇二五年十一月十四日

太平洋证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程会议时间：

现场会议：

2025年

月

日（星期五）14:00网络投票：

1.通过交易系统投票平台的投票时间为2025年11月14日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

2.通过互联网投票平台的投票时间为2025年11月14日9:15-15:00。会议地点：云南省昆明市北京路

号同德广场写字楼

楼会议室会议召集人：公司董事会会议主持：董事长郑亚南先生会议议程：

一、宣布会议开始

二、宣布到会股东情况

三、介绍会议出席情况

四、审议各项议案、填写表决票

五、统计表决结果

六、宣布表决结果

七、宣读会议决议

八、律师宣读法律意见

九、宣布会议结束

太平洋证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议须知

为确保公司股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《公司章程》的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、会议设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

二、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

三、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司采用上海证券交易所网络投票系统为股东提供网络投票方式。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决投票结果为准。

四、本次股东大会的现场会议以记名投票方式表决。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未按规定时间投票的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

五、出席会议的股东及股东代表，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

六、如股东拟在本次股东大会上发言，应当先向会议会务组登记，由于股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排。股东临时要求发言或提出相关问题的，应经会议主持人许可。未经主持人同意不得擅自发言、大声喧哗，为保证议事效率，发言内容超出本次会议审议范围的，主持人可以提请由公司相关人员按程序另行作答，经劝阻无效的，视为扰乱会场秩序。

七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管

理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人进入会场。

八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。

太平洋证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料

议案一、关于修订《公司章程》的议案 ...... 6

议案二、关于修订《股东大会议事规则》并更名的议案 ...... 8

议案三、关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 19

议案四、关于取消监事会并废止《监事会议事规则》的议案 ...... 23

议案五、关于修订《对外担保管理制度》的议案 ...... 24

议案六、关于修订《关联交易管理制度》的议案 ...... 26

议案七、关于修订《对外投资管理制度》的议案 ...... 32

议案八、关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案 ...... 38

议案一、关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

根据法律、行政法规、中国证监会相关规定、上海证券交易所相关业务规则、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及云南证监局关于监事会改革的相关要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。具体情况如下：

一、修订背景

新《公司法》于2024年

月

日正式实施，同年

月

日，中国证监会发布《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，要求上市证券公司在2026年1月1日前，在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。中国证监会据此对《上市公司章程指引》等部门规章、规范性文件进行修改、废止，包括将《上市公司股东大会规则》更名为《上市公司股东会规则》。上海证券交易所亦相继修订《上海证券交易所股票上市规则》及系列自律监管指引等业务规则。

根据上述法律法规和其他规范性文件以及监管要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，废止《监事会议事规则》。

二、主要修订内容

（一）完善总则、法定代表人、股份发行等规定

一是根据《上市公司章程指引》新增法定代表人法律责任条款；二是衔接新《公司法》关于面额股和无面额股的规定，完善面额股相关表述。

（二）完善股东、股东会相关制度

一是完善股东权利义务条款；二是新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务；三是修改股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，降低临时提案权股东的持股比例，优化股东会召开方式及表决程序。

（三）完善董事、董事会及专门委员会的要求

一是完善董事权利义务条款，修改董事会审批职权条款；二是修改“董事会专门委员会”一节相关规定。调整审计委员会职权，明确规定审计委员会行使《公

司法》规定的监事会职权，完善各专门委员会的职责和组成；三是新增董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。

（四）删除“第七章监事会”及全文“监事”“监事会”“监事会主席”表述；修改“股东大会”等表述；修改“内部审计”一节，增加内部审计机构相关规定。具体内容详见公司2025年

月

日发布的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：临2025-26）。《公司章程》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

本议案已经公司第四届董事会第六十八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议并授权公司经营管理层全权办理本次修订《公司章程》的相关手续。本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，《监事会议事规则》相应废止，由董事会审计委员会行使《公司法》等规定的监事会职权。

太平洋证券股份有限公司董事会

议案二、关于修订《股东大会议事规则》并更名的议案

各位股东：

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，结合《公司章程》修订和公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》进行修订，并更名为《股东会议事规则》。主要修订情况如下：

一、根据新《公司法》将全文“股东大会”修改为“股东会”；

二、调整股东会提议召开、召集和主持等程序性规定，明确审计委员会承接监事会相关职权后的履职，新增独立董事提议召开临时股东会需全体独立董事过半数同意，明确股东会当场公布表决结果；

三、调整股东会提案权的相关规定，与《公司章程》表述统一。

公司草拟了《太平洋证券股份有限公司股东大会议事规则》修订并更名对照表（详见本议案附件），本议案已经公司第四届董事会第六十八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

附件：《太平洋证券股份有限公司股东大会议事规则》修订并更名对照表

太平洋证券股份有限公司董事会

附件：

《太平洋证券股份有限公司股东大会议事规则》修订并更名对照表修订说明：

除表格所列条款修订外，本次修订根据《公司法》《上市公司章程指引》等规定，对有关条文表述作适应性调整，将“股东大会”统一调整为“股东会”，删除“监事”“监事会”表述，相关“或”表述改为“或者”。因该类修订涉及条款较多，以及因条款增加、删除、顺序调整等导致条款序号发生变化及标点修订等，若不涉及实质性修订，不再逐条列示或单独说明。

原标题	新标题	变更依据
《股东大会议事规则》	《股东会议事规则》	根据《公司法》修改。
原条款序号、内容	新条款序号、内容	变更依据
第一条为进一步明确太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东大会的职责权限，保证公司股东大会规范运作，维护股东的合法权益，确保股东平等有效地行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和其他规范性文件以及《太平洋证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。	第一条为进一步明确太平洋证券股份有限公司（以下简称公司或者本公司）股东会的职责权限，保证公司股东会规范运作，维护股东的合法权益，确保股东平等有效地行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和其他规范性文件以及《太平洋证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。	根据《上市公司股东会规则》修改及完善表述。
第三条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。	第三条公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。	根据《公司法》《上市公司股东会规则》修改并规范表述。
第六条本公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》《公司章程》和本规则的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。	第六条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。	根据《上市公司股东会规则》修改并参照《公司章程》表述。

第八条股东大会的各项筹备和组织工作由本公司董事会秘书及董事会办公室负责落实。	第八条股东会的各项筹备和组织工作由公司董事会秘书及董事会办公室负责落实。	根据《公司法》修改并规范表述。
第二章股东大会的召开程序第一节股东大会的召集	第二章股东会的召集	根据《上市公司股东会规则》修改。
第九条董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东大会。第十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。	第九条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。第十条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。	根据《上市公司股东会规则》修改并参照《公司章程》表述。
第十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。	第十一条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。	根据《上市公司股东会规则》修改。
第十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的	第十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。	根据《上市公司股东会规则》修改。

股东可以自行召集和主持。
第十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知董事会并将有关文件报送上海证券交易所。在股东大会决议披露前，召集会议的股东持股比例不得低于公司总股本的10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。	第十三条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当在发出股东会通知前书面通知董事会并将有关文件报送上海证券交易所。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议披露前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的10%。召集股东应当在不晚于发出股东会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东会之日至股东会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。	根据《上市公司股东会规则》修改。
第十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。	第十四条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。	根据《上市公司股东会规则》修改。
第十五条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。	第十五条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。	根据《上市公司股东会规则》修改。
第二节股东大会的提案第三节股东大会的通知	第三章股东会的提案与通知	根据《上市公司股东会规则》修改。
第十六条股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。	第十六条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。	根据《上市公司股东会规则》修改。
第十七条董事会、监事会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权根据有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定向公司提出提案。	第十七条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。	根据《上市公司章程指引》修改。
第十八条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内以公告方式通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议；但临时提案不符合本规则第十六条规定的除外。符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于1%。股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有公司1%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。	第十八条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。股东会通知中未列明或者不符合本规则规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。股东会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于1%。股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有公司1%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。	根据《上市公司股东会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》修改。
第十九条除临时提案外，召集人在发出股东	第十九条除前条第一款规定外，召集人在	根据《上市公

大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。召集人根据相关规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，并应当在规定时间内发布相关补充或更正公告。股东大会决议的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决，公司应当取消该议案。	发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。召集人根据相关规定需对提案披露内容进行补充或者更正的，不得实质性修改提案，并应当在规定时间内发布相关补充或者更正公告。股东会决议的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。	司股东会规则》修改。删除的内容已在其他条款体现。
第二十条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会召集人应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。	第二十条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。	根据《上市公司股东会规则》完善表述。
第二十二条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东大会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。召集人应当在召开股东大会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。有关提案涉及独立董事、监事会、中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的一部分予以披露。需对股东大会会议资料进行补充的，召集人应当在股东大会召开日前予以披露。	第二十二条股东会召集人应当充分、完整披露所有提案的具体内容，在召开股东会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。有关提案涉及中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的一部分予以披露。在股东会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。	根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》修改。
第二十三条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。	第二十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。	根据《上市公司股东会规则》修改。
第二十四条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现股东大会延期或者取消、提案取消的情形，召集人应当在原定会议召开日前至少2个交易日发布公告，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，还应当披露延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。	第二十四条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东会的，还应当披露延期后的召开日期。	根据《上市公司股东会规则》修改。删除的内容原依据已失效。

第四节股东大会的出席和登记第五节股东大会的召开第三章会后事项	第四章股东会的召开	根据《上市公司股东会规则》修改。
第三十四条公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。第二十六条股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。	第二十五条公司应当在公司住所地或者《公司章程》规定的地点召开股东会。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。	根据《上市公司股东会规则》《上市公司章程指引》修改。
第三十五条公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。	（调整顺序为第二十六条）
第二十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。公司可以在股东大会召开日前设置现场参会登记环节，但不得借此妨碍股东或者其代理人依法出席股东大会及行使表决权。	第二十七条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。公司可以在股东会召开日前设置现场参会登记环节，但不得借此妨碍股东或者其代理人依法出席股东会及行使表决权。	根据《上市公司股东会规则》修改。
第二十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。	第二十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。	根据《上市公司章程指引》修改。
第二十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。	第二十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。	根据《上市公司章程指引》修改。
第二十九条委托书应当注明如果股东不作	（删除条款）	根据《上市公

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。		司章程指引》删除。
第三十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或者其他授权文件，均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。	第三十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。	根据《上市公司章程指引》修改。
第三十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载明会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。	第三十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。	根据《上市公司章程指引》修改。
第三十六条公司召开股东大会，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。	第三十四条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。	根据《上市公司股东会规则》修改。
第三十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数的监事共同推举一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。	第三十五条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。	根据《上市公司股东会规则》修改。
第四十一条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。	第三十九条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况单独计票并披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。	根据《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》修改。
第四十二条涉及下列情形的，公司股东大会在董事、监事的选举中应当采用累积投票制：（一）选举两名以上独立董事的；（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的	第四十条董事的选举应当充分反映中小股东意见。股东会在董事选举中应当积极推行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份	根据《上市公司治理准则》修改。

股份比例在30%以上。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。	比例在30%以上的股东会选举两名以上非独立董事，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
第四十三条股东大会采取累积投票制选举董事或者监事时，非独立董事、独立董事、非职工监事应分别作为议案组进行选举。股东每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。股东应当以每个议案组其拥有的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。第四十四条实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代理人宣布选举实行累积投票，并告知累积投票时表决票的计算方法和选举规则。	第四十一条股东会采取累积投票制选举董事时，非独立董事、独立董事应分别作为议案组进行选举。股东每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。股东应当以每个议案组其拥有的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。会议主持人应当于表决前向到会股东及代理人宣布对董事的选举实行累积投票，并告知累积投票时表决票的计算方法和选举规则。	根据《公司章程》修改。
第四十七条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对符合法律、法规和《公司章程》规定的提案进行搁置或不予表决。	第四十四条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。	根据《上市公司股东会规则》《公司章程》修改。
第四十八条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。	第四十五条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。	根据《上市公司股东会规则》修改。
第五十二条出席股东大会的股东或者其代理人，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。股票名义持有人根据相关规则规定，应当按照所征集的实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。股东或者其代理人在股东大会上不得对互斥提案同时投同意票。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。	第四十八条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。股票名义持有人根据相关规则规定，应当按照所征集的实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。股东在股东会上不得对互斥提案同时投同意票。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。	根据《上市公司股东会规则》修改。
第五十三条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。	第四十九条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。	根据《上市公司股东会规则》《公司章程》修改。

第五十五条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。	第五十一条股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。	根据《上市公司股东会规则》修改。
第五十条持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别股份的数量总和。持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别股份均已分别投出同一意见的表决票。持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别股份的表决意见，分别以各类别股份的第一次投票结果为准。	第五十二条持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别和品种股票的数量总和。持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别和品种股票均已分别投出同一意见的表决票。持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别和品种股票的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。	根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》修改。
第五十六条股东仅对股东大会部分议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算。该股东未表决或不符合相关网络投票规则要求投票的议案，其所持表决权数按照弃权计算。公司及聘请的律师应当对网络投票数据进行合规性确认，并最终形成股东大会表决结果；对网络投票数据有异议的，应当及时向网络投票服务方提出。	第五十三条股东仅对股东会部分议案进行网络投票的，视为出席本次股东会，其所持表决权数纳入出席本次股东会股东所持表决权数计算。该股东未表决或者不符合上海证券交易所网络投票业务规则要求投票的议案，其所持表决权数按照弃权计算。公司及聘请的律师应当对投票数据进行合规性确认，并最终形成股东会表决结果；对投票数据有异议的，应当及时向上海证券交易所和网络投票服务方提出。	根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》修改。
第五十九条股东大会结束后，公司应当及时披露股东大会决议公告。股东大会决议公告应当包括会议召开的时间、地点、方式、召集人、出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决权股份总数的比例、每项提案的表决方式、每项提案的表决结果、法律意见书的结论性意见等。如出现否决议案、非常规、突发情况或者对投资者充分关注的重大事项无法形成决议等情形的，公司应当于召开当日提交公告。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况单独计票并披露。	第五十四条召集人应当在股东会结束后的规定时间内披露股东会决议公告。股东会决议公告应当包括会议召开的时间、地点、方式、召集人、出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权股份总数的比例、每项提案的表决方式、每项提案的表决结果、法律意见书的结论性意见等。	根据《上海证券交易所股票上市规则》修改。删除的内容已在其他条款体现。
第六十条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。	第五十五条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。	根据《上市公司股东会规则》修改并调整顺序。
第五十七条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：	第五十六条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：	根据《上市公司股东会规

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。	（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于15年。相关监管部门要求提供股东会会议记录等有关材料的，召集人应当按要求提供。	则》修改并增加原第六十三条内容。
第六十三条会议记录、现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料等应当妥善保存，保存期限不少于15年。相关监管部门要求提供股东大会会议记录等有关材料的，公司应当按要求提供。	（删除条款）	原条款内容已在其他条款体现。
（新增条款）	第六十条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。	根据《上市公司股东会规则》新增。
第六十四条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东自决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东大会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。	第六十一条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东自决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管	根据《上市公司股东会规则》修改。

	理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第六十六条本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多于”，不含本数。	第六十三条本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“超过”“低于”“多于”，不含本数。	根据本规则实际情况修改。
第六十七条本规则与《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的原则相一致，若有相悖，按相关法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》执行。	第六十四条本规则未尽事宜，或者与国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》不一致的，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定执行。	完善表述。

议案三、关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东：

根据《公司法》《上市公司章程指引》《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，结合《公司章程》修订和公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》进行修订。主要修订情况如下：

一、优化制度结构，对部分章节、条款进行删减合并；

二、根据审计委员会的职权变化调整董事会召开、提案等相关条款；

三、完善列席董事会相关条款；

四、修改完善部分条款的相关表述。

公司草拟了《太平洋证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表（详见本议案附件），本议案已经公司第四届董事会第六十八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

附件：《太平洋证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表

太平洋证券股份有限公司董事会

附件：

《太平洋证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表

修订说明：

原条款序号、内容	新条款序号、内容	变更依据
第一条为保障太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依法独立、规范、有效地行使职权，确保董事会高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和其他规范性文件以及《太平洋证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本规则。	第一条为保障太平洋证券股份有限公司（以下简称公司）董事会依法独立、规范、有效地行使职权，确保董事会高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和其他规范性文件以及《太平洋证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本规则。	根据实际情况修改。
第二条董事会对股东大会负责。董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。	第二条董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。	根据《上市公司章程指引》修改。
第二章董事会会议的召开程序第一节会议的召集	第二章董事会会议的召集	参照公司《股东会议事规则》修改。
第六条董事会每年至少召开两次定期会议。有以下情形之一的，董事会应当在董事长接到提议后10日内，召开临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）董事长认为必要时；（三）三分之一以上董事提议时；（四）过半数独立董事提议时；（五）监事会提议时；（六）总经理提议时；（七）证券监管部门要求召开时；（八）《公司章程》规定的其他情形。	第六条董事会每年至少召开两次定期会议。有以下情形之一的，董事会应当在董事长接到提议后10日内，召开临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）董事长认为必要时；（三）三分之一以上董事提议时；（四）过半数独立董事提议时；（五）审计委员会提议时；（六）总经理提议时；（七）证券监管部门要求召开时；（八）《公司章程》规定的其他情形。	根据《上市公司章程指引》修改。
第二节会议的提案第三节会议的通知	第三章董事会会议的提案与通知	参照公司《股东会议事规则》修改。

第八条下列人士或机构可以在各自的职责范围内向董事会提出提案：（一）代表十分之一以上表决权的股东；（二）董事长；（三）三分之一以上的董事；（四）过半数的独立董事；（五）董事会专门委员会；（六）监事会；（七）总经理。	第八条下列人士或者机构可以在各自的职责范围内向董事会提出提案：（一）代表十分之一以上表决权的股东；（二）董事长；（三）三分之一以上的董事；（四）过半数的独立董事；（五）董事会专门委员会；（六）总经理。	根据《公司法》等修改。
第十四条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和5日将会议通知，通过专人送出、邮件、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话等即时通讯方式进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，不受前款通知时限的限制，可以随时通过口头或者电话等即时通讯方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。	第十四条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和5日将会议通知，通过专人送出、邮件、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总经理、合规总监、董事会秘书。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，不受前款通知时限的限制，可以随时通过口头或者电话等即时通讯方式发出会议通知。	根据《公司法》《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》和公司实际情况修改。
第十五条书面会议通知的内容应完整、具体、明确，至少包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）会议的召开方式；（三）事由及议题；（四）董事表决所必需的会议材料；（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（六）联系人和联系方式；（七）发出通知的日期。根据前条第二款召开会议的，会议通知至少应包括上述第（一）项至第（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。	第十五条书面会议通知的内容应完整、具体、明确，包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）会议的召开方式；（三）事由及议题；（四）董事表决所必需的会议材料；（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（六）联系人和联系方式；（七）发出通知的日期。根据前条第二款召开会议的，会议通知至少应包括上述第（一）项至第（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。	根据《上市公司章程指引》修改。
第十七条董事会会议召开前，应向董事提供充分的会议材料，包括会议拟审议事项的相关背景材料、独立董事专门会议审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息；有关人员和机构应及时答复董事提出的问询，并在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。	第十七条董事会会议召开前，应向董事提供充分的会议材料，包括会议拟审议事项的相关背景材料、独立董事专门会议审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管理人员、董事会各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息；有关人员和机构应及时答复董事提出的问询，并在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。	根据本次《公司章程》修改调整表述。
第十八条三分之一以上董事或两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不	第十八条三分之一以上董事或者两名以上独立董事认为会议材料不完整、论	根据《上海证券交易所上市公司自律监

充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。	证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。	管指引第1号——规范运作》完善表述。
第四节会议的出席第五节会议的召开	第四章董事会会议的召开	参照公司《股东会议事规则》修改。
第二十条监事可以列席董事会会议，未兼任董事的高级管理人员应当列席董事会会议，会议主持人认为必要时，可以通知其他有关人员列席董事会会议。列席人员在征得主持人同意后，可以就相关议题发表意见或就有关事项作出解释说明，但没有投票表决权。列席董事会会议的人员必须本人参加董事会会议，不得委托他人参加会议。	第二十条总经理和董事会秘书列席董事会会议，合规总监有权根据履职需要列席会议。会议主持人认为必要时，可以通知其他有关人员列席董事会会议。列席人员在征得主持人同意后，可以就相关议题发表意见或者就有关事项作出解释说明，但没有投票表决权。列席董事会会议的人员必须本人参加董事会会议，不得委托他人参加会议。	根据《公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》修改。
第二十三条董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行其职责，董事会应当建议股东大会予以罢免。	第二十三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。	根据《上市公司章程指引》调整表述。
第二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。	第二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。	根据《上市公司章程指引》调整表述。
第三章董事会决议的执行与反馈	（删除章名）	参照公司《股东会议事规则》修改。
第四章附则	第五章附则	参照公司《股东会议事规则》修改。
第四十一条董事会下设风险管理、审计、战略与发展、薪酬与提名等专门委员会。各专门委员会的议事，按照各专门委员会工作细则执行。	第四十一条董事会设置审计委员会、风险管理委员会、薪酬与提名委员会、战略与发展委员会。各专门委员会的议事，按照各专门委员会工作细则执行。	根据本次《公司章程》修改调整表述。
第四十二条本规则未尽事宜或与法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的规定相冲突的，以法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的规定为准。	第四十二条本规则未尽事宜，或者与国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》不一致的，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定执行。	完善表述。

议案四、关于取消监事会并废止《监事会议事规则》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，《监事会议事规则》相应废止，由董事会审计委员会行使《公司法》等规定的监事会职权。为保障公司规范运营，在股东大会审议通过取消监事会的相关议案前，第四届监事会及监事需持续履行职责。

本议案已经公司第四届监事会第四十五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

太平洋证券股份有限公司监事会

议案五、关于修订《对外担保管理制度》的议案

各位股东：

根据《公司法》《上市公司审计委员会工作指引》以及上海证券交易所《关于年报期间进一步落实独立董事改革要求的工作通知》，结合公司实际情况，公司拟对《对外担保管理制度》进行修订。主要修订情况如下：

一、根据《上市公司审计委员会工作指引》相关规定，在制度中增加审计委员会在对外担保事项中的相关职责；

二、根据《关于年报期间进一步落实独立董事改革要求的工作通知》中关于独立董事意见所涉事项相关规则变化等最新监管规定，删除制度中涉及独立董事描述及职责的相关内容；

三、根据《公司法》等相关法律法规，将原制度中“股东大会”统一修改为“股东会”，并删除“监事”“监事会”表述。

公司草拟了《太平洋证券股份有限公司对外担保管理制度》修订对照表（详见本议案附件），本议案已经公司第四届董事会第六十八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

附件：《太平洋证券股份有限公司对外担保管理制度》修订对照表

太平洋证券股份有限公司董事会

附件：

《太平洋证券股份有限公司对外担保管理制度》修订对照表

原条款序号、内容	新条款序号、内容	变更依据
第一条为了规范太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，保护投资者合法权益，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《太平洋证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。	第一条为了规范太平洋证券股份有限公司（以下简称公司）对外担保管理，保护投资者合法权益，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司审计委员会工作指引》《太平洋证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及其他有关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。	根据相关法规修改完善。
第八条公司董事会应当定期核查，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况做出专项说明，并发表独立意见。	第八条公司董事会应当定期核查，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。	根据《上市公司独立董事管理办法》修改。
第二十二条公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。	删除条款	根据《上市公司独立董事管理办法》删除。
新增条款	第三十三条稽核部至少每半年对公司对外担保情况进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司对外担保情况存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告。	根据《上市公司审计委员会工作指引》新增。
第五十条本制度经公司股东大会审议批准后生效。	第五十条本制度自公司股东会审议通过之日起生效。	完善表述。

议案六、关于修订《关联交易管理制度》的议案

各位股东：

根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易指引》等规定，结合公司实际情况，公司拟对《关联交易管理制度》进行修订。主要修订情况如下：

一、修改关联交易的审议权限和流程；

二、新增日常关联交易预计等条款；

三、增加廉洁从业相关规定；

四、删除不适用的条款，完善相关表述。

公司草拟了《太平洋证券股份有限公司关联交易管理制度》修订对照表（详见本议案附件），本议案已经公司第四届董事会第六十八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

附件：《太平洋证券股份有限公司关联交易管理制度》修订对照表

太平洋证券股份有限公司董事会

附件：

《太平洋证券股份有限公司关联交易管理制度》修订对照表

修订说明：

原条款序号、内容	新条款序号、内容	变更依据
第一条为规范太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易活动，保障公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所上市公司自律监管指引等有关法律、法规、规范性文件及《太平洋证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。	第一条为规范太平洋证券股份有限公司（以下简称公司）的关联交易活动，保障公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所上市公司自律监管指引等有关法律法规、规范性文件及《太平洋证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。	根据相关法规修改完善。
第八条公司与本制度第五条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。	（删除条款）	根据公司实际情况删除。
第九条关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：……（十）转让或者受让研究与开发项目；……	第八条关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：……（十）转让或者受让研发项目；……。	根据《上海证券交易所股票上市规则》调整表述。
第十一条董事会办公室负责及时汇总更新关联人名单和关联交易信息，协助完成关联交易的审议和决策程序，履行关联交易信息披露职责。计划财务部、合规部和总经理办公室在各自的职责范围内承担配合工作。稽核部负责对关联交易内部控制制度的建立和实施情况进行检查监督。	第十条董事会办公室负责及时汇总更新关联人名单和关联交易信息，协助完成关联交易的审议和决策程序，履行关联交易信息披露职责。计划财务部、合规部和总经理办公室在各自的职责范围内承担配合工作。稽核部至少每半年对公司关联交易实施情况进行一次检查，出具检查报告并提交董事会审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司审计委员会工作指引》修改。

第十六条除公司为关联人提供担保外，下列关联交易由公司总经理（或总经理办公会议）、董事长审查决定：（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以下的交易；公司与关联法人（或者其他组织）之间的交易金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的交易由总经理（或总经理办公会议）审查决定；（二）公司与关联法人（或者其他组织）之间的交易金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，但高于300万元的交易由总经理提交董事长审查决定。第十七条除公司为关联人提供担保外，下列关联交易由公司董事会审议并披露：（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；（二）公司与关联法人（或者其他组织）之间的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。	第十五条除公司为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。未达到董事会审议标准的关联交易，由公司总经理（或者总经理办公会）审查决定。	根据《上海证券交易所股票上市规则》结合公司实际情况修改。
第十九条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。关联董事的回避措施为：（一）董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系的事项时，该董事须向董事会报告并作出必要的回避，并不得代其他董事行使表决权；有应回避情形而未主动回避的，其他董事、列席监事可以向主持人提出回避请求，并说明回避的详细理由；（二）董事会对有关关联交易事项表决时，该董事不得参加表决，并不得被计入此项表决的法定人数。	第十七条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议。	根据《上海证券交易所股票上市规则》修改完善。删除的内容有所重复且已在《公司章程》中体现。
第二十条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。关联股东所持表决权，不计入出席股东大会有表决权的股份总数。关联股东的回避措施为：（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东、监事有权向股东大会提出关联股东回避申请；	第十八条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。	根据《上市公司章程指引》修改。

（二）当出现是否为关联股东的争议时，由有争议的股东向股东大会作出其为非关联股东的书面承诺后，参与表决。若其他股东、监事仍有质疑，可以向中国证监会派出机构报告或依照有关规定向人民法院提起诉讼。
第二十三条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十六条、第十七条、第十八条的规定。	第二十一条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度第十五条、第十六条的规定。公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照本制度相关规定进行审计或者评估。	根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易指引》修改。
第二十七条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十六条、第十七条、第十八条的规定。	（删除条款）	根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易指引》删除。
（新增条款）	第二十六条公司对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《上海证券交易所股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。	根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易指引》新增。
（新增条款）	第二十七条公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。	根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易指引》新增。
第二十九条公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易，以及需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项	（删除条款）	根据《上市公司独立董事管理办法》删除。

报告，作为其判断的依据。
第三十条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；（八）关联交易定价为国家规定；（九）上海证券交易所认定的其他交易。	第二十八条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；（八）关联交易定价为国家规定；（九）上海证券交易所认定的其他交易。	根据《上海证券交易所股票上市规则》修改。
第三十三条公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密、商业敏感信息的，可以按照上海证券交易所相关规定和公司《信息披露事务管理制度》暂缓或者豁免披露。	第三十一条公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密，且满足相关暂缓披露或者豁免披露条件的，可以按照相关监管规定和公司《信息披露事务管理制度》暂缓或者豁免披露。	根据《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》修改。
第三十五条本制度所指关联董事，包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）为交易对方；（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；（三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；（六）中国证监会、上海证券交易所或	第三十三条本制度所指关联董事，包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）为交易对方；（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；（三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或者高级管理人员的关系密切的家庭成员；（六）中国证监会、上海证券交易所或	根据《上海证券交易所股票上市规则》修改。

者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。	者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第三十八条本制度未尽事宜，依国家有关法律、行政法规、《公司章程》有关规定办理。	第三十六条本制度未尽事宜，按照有关关联交易的法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定为准。	完善表述。
第三十九条公司及各单位、关联人以及相关义务人违反本制度规定的，根据法律、法规、规范性文件的规定对相关责任人进行责任追究。	第三十七条公司在进行关联交易时，相关单位和人员应当严格遵守廉洁从业相关规定，不得直接或者间接谋取不正当利益或者向他人输送不正当利益。公司及各单位、关联人以及相关义务人违反本制度规定，致使公司关联交易管理违规，或者给公司造成不良影响或者损失的，公司应当根据有关法律法规、规范性文件以及公司问责管理办法的规定，视情节轻重追究相关人员责任。	根据证券经营机构廉洁从业要求和公司实际情况完善。
第四十条本制度所称“以上”“超过”“高于”“以内”都含本数，“少于”“低于”“不足”不含本数。	第三十八条本制度所称“以上”“高于”都含本数，“超过”“过”“不足”不含本数。	根据实际情况修改。
第四十二条公司股东大会授权董事会负责解释本制度。	第三十九条本制度由公司董事会负责解释。	完善表述并调整条款顺序。
第四十一条本制度由公司董事会制定并提请股东大会审议通过之日起生效。	第四十条本制度自公司股东会审议通过之日起生效。	完善表述并调整条款顺序。

议案七、关于修订《对外投资管理制度》的议案各位股东：

根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》，结合《公司章程》修订和公司实际情况，公司拟对《对外投资管理制度》进行修订。主要修订情况如下：

一、修改对外投资决策权限和审议标准；

二、完善“对外投资管理”章节内容；

三、增加廉洁从业相关规定；

四、修改对外投资的转让与收回要求；

五、修改完善部分条款的相关表述。

公司草拟了《太平洋证券股份有限公司对外投资管理制度》修订对照表（详见本议案附件），本议案已经公司第四届董事会第六十八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

附件：《太平洋证券股份有限公司对外投资管理制度》修订对照表

太平洋证券股份有限公司董事会

附件：

《太平洋证券股份有限公司对外投资管理制度》修订对照表

原条款序号、内容	新条款序号、内容	变更依据
第一条为了规范太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，维护公司及全体股东的合法权益，提高投资效益、规避投资风险，有效、合理地使用资金，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《太平洋证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。	第一条为了规范太平洋证券股份有限公司（以下简称公司）的对外投资行为，维护公司及全体股东的合法权益，提高投资效益、规避投资风险，有效、合理地使用资金，根据有关法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《太平洋证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。	根据本制度实际情况修改。
第二条本制度所称对外投资主要是指对外中、长期投资，即公司投出的超出一年以上不能随时变现或不准备随时变现的各种投资。包括股权投资（含转让、收回）、资产收购和出售、其它投资，但不包括证券自营、证券承销与保荐、证券资产管理等日常经营活动所产生的交易。	第二条本制度所称对外投资主要是指对外中、长期投资，即公司投出的超出一年以上不能随时变现或者不准备随时变现的，以获取收益为目的的各种投资。包括股权投资（含转让、收回）和其他投资，但不包括证券自营、证券承销与保荐、证券资产管理等主营业务所产生的投资。公司发生的购买或者出售资产事项参照适用本制度相关规定，包括购买或者出售自建自用的固定资产、无形资产等。	根据公司实际情况修改。
第三条本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司（包括实际控制的子公司）（以下简称子公司）的一切对外投资行为。	第三条本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司（包括实际控制的子公司，以下统称子公司）的一切对外投资行为。	完善表述。
第四条公司对外投资应遵循国家法律法规的规定，根据公司中长期发展规划，合理配置资源，并坚持效益优先、不影响公司主营业务发展的原则。	第四条公司对外投资应遵循国家法律法规、监管规定及《公司章程》的规定，根据公司中长期发展规划，合理配置资源，并坚持效益优先、不影响公司主营业务发展的原则。	完善表述。
第二章对外投资决策管理和审批权限	第二章对外投资决策权限	完善本章标题
第六条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度，应严格按照《公司法》及相关法律法规和《公司章程》及公司相关制度等规定的权限履行审批程序。（一）公司股东大会、董事会、董事长和总裁办公会在各自权限范围内对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。（二）对外投资项目审批程序：1、公司对外投资发起部门负责对投资项目进行初审，并对其进行调研、论证，必要时可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证；编制可行性研究报告及有关合作意向书，由公司各相关部门对投资项目进行综合评审，评审通过后提交公司总裁办公会。子公司对外投资项目未达到本制度第七条相关规定的，不需要向母公司提交相关文件。	第六条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度，应当严格按照相关法律法规和《公司章程》及本制度规定的权限履行审批程序。公司对外投资发起部门负责对投资项目进行初审，并对其进行调研、论证，必要时可聘请专家或者中介机构进行可行性分析论证。	根据公司实际情况修改。

2、超出总裁办公会审批权限的，公司总裁办公会对可行性研究报告及有关合作协议评审通过后提交董事长或董事会审议；董事长或董事会根据金额及权限履行审批程序；超出董事会审批权限的，提交股东大会审议。
第七条公司对外投资审批权限如下：（一）单笔或对同一标的投资一年内累计金额不超过最近一期公司经审计的净资产5%的对外投资，由总裁办公会负责审批；（二）单笔或对同一标的投资一年内累计金额超过最近一期公司经审计的净资产的5%，不超过最近一期公司经审计的净资产10%的对外投资，由董事长负责审批；（三）单笔或对同一标的投资一年内累计金额超过最近一期公司经审计的净资产的10%，不超过最近一期公司经审计总资产30%的对外投资，由董事会负责审批；（四）单笔或对同一标的投资一年内累计金额超过最近一期公司经审计总资产的30%的对外投资，由股东大会审批。（五）公司全资、控股子公司的对外投资事项视同公司发生的对外投资事项，其审批权限适用本条规定。但单笔或对同一标的投资一年内累计金额不超过最近一期母公司经审计的净资产2%的对外投资事项，按照子公司章程或类似制度规定履行相应决策和审批程序，无需经母公司总裁办公会审议。	第七条公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的5%以上；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的5%以上，且绝对金额超过1,000万元；（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5%以上，且绝对金额超过1,000万元；（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上，且绝对金额超过100万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。未达到董事会审议标准的，由公司总经理办公会决定。第八条公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝	根据《上海证券交易所股票上市规则》并结合公司实际情况修改。

	对金额超过5,000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。仅达到本条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可以免于按照本条规定提交股东会审议。第九条公司全资、控股子公司主营业务以外的对外投资事项视同公司发生的对外投资事项，适用本制度相关规定。
（新增条款）	第十条公司进行对外投资时，应当按照连续12个月内累计计算的原则，适用本制度第七条、第八条的规定。已经按照本制度第七条、第八条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。	根据《上海证券交易所股票上市规则》新增。
（新增条款）	第十一条公司与合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的对外投资事项，可以免于按照本制度规定履行董事会、股东会审议程序，中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。	根据《上海证券交易所股票上市规则》并结合公司实际情况新增。
（新增条款）	第十二条公司对外投资构成关联交易的，按公司《关联交易管理制度》执行。	根据公司实际情况新增。
第三章对外投资的管理	第三章对外投资管理	完善表述。
（新增条款）	第十三条董事会战略与发展委员会对公司重大投资决策进行研究并提出建议。	根据《公司章程》修订后的条款新增。
第八条公司对外投资发起部门、子公司为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，及时向董事长、董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资决策作出修订；定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况；如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，应及时向公司汇报，公司应查明原因，采取有效措施。	第十四条公司对外投资发起部门、子公司负责对项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，及时汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于公司及时对投资决策作出修订；定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况；如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，应及时向公司汇报，公司应查明原因，采取有效措施；在对外投资实施过程中发生重大事项时，应当按照公司《信息披露事务管理制度》的规定，及时报告。	根据公司实际情况和《信息披露事务管理制度》要求修改。

（新增条款）	第十六条计划财务部负责对公司的对外投资活动进行日常会计记录，进行详尽的会计核算，定期汇报对外投资收益等情况，对长期投资的账面值定期逐项进行检查，确认是否减值。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。	根据公司实际情况新增。
（新增条款）	第十七条稽核部至少每半年对公司对外投资实施情况进行一次检查，出具检查报告并提交董事会审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告。	根据《上市公司审计委员会工作指引》并结合公司实际情况新增。
（新增条款）	第十八条董事会办公室按照公司相关制度，协助完成对外投资的审议和决策程序，履行相关信息披露职责。资金运营部、合规部和总经理办公室等相关部门按照公司相关制度规定，在各自职责范围内履行对外投资管理的有关职责。	根据公司实际情况新增。
第十条公司对外投资组建全资、控股、参股子公司，应按法定程序向该子公司派出或推荐董事、监事、高级管理人员等（以下简称“派出人员”），参与该子公司的经营决策。第十一条派出人员应按照相关法律法规、《公司章程》等公司治理制度和该子公司的章程规定切实履行职责，在该子公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。	第十九条公司对外投资组建全资、控股子公司和参股公司的，应当按法定程序向该公司派出或者推荐董事、监事、高级管理人员等（以下简称派出人员），参与该公司的管理。派出人员应按照相关法律法规、该公司的章程等规定切实履行职责，在该公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司应当按照公司《子公司管理办法》的规定，对子公司进行管理。	根据公司实际情况修改。
第十三条子公司应按期向公司财务部门报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送相关资料。	第二十一条子公司应按期向公司计划财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送相关资料。	完善表述。
第十四条子公司应严格执行公司《重大信息内部报告制度》，在发生重大事项时及时报告董事会办公室。董事会办公室应严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定履行职责。	（删除条款）	内容已在其他条款体现。
（新增条款）	第二十二条公司在进行对外投资时，相关单位和人员应当严格遵守廉洁从业相关规定，不得直接或者间接谋取不正当利益或者向他人输送不正当利益。	根据公司廉洁从业管理要求新增。
第十七条投资收回及投资转让应严格按照公司章程及被投资公司章程中的有关规定办理。出现对外投资转让或投资收回情形时，投资发起部门应及时向公司提交书面报告，按本制度所规定的审批权限和程序报批。	第二十五条投资收回及投资转让应严格按照《公司章程》及被投资公司章程中的有关规定办理。出现对外投资转让或者投资收回情形时，对外投资发起部门应及时向公司提交书面报告，按本制度所规定的决策权限和程序报批，确保投资收回及投资转让过程合法合规、价格公允。投资收回及投资转让完成后，计划财务部及时办理账务处理，	完善表述。

	对外投资发起部门归档相关资料。
第五章其他事项	第五章附则	完善表述。
第十八条本制度所称“超过”不含本数，“不超过”含本数。	第二十六条本制度所称“超过”“低于”不含本数，“以上”含本数。	根据本制度实际情况修改。
第二十条本制度未尽事宜或与有关法律法规或《公司章程》相抵触的，按有关法律法规或《公司章程》规定执行。	第二十七条本制度未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定为准。	完善表述。
第十九条本制度由公司董事会负责解释，经股东大会批准后生效。	第二十八条本制度由公司董事会负责解释。第二十九条本制度自公司股东会审议通过之日起生效。	完善表述。

议案八、关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案

各位股东：

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关规定，公司不再设置监事会。同时结合《证券法》《上市公司审计委员会工作指引》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求以及公司实际情况，公司拟对《会计师事务所选聘制度》进行修订，主要修订情况如下：

一、根据相关法律法规完善会计师事务所的选聘条件；

二、根据《上市公司审计委员会工作指引》增加审计委员会监督外部审计机构等相关职责；

三、根据《公司法》规定，对有关条文表述作适应性调整，将“股东大会”统一调整为“股东会”；

四、修改完善部分条款的相关表述。

公司草拟了《太平洋证券股份有限公司会计师事务所选聘制度》修订对照表（详见本议案附件），本议案已经公司第四届董事会第六十八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

附件：《太平洋证券股份有限公司会计师事务所选聘制度》修订对照表

太平洋证券股份有限公司董事会

附件：

《太平洋证券股份有限公司会计师事务所选聘制度》修订对照表

原条款序号、内容	新条款序号、内容	变更依据
第一条为规范太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高公司审计工作和财务信息质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规、规范性文件及《太平洋证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。	第一条为规范太平洋证券股份有限公司（以下简称公司）选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高公司审计工作和财务信息质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司审计委员会工作指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《太平洋证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。	根据实际情况修改。
第五条公司选聘的会计师事务所应当满足下列条件：（一）具有独立的法人资格，满足国家行业主管部门和中国证券监督管理委员会相关要求；（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；（三）熟悉并认真执行国家有关财务审计方面的法律法规、规章和政策；（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；（五）具有良好的社会声誉、职业道德和执业质量记录，近三年未因执业行为受到刑事处罚；（六）负责公司财务报表审计工作及签署公司审计报告的注册会计师近三年未因执业行为受到刑事处罚、未受到与证券期货业务相关的行政处罚；（七）符合国家法律法规、规范性文件要求的其他条件。	第五条公司选聘的会计师事务所应当满足下列条件：（一）符合《证券法》《会计师事务所执业许可和监督管理办法》规定的会计师事务所，满足国家行业主管部门和中国证券监督管理委员会相关要求；（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；（三）熟悉并认真执行国家有关财务审计方面的法律法规、规章和政策；（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；（五）具有良好的社会声誉、职业道德和执业质量记录，近三年未因执业行为受到刑事处罚；（六）负责公司财务报表审计工作及签署公司审计报告的注册会计师近三年未因执业行为受到刑事处罚、未受到与证券期货业务相关的行政处罚；（七）符合国家法律法规、规范性文件要求的其他条件。	根据《证券法》《会计师事务所执业许可和监督管理办法》完善表述。
第七条审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：（一）组织实施选聘会计师事务所的工作；（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交股东大会决定；（五）监督及评估会计师事务所审计工	第七条审计委员会负责选聘会计师事务所工作，应当切实履行下列职责：（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度，组织实施选聘会计师事务所的工作；（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，提交董事会决议；（五）负责法律法规、《公司章程》和董	根据《上市公司审计委员会工作指引》修改。

作；（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。	事会授权的有关选聘和解聘会计师事务所的其他事项。审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。
第五章监督及处罚	第五章监督及评估	将监督、评估相关工作移至本章节。
第十八条审计委员会对会计师事务所的选聘及审计工作进展情况进行监督，发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会。	第十八条审计委员会对选聘会计师事务所及审计工作进展情况进行监督，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会。审计委员会应当每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。	根据《上市公司审计委员会工作指引》修改。
第二十二条公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。	第二十二条公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、评估、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。	根据《上市公司审计委员会工作指引》完善表述。
第二十四条本制度由董事会负责解释和修订。	第二十四条本制度由董事会负责解释。	完善表述。
第二十五条本制度经公司股东大会审议通过之日起实施。	第二十五条本制度经公司股东会审议通过之日起生效。	完善表述。

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