太平洋证券股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度（经公司第四届董事会第七十次会议审议通过）

第一章总则第一条为规范太平洋证券股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管理人员离职相关事宜，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件、证券交易所相关规则及《太平洋证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满未连任、辞任、被解除职务、退休及其他导致董事和高级管理人员实际离职的情形。

第二章离职情形与程序

第三条公司董事、高级管理人员可以在任期届满前辞任，董事、高级管理人员辞任时应向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞任原因。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。

高级管理人员辞任的具体程序和办法由其与公司之间的合同规定。

第四条公司应在收到辞职报告后两个交易日内披露董事、高级管理人员辞任的相关情况，并说明原因及影响。董事辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第五条除存在按照规定不得继续履职的情形外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致董事会或者其他专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第六条公司董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定不得担任公司董事、高级管理人员的情形的，公司应当依法解除其职务。

第七条股东会可在非职工董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。公司职工代表大会可在职工董事任期届满前解除其职务，会议罢免之日解任生效。董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效，但存在按照规定不得在任期未届满时解除职务的除外。

第八条无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。被解任的董事有权向股东会、中国证监会或者其派出机构陈述意见。

第三章离职董事、高级管理人员的责任及义务

第九条董事、高级管理人员应遵守廉洁从业等相关规定，在离职后

日内，按照公司相关制度妥善做好工作交接，配合未尽事宜的后续安排。其中，董事长、高级管理人员还应依规接受离任审计。离职董事、高级管理人员应基于诚信原则、以确保公司运营不受影响为前提，完成工作交接及人财物交割具体事项。

第十条董事、高级管理人员离职时存在未履行完毕的公开承诺的，董事、高级管理人员应当继续履行，在离职前向公司提交书面说明，明确未履行完毕的公开承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，并且遵守中国证监会、上海证券交易所对承诺管理的相关规定及要求。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十一条公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营、损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。

第十二条公司董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当

根据公平的原则决定，视事件发生与离职之间时间的长短、离职原因以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第十三条公司董事、高级管理人员离职后，仍应遵守公司《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》的相关要求。

第四章责任追究第十四条董事、高级管理人员不得通过辞任规避其应承担的职责。离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。

第五章附则第十五条本制度未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定为准。

第十六条本制度由公司董事会负责解释。第十七条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。