独立董事工作制度
1 范围
本办法规定了昊华能源独立董事工作的管理内容和要求。本办法适用于昊华能源独立董事 管理工作。
2 规范性引用文件
下列文件对于本文件的应用是必不可少的。凡是注日期的引用文件,仅注日期的版本适用 于本文件。凡是不注日期的引用文件,其最新版本(包括所有的修改单)适用于本文件。
全国人大常委会
《中华人民共和国公司法》
全国人大常委会
《中华人民共和国证券法》
国务院办公厅
《关于上市公司独立董事制度改革的意见》
中国证券监督管理委员会
《上市公司独立董事管理办法》
中国证券监督管理委员会
《上市公司治理准则》
上海证券交易所
《上海证券交易所股票上市规则》
上海证券交易所 规范运作》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号
北京昊华能源股份有限公司
《公司章程》
3 术语、定义
下列术语、定义和缩略语适用于本办法。
3.1 独立董事
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的公司及其主要股东、实 际控制人不存在直接或者间接利害关系,或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
3.2 独立董事专门会议
独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。对所议事项进行独立研讨,从公 司和中小股东利益的角度进行思考和判断,并且形成讨论意见。
3.3 主要股东
主要股东是指持有公司百分之五以上股份,或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影 响的股东。
3.4 中小股东
中小股东是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五,且不担任公司董事、高级管理 人员的股东。
3.5 所属企业
所属企业,是指受相关主体直接或者间接控制的企业。
3.6 主要社会关系
主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配 偶、子女配偶的父母等。
3.7 违法违规行为揭露日
违法违规行为揭露日,是指违法违规行为在具有全国性影响的报刊、电台、电视台或者监 管部门网站、交易场所网站、主要门户网站、行业知名的自媒体等媒体上,首次被公开揭露并 为证券市场知悉之日。
3.8 违法违规行为更正日
违法违规行为更正日是指信息披露义务人在上海证券交易所网站或者符合中国证监会规定 条件的媒体上自行更正之日。
4 职责
4.1 独立董事
4.1.1 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务,并应当按照相关法律、行政法规、中 国证监会、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定,认真履行职责,在董事会中发挥 参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,保护中小股东的合法权益。
4.1.2 独立董事应当独立履行职责,不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影 响。
4.1.3 独立董事履行下列职责:
a)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;
b)对本制度5.2.6、5.2.10、5.2.11和5.2.12所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督,促使董事会决策符合公司整体利益,保 护中小股东合法权益;
c)对公司经营发展提供专业、客观的建议,促进提升董事会决策水平;
d)法律、行政法规、中国证监会及《公司章程》规定的其他职责。
4.2 公司各部室、各所属企业
4.2.1 保证独立董事履行职责提供所必需的工作条件和人员支持。
4.2.2 保障独立董事有效行使职权,根据需要上报公司运营情况,提供资料,组织或者配合开 展实地考察等工作。
4.2.3 承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
5 管理活动的内容与方法
5.1 任职资格及任免
5.1.1 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事:
a)在公司或者其所属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系;
b)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 其配偶、父母、子女;
c)直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员 及其配偶、父母、子女;
d)在公司控股股东、实际控制人的所属企业任职的人员及其配偶、父母、子女;
e)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的所属企业有重大业务往来的人员,或者 在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员;
f)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自所属企业提供财务、法律、咨询、保荐等 服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上 签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;
g)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员;
h)法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所业务规则及《公司章程》规定的不具备 独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的所属企业,不包括与公司受同一国 有资产管理机构控制、按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提交董事会。公司董事会应当每 年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见,与年度报告同时披露。
5.1.2 独立董事应当独立公正地履行职责,不受公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影 响。若发现所审议事项存在影响独立性的情况,应当立即向公司申明并实行回避。任职期间出 现明显影响独立性情形的,应当及时通知公司,提出解决措施,必要时应当提出辞职。
5.1.3 担任独立董事应当符合下列条件:
a)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事资格;
b)符合本制度5.1.1规定的独立性要求;
c)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律法规和规则;
d)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验;
e)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;
f)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其 他条件。
5.1.4 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事,并应当确保有足够的时间和精 力有效地履行独立董事的职责。
5.1.5 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事 候选人,并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形 的关系密切人员作为独立董事候选人。
5.1.6 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职 业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况,并对其符合 独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的 其他条件作出公开声明。
5.1.7 公司提名委员会对被提名人任职资格进行审查,并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东会召开前,按照本制度5.1.6以及前款的规定披露相关内容, 并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所,相关报送材料应当真实、准确、完 整。
上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查,审慎判断独立董事候选 人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的,公司不得将其提交股东会 选举。
5.1.8 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一,且至少包括一名会计专业人士。
公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略、法律与合规管理委员会。审计委员会成 员为不在公司担任高级管理人员的董事,其中独立董事应当过半数,并由独立董事中会计专业 人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中,独立董事应当过半数并担任召集人。战 略委员会中,应至少包括一名独立董事。法律与合规管理委员会中,应至少包括一名独立董事 并担任召集人。
5.1.9 公司股东会选举两名以上独立董事的,应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
5.1.10 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,可以连选连任,但是连续 任职不得超过六年。
在同一公司连续任职独立董事已满六年的,自该事实发生之日起36个月内不得被提名为该 公司独立董事候选人。
5.1.11 独立董事任期届满前,公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的, 公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的,公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度5.1.3第一项或者第二项规定的,应当立即停止履职并辞去职务。未 提出辞职的,董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定的情形提出辞职或被解除职务导致公司董事会或其专门委员会中 独立董事所占的比例不符合本制度或《公司章程》规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士的, 公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
5.1.12 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告, 对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当 对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《 公司章程》的规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士的,拟辞职的独立董事应当继续履行职 责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
5.2 职权及履职方式
5.2.1 独立董事行使下列特别职权:
a)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或核查;
b)向董事会提议召开临时股东会;
c)提议召开董事会会议;
d)依法公开向股东征集股东权利;
e)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见;
f)法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项职权,应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的,公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的,公司应 当披露具体情况和理由。
5.2.2 董事会会议召开前,独立董事可以与董事会秘书进行沟通,就拟审议事项进行询问、要 求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认 真研究,及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
5.2.3 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的,独立董事应当事先审阅 会议材料,形成明确的意见,并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议的,也不委托其他独立董事代为出席的,董事 会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
5.2.4 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的,应当说明具体理由及依据、议案所涉事 项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决 议时,应当同时披露独立董事的异议意见,并在董事会决议和会议记录中载明。
5.2.5 独立董事应当持续关注本制度5.2.7以及各专门委员会实施办法所述职责及相关的董事 会决议执行情况,发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则
和《公司章程》规定,或者违反股东会和董事会决议等情形的,应当及时向董事会报告,并可 以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的,公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的,独立董事可以向中国证监会和上海证券交易 所报告。
5.2.6 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后,提交董事会审议:
a)应当披露的关联交易;
b)公司及相关方变更或豁免承诺的方案;
c)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;
d)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
5.2.7 公司应当定期或者不定期召开由全体独立董事参加的会议(以下简称“独立董事专门会 议”)。本制度5.2.1第一款第一项至第三项、5.2.6所列事项,应当经独立董事专门会议审议。 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议,因故不能亲自出席会议的,应当事先审阅会议材料, 形成明确的意见,并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事专门会议可以并根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持;召集人不履 职或者不能履职时,两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
5.2.9 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海 证券交易所业务规则和《公司章程》的规定履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议, 因故不能亲自出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,并书面委托其他独立董 事代为出席。独立董事在履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项,可以依照程序 及时提请专门委员会进行讨论和审议。
5.2.10 独立董事在各专门委员会中的任职、工作开展依据各专门委员会实施办法执行。
5.2.11 独立董事每年在公司的现场工作时间应不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外,独立董事可以通过 定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内审机构负责人和承办公司审计业务的会 计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式切实履行职责。
5.2.12 公司董事会及专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录,独立董事的 意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录,详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的 资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等,构成工作记录的组成部分。 对于工作记录中的重要内容,独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认,公司及相关
人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料,应当至少保存十年。
5.2.13 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制,独立董事可以就投资者提出的问题及 时向公司核实。
5.2.14 独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告,对其履行职责的情况进行说明。年度 述职报告应当包括下列内容:
a)出席董事会次数、方式及投票情况,出席股东会次数;
b)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况;
c)对本制度5.2.7以及各专门委员会实施办法所述职责进行审议和行使本制度5.2.2所列独 立董事特别职权的情况;
d)与内审机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况等事项进行沟通 的重大事项、方式及结果等情况;
e)与中小股东的沟通交流情况;
f)在公司现场工作的时间、内容等情况;
g)履行职责的其他工作。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
5.2.15 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习,不断提高履职能力,积极参加中 国证监会、上海证券交易所、上市公司协会所组织的培训。
5.3 履职保障
5.3.1 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持,公司履行董办职责的部 门、董事会秘书负责协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通, 确保独立董事在履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
5.3.2 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权, 公司应当向独立董事定期通报公司运营情况,提供资料,组织或者配合独立董事开展实地考察 等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前,组织独立董事参与研究论证等环节,充分听取独 立董事意见,并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
5.3.3 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知,不迟于法律、行政法规、中国证监会规 定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料,并为独立董事提供有效沟 通渠道;董事会专门委员会召开会议的,公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提 供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的,可以书面向董 事会提出延期召开会议或者延期审议该事项,董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意 见的前提下,必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
5.3.4 独立董事行使职权的,公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合,不得拒绝、 阻碍或者隐瞒相关信息,不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍时,可向公司董事会说明情况,要求董事、高级管理人员 等相关人员予以配合,并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录;仍不能消除障碍的, 可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及披露信息的,公司应当及时办理披露事宜,公司不予披露的,独立 董事可以直接申请披露,或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
5.3.5 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
5.3.6 公司可以建立独立董事责任保险制度,降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
5.3.7 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方 案,经股东会审议通过,并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外,独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和 人员取得其他利益。
5.4 年报工作规程
5.4.1 每个会计年度结束后4个月内,公司应向独立董事全面汇报本年度的经营情况和投融资 重大事项的进展情况,必要时可以安排独立董事进行实地考察。上述事项应有书面记录,必要 的文件应有当事人签字。
5.4.2 在为公司提供年报审计的注册会计师(以下简称:年审注册会计师)进场前,公司总会 计师应向独立董事书面提交本年度审计工作安排及相关资料;独立董事与年审注册会计师沟通 审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计 重点。
5.4.3 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前,安排独立 董事与年审会计师的见面会,就审计过程中发现的问题进行沟通,独立董事应履行相应的职责。 见面会应有书面记录及当事人签字。
5.4.4 独立董事应当关注年度报告董事会审议事项的决策程序,包括相关事项的提议程序、决 策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的完备性和提交时间,并对需要提交董事会审议的事 项做出审慎周全的判断和决策。
独立董事发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形的,可以要求补充、整改
或者延期召开董事会。2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确,以书面形式联 名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的,董事会应当予以采纳。
5.4.5 独立董事应高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形,一旦发生改聘情形, 独立董事应当发表意见并及时向注册地证监局和上海证券交易所报告。
5.4.6 独立董事应当在年报中就本年度内公司的重大关联交易、对外担保等可能损害中小股东 合法权益的重大事项发表意见。独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度 报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的,应当陈述理由、发表意见,并 予以披露。
5.4.7 独立董事对年报审计具体事项存在异议的,经全体独立董事同意后可独立聘请外部审计 机构或咨询公司,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。
5.4.8 在年度报告编制和审议期间,独立董事负有保密义务,不得以任何形式、任何途径向外 界或特定人员泄露年度报告的内容。在年度报告披露前,严防泄露内幕信息、内幕交易等违法 违规行为的发生。
5.4.9 在年度报告编制和审议期间,独立董事不得买卖公司股票。
5.5 附则
5.5.1 本制度未尽事宜,公司独立董事应当依照《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》 的规定执行。
5.5.2 本制度自公司股东会审议通过后生效,同时,原《北京昊华能源股份有限公司独立董事 年度报告工作制度》废止。
6 检查与考核
6.1 归口管理部室按本办法条款,组织标准执行情况检查。
6.2 考核依据:执行昊华能源相关考核管理规定。
6.3 考核时间:每年年末。