财通证券股份有限公司对外担保及提供财务资助管理制度

（2025年修订）

第一章总则第一条为了维护投资者的合法权益，规范财通证券股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保和提供财务资助行为，有效控制公司资产运营风险，保证公司资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第

号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《财通证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。

第二条本制度所称对外担保是指公司及控股子公司以自有资产或信誉为任何其他单位提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对控股子公司的担保。

第三条本制度所称对外提供财务资助是指公司及控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情形除外：

1.经批准，公司及控股子公司从事对外提供借款、贷款等融资业务；

2.资助对象为公司合并报表范围内，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人；

3.中国证监会或者上海证券交易所认定的其他情形。第四条公司对外担保应遵守下列基本规定：

(一)遵守《公司法》等相关法律、法规，并符合《公司章程》有关担保的规定；

(二)遵循平等自愿、诚信互利、审慎安全的原则，拒绝强令为他人提供担保，严格控制担保风险；

(三)对外担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保；

(四)对外担保必须要求被担保人或第三方提供反担保等必要的防范措施，且反担保的提供方应当具有实际承担能力，被担保人是公司全资子公司的情形除外；

(五)任何对外担保，应当取得股东会或董事会的批准。

第五条公司应当充分保护股东的合法权益，对外担保和提供财务资助应当遵循合法、审慎、安全的原则，严格控制对外担保和提供财务资助产生的风险。

第六条公司应当依据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，如实披露对外担保及提供财务资助事项等相关信息。

第二章担保和财务资助对象第七条公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：

(一)因公司业务需要的互保单位；

(二)与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；(三)公司及控股子公司和公司拥有实际控制权的公司；(四)董事会认为需担保的其他主体。公司提供担保，必须经董事会或股东会审议批准，担保方式应尽量采用一般保证担保，必须落实包括但不限于资产抵押、质押或公司认可的被担保人之外的第三人提供的保证等反担保措施，且反担保方应当具有实际承担能力。反担保的资产为法律、法规禁止流通或者不可转让的，公司应当拒绝担保。

公司董事会建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。

第八条公司不得为任何非法人单位或者个人提供担保。公司不得为股东或者股东的关联人提供担保。

第九条公司为控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的，原则上应当要求该控股子公司、参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，应当说明原因及公司利益未受到损害的理由，公司是否已要求其他股东提供相应担保。

公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。当非关联董事人数不足3人时，应当直接提交股东会审议，且关联股东应当回避表决。

公司不得以证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产向他人提供财务资助。

公司不得通过委托理财等投资的名义，变相为他人提供财务资助。

第三章对外担保和提供财务资助申请的受理与调查

第十条公司在决定担保或提供财务资助前，应首先掌握申请人的资信状况，对该事项的收益和风险进行充分分析。公司应调查申请人的经营和信誉情况，可在必要时聘请外部专业机构对实施风险进行评估。

申请人需在签署担保或财务资助合同

日前向公司有关部门提交申请书，说明其债务状况、对应的业务或项目、风险评估与防范，并提供以下资料：

(一)企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、关联关系、其他关系）；

(二)主要合同及其他相关资料；

(三)反担保方案和基本资料；(四)担保或财务资助方式、期限、金额等；(五)近期经审计的财务报告、还款资金来源及计划、还款能力分析；

(六)在主要开户银行有无不良贷款记录；(七)不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

(八)公司认为需要的其他重要资料。第十一条申请人还需同时具备以下资信条件，公司方可为其提供担保或财务资助：

(一)近三年连续盈利；(二)产权关系明确；(三)如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责任的情形；

(四)提供的财务资料真实、完整、有效；(五)提供公司认可的反担保，且该反担保的提供方应当具有实际承担能力；

(六)没有其他法律风险。第十二条公司有关部门应根据申请人提供的基本资料，对申请人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确定资料是否真实，核查结果应当以书面形式提交计划财务部。公司计划财务部应当及时对申请人的资信情况进行形式审查。

第十三条公司合规部核查担保及提供财务资助资料与主合同的真实性与有效性、未决及潜在的诉讼，防止申请人采取欺诈手段骗取公司担保或财务资助，降低潜在的风险。

第四章担保及提供财务资助的审查与决策第十四条对外担保及提供财务资助事项需经公司党委会研究讨论后，由董事会或股东会审议批准。经营管理层应当向董事会提交申请人资信状况的调查报告，包括申请人提供的资料以及公司的核查结果。

董事会应当结合公司上述调查报告对申请人的财务状况、发展前景、经营状况及资信状况进一步审查，对该事项的利益和风险进行充分分析。董事会认为需要提供其他补充资料时，公司经营管理层应当及时补充。

第十五条董事会根据有关资料，认真审查申请人的情况。对于有以下情形之一的，不得为其提供担保或财务资助。

(一)不符合国家法律法规或国家产业政策的；

(二)不符合本制度规定的；

(三)产权不明，转制尚未完成或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的；

(四)提供虚假的财务报表或其他资料；

(五)公司前次为其担保或财务资助，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；

(六)近三年有亏损或本年度预计亏损的；

(七)经营状况已经恶化，商业信誉不良的企业；

(八)未能落实用于反担保或偿还借款的有效财产的；

(九)董事会认为不能提供担保或财务资助的其他情形。第十六条公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）按照担保金额连续

个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（六）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。公司股东会审议前款第（五）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后

个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。

第十七条公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第十八条公司对外担保或提供财务资助应履行如下程序或规定：

（一）须经股东会审批的对外担保和提供财务资助事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批；

（二）股东会或者董事会对担保或财务资助事项做出决议，与该事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。

第十九条公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股

子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

公司董事会审议财务资助事项时，应当充分关注提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。保荐人或者独立财务顾问（如有）应当对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见。

公司应当充分披露所采取的风险防范措施，包括被资助对象或者其他第三方是否就财务资助事项提供担保等。第三方就财务资助事项提供担保的，公司应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况。

第五章担保及财务资助合同

第二十条对外担保或提供财务资助经董事会或股东会批准后，必须订立书面合同。

第二十一条合同必须符合有关法律法规，约定事项明确。合同中下列条款应当明确：

(一)被担保或财务资助的主债权的种类、金额；

(二)债权人履行的期限；

(三)担保或财务资助的方式；

(四)担保或财务资助的期间；

(五)担保或财务资助的范围；

(六)各方的权利、义务和违约责任；

(七)各方认为需要约定其他事项。第二十二条公司合规部应当对合同的合法性和完整性进行审核，重大合同的订立应征询法律顾问或专家的意见，必要时由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保或者财务资助。

第二十三条公司董事长或其授权代表根据董事会或股东会的决议代表公司签署担保或财务资助合同。未经公司股东会或者董事会决议通过，任何部门和个人不得擅自代表公司签订合同。未经公司批准，公司控股子公司不得对外担保或提供财务资助。

第二十四条被担保人提供的反担保，一般不低于公司为其提供担保的数额。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。

第二十五条签订互保协议时，责任单位应及时要求对方如实提供有关财务报告和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方提供相应的反担保。

第二十六条公司接受抵押、质押形式的反担保时，由公司相关部门，完善有关法律手续，及时办理登记。

第二十七条法律规定必须办理担保登记的，公司相关部门必须到有关登记机关办理担保登记。

第六章对外担保及提供财务资助的管理第二十八条担保及财务资助管理机构

（一）申请担保或财务资助事项的部门（以下简称“申请部门”）为第一责任人，负责准备申请相关材料、落实反担保措施，对担保或财务资助情况进行持续跟踪与风险预警并定期报告，发现被担保或被资助存在经营异常、信用风险、资金挪用或可能无法按期还款等情形的，应立即书面报告公司；在出现逾期或违约时，协助开展催收、谈判或法律追偿等工作；做好有关被担保和财务资助企业的文件归档管理工作。

（二）公司计划财务部为对外担保和提供财务资助的初审部门，负责对申请人的资信情况进行形式审查，并负责对外担保和提供财务资助额度的总量监控以及单一对象的额度控制。

（三）公司合规部为对外担保和提供财务资助的法律审查部门，负责相关合同及诉讼风险进行事前审查，并在公司履行担保和财务资助义务后，负责相关追偿事宜。

（四）公司风险管理部负责开展对外担保和财务资助的信用风险日常监测工作。

（五）稽核审计部负责将对外担保、提供财务资助纳入公司规范运作专项检查范围，至少每半年对担保、提供财务资助规范运作实施情况进行检查。

第二十九条对外担保或提供财务资助合同订立后，申请部门应及时通报董事会秘书，并向董事会办公室备案。

第三十条申请部门应妥善管理担保及财务资助合同及相

关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保和财务资助的时效、期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会及证券交易所报告并披露。

第三十一条申请部门应督促有关责任部门持续关注被担保人和资助对象的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

第三十二条申请部门应当持续关注被担保人或财务资助对象的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人或财务资助对象经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，公司有关责任部门应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第三十三条被担保人要求变更担保事项的，公司应当重新履行调查评估与审批程序。对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司有义务及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担

保的，应作为新的对外担保，由被担保方向公司有关部门提前申请，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

第三十四条公司履行担保责任，须报董事会批准，在向债权人履行了担保责任后公司应当立即启动反担保追偿等有效措施追偿。

第三十五条债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒绝对增加义务承担担保责任。

第三十六条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经裁判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。

第三十七条人民法院受理被担保人破产案件后，公司应当申报债权，参加破产财产分配，预先行使追偿权，并将追偿情况及时披露。

第三十八条保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担责任的，公司应当拒绝承担超过公司份额外的保证责任。

第三十九条公司在进行收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对外担保情况进行审查，作为董事会决议的重要依据。

第四十条对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一时，及时披露相关情况及拟采取的补救措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断：

（一）被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的；

（二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的；

（三）上海证券交易所认定的其他情形。

逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象追加提供财务资助。

第七章法律责任

第四十一条公司董事、高级管理人员、相关部门及人员违反法律法规或本制度规定，擅自担保、提供财务资助或怠于行使其职责，公司将根据内部管理制度追究相关人员责任。

第四十二条公司担保及提供财务资助合同的审批决策机构或人员归口管理部门的有关人员，由于决策失误或工作失职，发生下列情形者，应视具体情况追究法律责任：

（一）在签订、履行合同中，因严重不负责任被诈骗，致使公司利益遭受严重损失的；

（二）在签订合同中，徇私舞弊，造成公司财产重大损失的；

（三）在签订合同中，利用职务上的便利，索取他人财物或者非法收受他人财物，为他人谋取利益，造成公司财产损失的。

第四十三条因担保或提供财务资助事项造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，避免经济损失的进一步扩大，

降低或有负债的风险，并在查明原因的基础上，视情节轻重追究相关人员的法律责任。

第四十四条担保或提供财务资助过程中，上述人员违反《中华人民共和国刑法》规定的，依法追究刑事责任。

第八章附则第四十五条本制度所称“以上”含本数；“超过”“低于”、“过”不含本数。

第四十六条本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章和《公司章程》等有关规定执行。

第四十七条本制度适用于公司控股子公司。经公司批准，子公司实施的对外担保、提供财务资助事项应当及时报公司计划财务部、董事会办公室备案。

第四十八条本制度自股东会审议通过之日起生效，后续由董事会负责修改和解释，原2022年4月27日开始实施的《财通证券股份有限公司对外担保决策管理制度》同时废止。

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