证券代码：601117股票简称：中国化学公告编号：临2025-052
中国化学工程股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解
除限售条件达成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?中国化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”）第二个解除限售期将于2025年11月11日届满，相应的解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计458名，可解除限售的限制性股票数量合计18,486,600股，约占目前公司总股本的0.3027%。
?公司将在办理完毕相关解除限售申请手续后、股份上市流通前，发布限制性股票解除限售暨股份上市公告，敬请投资者注意。
公司于2025年10月15日召开第五届董事会考核与薪酬委员会第六次会议及第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第二期解除限售的议案》，现就相关事项公告如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况
1.2022年8月15日，公司第五届董事会第三次会议及第五届监事会第二次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。
2.2022年9月6日至2022年9月15日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2022年9月20日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3.2022年9月26日，公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4.2022年9月26日，公司第五届董事会第四次会议及第五届监事会第三次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事及监事会就相关事项分别发表独立意见与核查意见。
5.2022年11月11日，公司2022年限制性股票激励计划授予的5,996.00万股限制性股票在中国结算上海分公司完成登记。公司实际授予激励对象人数为485名，实际授予的限制性股票数量为5,996.00万股。具体内容详见公司于2022年11月16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2022年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。
6.2024年4月25日，公司第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项。由于存在激励对象不符合解除限售条件的情形，董事会同意公司回购并注销3名激励对象持有的已获授但未解除限售的40.00万股限制性股票，同时对于公司回购专用账户中剩余股份共计26股也一并注销。详见公司于2024年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》。
7.2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项。详见公司于
2024年5月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国化学2023年年度股东大会决议公告》。
8.2024年8月29日，公司召开第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项；审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的议案》。详见公司于2024年8月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国化学第五届董事会第二十次会议决议公告》。
9.2024年9月20日，公司2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。详见公司于2024年9月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国化学2024年第二次临时股东大会决议公告》。
10.2025年4月28日，公司召开第五届董事会第二十五次会议及第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意本次回购注销部分限制性股票事项。详见公司于2025年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。
11.2025年6月26日，公司召开2024年年度股东会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。详见公司于2025
年6月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国化学2024年年度股东会决议公告》。
12.2025年10月15日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划第二期解除限售的议案》。
（二）本激励计划历次授予情况
授予日期
| 授予日期 | 授予价格 | 授予数量 | 授予人数 |
| 2022年9月26日 | 4.81元/股 | 5,996.00万股 | 485人 |
（三）历次解除限售情况
公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期于2024年11月11日解除，上市流通股数为20,070,200股。
二、本次限制性股票激励计划解除限售条件达成的说明
（一）第二个限售期即将届满的说明
本激励计划授予限制性股票登记日为2022年11月11日，第二个限售期将于2025年11月11日届满。根据《激励计划》，授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至股权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至股权登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起48个月后的首个交易日起至股权登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
（二）第二个限售期解除限售条件达成的说明
解除限售条件
| 解除限售条件 | 达成情况 |
| 公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 公司业绩考核要求：（1）2024年扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率不低于9.15%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业75分位值水平；（2）以2021年业绩为基数，2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润复合增长率不低于15%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业75分位值水平；（3）完成国务院国资委经济增加值（EVA）考核目标。 | 公司层面业绩考核满足解除限售条件：（1）2024年扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率为9.21%，不低于9.15%，且不低于同行业平均业绩水平（-4.89%）；（2）以2021年业绩为基数，2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润复合增长率为16.71%，不低于15%，且不低于同行业平均业绩水平（-33.28%）；（3）公司完成了国务院国资委经济增加值（EVA）考核目标。 |
解除限售条件
| 解除限售条件 | 达成情况 | |||||
| 个人层面考核要求：个人当年实际可解除限售数量＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。 | 现有461名激励对象中，个人层面考核结果情况如下：（1）1名激励对象因不再符合激励条件，其已获授的全部限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；（2）455名激励对象绩效考核结果为“优秀”“良好”，当期解除限售比例为100%；（3）3名激励对象绩效考核结果为“合格”，当期解除限售比例为80%，剩余20%由公司回购注销；（4）2名激励对象考核结果为“不合格”，当期解除限售比例为0%，当期计划解除限售股票的100%由公司回购注销。 | |||||
| 考核等级 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 | ||
| 标准系数 | 1 | 1 | 0.8 | 0 | ||
综上所述，公司限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已达成，公司董事会同意为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售及股份上市等相关手续。根据公司2022年第三次临时股东大会对董事会的相关授权，本次限制性股票解除限售事项无需提交股东会审议。
三、股权激励对象限制性股票解除限售情况
公司本次股权激励计划第二个解除限售期共计458名激励对象符合解除限售条件，符合解除限售条件的限制性股票数量为18,486,600股，约占目前公司总股本的0.3027%。本次可解除限售的激励对象和限制性股票数量具体如下：
| 姓名 | 职务 | 已获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占已获授限制性股票比例 |
| 一、高级管理人员、职工董事 | ||||
| 胡永红 | 总经济师 | 24.00 | 7.92 | 33.00% |
| 聂宁新 | 总经理助理 | 24.00 | 7.92 | 33.00% |
| 杨志明 | 总经理助理 | 24.00 | 7.92 | 33.00% |
李胜利
| 李胜利 | 职工董事 | 24.00 | 7.92 | 33.00% |
| 高级管理人员、职工董事小计（4人） | 96.00 | 31.68 | 33.00% | |
| 二、其他激励对象 | ||||
| 中层管理人员及核心骨干人员（454人） | 5,555.00 | 1,752.66 | 31.55% | |
| 合计（458人） | 5,651.00 | 1,848.66 | 32.71% | |
注：公司现有激励对象为461人，1名激励对象因不符合激励条件，其已获授的全部限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；2名激励对象考核结果为“不合格”，其当期解除限售比例为0%，当期计划解除限售股票的100%由公司回购注销；前述股票的回购注销手续目前尚未办理完成。因此，本次实际可解除限售的激励对象人数为458人。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售股份的上市流通日为2025年11月11日。
（二）本次符合解除限售条件的限制性股票数量为18,486,600股，约占目前公司总股本的0.3027%。
（三）公司现任及任期届满前离任的董事、高级管理人员在本次限制性股票解除限售后，持有、买卖本公司股票应遵守《公司法》《证券法》和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况：
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 37,296,600 | -18,486,600 | 18,810,000 |
| 无限售条件股份 | 6,069,580,762 | 18,486,600 | 6,088,067,362 |
| 总计 | 6,106,877,362 | 0 | 6,106,877,362 |
注：最终的股本结构变化情况以中国证券登记结算有限公司确认数据为准。
五、董事会薪酬与考核委员会意见公司《激励计划》第二个解除限售期的相关解除限售条件已经达成，可解除限售的458名激励对象主体资格合法、有效。公司董事会根据2022年第三次临时股东大会的授权，按照《激励计划》的相关规定为符合条件的458名激励对象办理持有的18,486,600股限制性股票的解除限售事宜，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
六、法律意见书的结论性意见北京海润天睿律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售事项履行了现阶段必要的批准和授权程序；本次解除限售的限制性股票的解除限售期限、条件均已满足，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定。公司尚需在限售期届满后根据《公司法》及相关规定履行后续信息披露义务、办理解除限售事宜。
特此公告。
中国化学工程股份有限公司
二〇二五年十月十七日