新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

独立财务顾问

二〇二六年二月

上市公司声明

本公司及全体董事保证本公告书及其摘要内容的真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司及控股股东、全体董事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司或本人的账户信息和身份信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司或本人的账户信息和身份信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司或本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本公告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

上市公司全体董事声明

本公司全体董事承诺本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

戚俊杰

王庆明

新疆宝地矿业股份有限公司

年月日

上市公司全体高级管理人员声明本公司全体高级管理人员承诺本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体高级管理人员签字：

岳新强

新疆宝地矿业股份有限公司

年月日

特别提示

一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行。

二、本次发行新增股份的发行价格为5.1125元/股。

三、本次发行股份购买资产的新增股份已于2026年2月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

四、本次发行新增股份上市数量为116,528,117股，为有限售条件的流通股。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易，限售期自股份发行完成之日起开始计算。

五、本次发行完成后，公司总股本将增加至916,528,117股，其中，社会公众股持有的股份占公司总股本的比例不低于10%，不会导致公司不符合上市规则规定的股票上市条件。

释义在本公告书中，除非另有说明，以下名称、简称或术语具有如下含义：

本公告书可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

目录

上市公司声明 ...... 2

上市公司全体董事声明 ...... 3上市公司全体高级管理人员声明 ...... 4

特别提示 ...... 5

释义 ...... 6目录 ...... 8

第一节本次交易的基本情况 ...... 11

一、本次交易方案概述 ...... 11

二、本次交易具体方案 ...... 11

（一）发行股份购买资产 ...... 11

（二）募集配套资金 ...... 16第二节本次交易的实施情况 ...... 20

一、本次交易决策过程和批准情况 ...... 20

二、本次交易的实施情况 ...... 20

（一）本次交易的资产交割和过户情况 ...... 20

（二）验资情况 ...... 21

（三）新增股份登记情况 ...... 21

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 21

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......21

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 22

六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 22

（一）相关协议履行情况 ...... 22

（二）相关承诺履行情况 ...... 22

七、本次交易后续事项 ...... 22

八、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意见 ...... 23

（一）独立财务顾问意见 ...... 23

（二）法律顾问意见 ...... 24

第三节本次交易新增股份发行情况 ...... 26

一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 26

二、新增股份上市时间 ...... 26

三、新增股份的限售安排 ...... 26

第四节本次股份变动情况及其影响 ...... 27

一、本次发行前后前十名股东变动情况 ...... 27

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况 ...... 27

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况 ...... 27

二、上市公司董事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ...... 27

三、本次交易对上市公司的影响 ...... 28

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 ...... 28

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 29

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ...... 29

第五节持续督导 ...... 32

一、持续督导期间 ...... 32

二、持续督导方式 ...... 32

三、持续督导内容 ...... 32第六节备查文件 ...... 33

一、备查文件 ...... 33

二、备查地点 ...... 33第七节本次交易相关证券服务机构 ...... 34

一、独立财务顾问 ...... 34

二、法律顾问 ...... 34

三、审计机构及备考审阅报告出具机构 ...... 34

四、资产评估机构 ...... 35

五、矿业权评估机构 ...... 35

第一节本次交易的基本情况

一、本次交易方案概述上市公司拟向交易对方葱岭实业发行股份及支付现金购买其持有的葱岭能源82%股权、向交易对方JAAN支付现金购买其持有的葱岭能源5%股权；本次交易完成后，葱岭能源将成为上市公司全资子公司。上市公司拟向包括新矿集团在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于支付现金对价、标的公司项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务等用途。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。

二、本次交易具体方案

（一）发行股份购买资产

1、发行股份的面值、种类及上市地点本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

2、交易对象本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为葱岭实业、JAAN。

3、发行股份的定价方式和价格

（1）定价基准日本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第八次会议决议公告之日。

（2）发行价格、定价原则根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下:

经交易各方友好协商，在上市公司召开第四届董事会第八次会议审议本次交易方案时，确定本次发行股份购买资产的发行价格为5.15元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票均价的80%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

上市公司于2025年3月27日召开了第四届董事会第十次会议，并于2025年4月18日召开了2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，以公司2024年12月31日总股本800,000,000股为基数,拟向全体股东每10股派发现金红利0.375元人民币（含税），拟派发现金红利总额30,000,000元人民币（含税）。

上市公司于2025年6月9日实施2024年度利润分配，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为：调整前发行价格5.15元/股减去每股派送现金股利

0.0375元/股，即5.1125元/股。

4、交易价格和支付方式

根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的标的资产评估报告，以2024年12月31日为评估基准日，葱岭能源100%股权评估结果为84,065.59万元。根据葱岭能源2025年第二次临时股东会决议对葱岭能源2024年12月31日未分配利润按持股比例分配4,373.67万元，相应调减评估价值，调减后的价值为79,691.92万元。在此基础上，上市公司与交易对方协商确定2024年12月31日葱岭能源100%股权价值为78,750.00万元，对应葱岭能源87%股权交易价格为68,512.50万元。向各交易对方支付方式及金额如下：

根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》约定，标的股权完成交割且本次发行完成后20个工作日内，上市公司将用募集配套资金一次性向交易对方支付全部对价现金。在本次发行股份购买资产经中国证监会注册同意后，如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式在前述约定时间内向交易对方支付上述约定应付现金对价。

5、发行股份的数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向葱岭实业发行股份数量=以发行股份形式向葱岭实业支付的交易对价/本次发行价格。

向葱岭实业发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方应赠予上市公司，并计入资本公积。

按照本次发行股份购买资产的发行价格5.1125元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为116,528,117股，向葱岭实业发行股份的情况如下：

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

、锁定期安排

交易对方葱岭实业因本次交易取得的宝地矿业股份，自股份登记在葱岭实业名下之日起

个月（以下简称“法定锁定期”）内不进行转让或者委托他人管理，也不由宝地矿业回购其持有的宝地矿业股份。葱岭实业如在前述法定锁定期内将取得的宝地矿业股份进行质押的，设定质押的宝地矿业股份数不得超过葱岭实业因本次交易取得的宝地矿业股份数的80%。

为担保本次交易相关协议项下葱岭实业义务的履行，葱岭实业自愿承诺，葱岭实业因本次交易取得的宝地矿业股份数的20%（“自愿锁定股份”）在前款法定锁定期届满之日起

个月及减值测试报告确认没有发生减值或减值补偿义务履行完毕期间（“自愿锁定期”）内，未经上市公司书面同意，不得通过任何方式进行转让，也不得设定质押、任何其他权利负担或任何第三方权利（“自愿锁定承诺”）。葱岭实业如果违反前述自愿锁定承诺的，葱岭实业应将减持自愿锁定股份取得的对价全部上交上市公司。葱岭实业承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务，如上市公司书面同意葱岭实业质押自愿锁定股份，未来质押自愿锁定股份时，葱岭实业将书面告知质权人根据本次交易相关协议上述股份具有潜在减值补偿、违约赔偿及其他补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付减值补偿、违约赔偿及其他补偿事项等与质权人作出明确约定。

在上述股份法定锁定期、自愿锁定期内，葱岭实业通过本次交易所取得的相关股份及其因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份锁定安排。

上述股份法定锁定期、自愿锁定期届满后，相关股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，则葱岭实业将根据相关证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。

7、过渡期损益安排

标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方以现金方式补足。

8、减值补偿安排

为进一步保护中小股东权益，上市公司与交易对方已签署《减值补偿协议》，本次交易中进行减值测试的资产为标的公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿权，截至评估基准日，新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿权的评估值为46,939.36万元。《减值补偿协议》由交易双方根据市场化原则，自主协商确定，主要约定如下：

“测试资产的减值测试期为本次交易完成当年及其后两个会计年度（以下简称“减值测试期”）。”

“减值测试期届满后，甲方应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所以减值测试期届满日为基准日对测试资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。减值测试期末采矿权资产的评估价值应当为可比口径评估价值。对采矿权资产进行减值测试时，采矿权资产期末减值额=减值测试期届满日采矿权资产评估值+本次交易评估基准日至减值测试期届满日标的公司累计实现净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）-本次交易采矿权资产评估值，如计算结果为负数即发生减值。”

“减值测试期届满后，采矿权资产如发生减值，乙方按照本协议约定对甲方予以补偿，乙方优先以其在本次交易中获得的20%股份为限进行股份补偿，不足以补偿的部分应以现金补偿。具体补偿的股份数量及现金金额计算公式如下：

减值补偿计算公式如下：

①应补偿的股份数=（采矿权资产期末减值额×乙方在本次交易前持有的标的公司的股权比例）/本次发行股份购买资产的发行价格

②应补偿的现金金额=（采矿权资产期末减值额×乙方在本次交易前持有的标的公司的股权比例）-已补偿股份对应金额

依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。

补偿义务人同意，若上市公司在减值测试期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益（包括但不限于分红等收益），随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司。

以上所补偿的全部股份由上市公司以1元总价回购并注销。”

“补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（包括股份补偿与现金补偿）合计不超过本次交易中采矿权资产评估值×乙方在本次交易前持有的标的公司的股权比例（以下简称“补偿金额上限”），即如若乙方的补偿总额超出补偿金额上限，则超出部分乙方无须再进行补偿。”

9、滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按其持股比例共同享有。

（二）募集配套资金

1、发行对象

本次募集配套资金的发行对象为包括新矿集团在内的不超过35名特定投资者。其中，新矿集团拟认购金额为3亿元，但如经中国证监会同意注册的最终募

集配套资金总额低于3亿元（不含本数），新矿集团将不再参与认购本次发行。新矿集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次募集配套资金发行的股份。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，在经中国证监会同意注册的最终募集配套资金总额不低于3亿元（含本数）的前提下，新矿集团将按照发行底价作为认购价格参与本次发行。

除新矿集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定条件的投资者。

2、发行股份的定价方式和价格

（1）定价基准日本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。

（2）发行价格、定价原则本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。本次发行股份募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东会的授权与本次发行的主承销商根据市场询价的情况协商确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

3、发行股份的面值、种类及上市地点本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

4、募集配套资金金额及发行股份的数量本次募集配套资金总额不超过56,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成前上市

公司总股本的30%。最终发行规模及发行数量以经中国证监会同意注册的规模为上限。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

5、锁定期安排本次募集配套资金的认购方中，新矿集团所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

如本次交易完成后，因新矿集团认购本次交易募集配套资金增加持有上市公司股份导致新矿集团及一致行动人金源矿冶合计持有的上市公司股份比例超过本次交易前合计持有的上市公司股份比例52.50%的，则新矿集团及金源矿冶在本次交易前持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行完成登记之日起18个月内不转让。锁定期内，如前述股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的股份同时遵照上述锁定期进行锁定。新矿集团及金源矿冶所持上市公司股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守相关法律法规的规定。

6、募集配套资金用途

本次募集配套资金总额不超过56,000.00万元，扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于支付现金对价、标的公司项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务等用途，具体募集资金用途如下：

在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自有或自筹资金先行支付，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支付的自有或自筹资金。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。

7、滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按其持股比例共同享有。

第二节本次交易的实施情况

一、本次交易决策过程和批准情况

截至本公告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

1、上市公司已召开第四届董事会第八次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案，独立董事已召开了独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见；

2、上市公司已召开第四届董事会第十三次会议、第十四次会议、第十八次会议，审议通过了本次交易正式方案及相关议案，独立董事已召开了独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见；

3、本次交易已经上市公司控股股东新矿投资集团及其一致行动人金源矿冶原则性同意；

4、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；

5、完成国资监管机构对本次交易标的资产评估结果的备案；

6、完成国资监管机构对本次交易正式方案的批复；

7、本次交易已经上市公司2025年第二次临时股东会审议通过；

8、本次交易已经上海证券交易所审核通过；

9、本次交易已经中国证监会同意注册。

截至本公告书签署日，本次交易已履行全部所需的决策及审批程序。

二、本次交易的实施情况

（一）本次交易的资产交割和过户情况

本次交易之标的资产为葱岭能源87%的股权。根据克孜勒苏柯尔克孜自治州市场监督管理局核发的《营业执照》及工商变更登记材料等相关文件，截至本公告书签署日，葱岭实业、JAAN合计持有的葱岭能源87%股权已全部过户登记至

上市公司名下，葱岭能源的过户事宜已办理完毕，葱岭能源成为上市公司全资子公司。

（二）验资情况2026年1月19日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次交易之发行股份购买资产部分进行了验资，并出具了《验资报告》（大信验字[2026]第12-00003号）（以下简称“《验资报告》”）。根据《验资报告》，经审验，截至2026年1月8日，上市公司已收到交易对方以其持有的标的资产出资缴纳的新增注册资本计人民币116,528,117.00元，上市公司变更后的注册资本为人民币916,528,117.00元。

（三）新增股份登记情况截至本公告书签署日，上市公司已取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。根据《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，合计新增股份116,528,117股，登记后股份总数为916,528,117股。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本公告书签署日，公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

截至本公告书签署日，本次交易实施过程中，上市公司的董事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

截至本公告书签署日，鉴于标的公司股东的变化情况，标的公司的董事、监事、高级管理人员变更情况如下：

2026年1月，葱岭能源取消董事会，免去相关董事职务，聘任符云为执行公司事务的董事；取消监事会，免去相关监事职务；聘任田吉山为总经理，免去刘军华总经理职务；免去艾合买提江·买买提热衣木和穆拉迪力·伊沙克副总经理职务。

截至本公告书签署日，除前述变动外，标的公司的其他高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本公告书签署日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议履行情况

本次交易过程中，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《减值补偿协议》。上市公司与新矿集团签署了《附条件生效的股份认购协议》。

截至本公告书签署日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形。

（二）相关承诺履行情况

本次交易涉及的相关承诺已在重组报告书中予以披露。截至本公告书签署日，相关承诺方已经或正在履行相关承诺，未发生违反承诺的行为。

七、本次交易后续事项

截至本公告书签署日，本次交易相关后续事项主要如下：

1、上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内办理募集配套资金涉及的股份发行事宜，并就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上交所申请办理股份登记和上市手续，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

2、上市公司尚需向交易对方支付本次交易的现金对价。

3、上市公司尚需就本次交易涉及的新股发行等事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续。

4、上市公司尚需聘请审计机构对标的资产在过渡期间的损益情况进行审计，并根据审计结果执行本次交易相关协议中关于期间损益归属的有关约定。

5、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

6、上市公司尚需就本次交易的后续事项履行相应的信息披露义务。

在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

八、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意见

（一）独立财务顾问意见

“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

2、截至本核查意见签署日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公司已持有葱岭能源全部股权，标的资产过户程序合法、有效。

3、截至本核查意见签署日，本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕，前述实施情况符合交易协议及有关法律法规的规定，合法有效。

4、截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

5、截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中，上市公司董事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。标的公司取消董事会，免去相关董

事职务，聘任符云为执行公司事务的董事；取消监事会，免去相关监事职务；聘任田吉山为总经理，免去刘军华总经理职务，免去艾合买提江·买买提热衣木和穆拉迪力·伊沙克副总经理职务，主要系本次交易后标的公司股东变动情况进行的调整。

6、截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中及实施后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

7、截至本核查意见签署日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。

8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

（二）法律顾问意见

“1.本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市类1号监管指引》等有关法律、法规和规范性文件之规定。

2.本次交易已经取得全部必要的批准和授权，本次交易相关协议约定的生效条件已经满足，本次交易依法可以实施。

3.截至本法律意见出具日，本次交易涉及的标的资产的交割及过户手续已办理完毕，交易对方依法履行了将标的资产过户至上市公司的义务；上市公司已完成本次交易有关发行股份购买资产的新增注册资本验资及向交易对方发行新股的股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效；上市公司尚需按照《购买资产协议》《购买资产补充协议》的约定向交易对方支付现金对价。

4.上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合《重组管理办法》等相关法律法规的要求；本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

5.自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复后至本法律意见出具日，上市公司的董事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况；

鉴于标的公司股东的变化情况，标的公司取消董事会，免去相关董事职务，聘任符云为执行公司事务的董事；取消监事会，免去相关监事职务；聘任田吉山为标的公司总经理，免去刘军华总经理职务，免去艾合买提江·买买提热衣木和穆拉迪力·伊沙克副总经理职务，除前述变动外，标的公司的其他高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

6.自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复后至本法律意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人或其控制的其他关联方提供担保的情形。

7.截至本法律意见出具日，本次交易各方不存在违反本次交易相关协议或承诺的情形。

8.在交易各方切实履行本次交易相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

第三节本次交易新增股份发行情况

一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

（一）新增股份的证券简称：宝地矿业

（二）新增股份的证券代码：601121

（三）新增股份的上市地点：上海证券交易所

二、新增股份上市时间

本次发行股份购买资产的新增股份已于2026年2月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。本次新增股份为有限售条件的流通股。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易，限售期自股份发行完成之日起开始计算。

三、新增股份的限售安排

上述股份的锁定情况详见本公告书“第一节本次交易的基本情况”之“二、本次交易具体方案”之“（一）发行股份购买资产”之“6、锁定期安排”的相关内容。本次发行股份上市后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

第四节本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前后前十名股东变动情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况截至2025年12月31日，上市公司前十大股东持股情况如下所示：

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况本次发行完成后，截至2026年2月10日，上市公司前十大股东持股情况如下所示：

二、上市公司董事、高级管理人员发行前后持股变动情况

本次发行股份购买资产的发行对象为葱岭实业，不包括上市公司董事和高级管理人员，本次交易前后，上市公司董事和高级管理人员均未直接持有上市公司股份。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

1、提升上市公司铁矿资源总体储备

本次交易之前，上市公司拥有松湖铁矿、宝山铁矿、哈西亚图铁多金属矿、备战铁矿（含原察汉乌苏铁矿）4处矿区，矿产资源主要分布于新疆伊犁、哈密、巴州以及青海省格尔木等地区。截至2024年12月31日，上市公司合计控制上述矿山的铁矿石资源量为3.8亿吨，葱岭能源拥有新疆阿克陶县孜洛依北铁矿，保有储量8,266.11万吨。通过本次交易，上市公司铁矿资源量将达到约4.6亿吨，储量增加约21.75%，进一步提升上市公司的持续经营能力。

2、加强上市公司产业布局

本次交易前，上市公司在新疆的喀什及克州区域周边没有相关的业务布局。通过本次交易，上市公司将通过实现对葱岭能源的控股而取得新疆阿克陶县孜洛依北铁矿的控制权，新增在克州地区的矿产资源，进一步辐射周边的喀什及和田地区，加强上市公司在全疆区域的产业布局，提升上市公司在全疆区域的影响力。

3、增强上市公司主营业务竞争力

上市公司主营业务为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉销售。葱岭能源与上市公司的主营业务一致，其拥有的孜洛依北铁矿资源禀赋较好，储量丰富，矿石类型单一，可选性好，是国内少有的可以选出68%品位以上铁精粉的优质矿山。

葱岭能源正在开展320万吨/年采矿项目建设相关工作，待项目建设完成，葱岭能源将依赖其高品位铁精粉成为区域内极具竞争力的铁矿石供应商。本次交易完成后，上市公司的铁矿石采选规模及铁精粉销售规模将进一步得到提高，上市公司高品质铁精粉的供应将大幅增加，从而进一步增强上市公司的主营业务竞争力，提高上市公司的抗风险能力和行业影响力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易完成后上市公司的总股本增加至916,528,117股，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下表所示：

本次交易完成后，上市公司股本为916,528,117股，同时社会公众股持股比例高于10%，不会导致公司不符合股票上市条件。

本次交易前后，上市公司控股股东均为新矿集团、实际控制人均为新疆国资委，本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况如下：

单位：万元

假设本次交易已经于2024年

月

日完成，则在上市公司备考合并报表口径下，上市公司的资产规模、营业收入等主要财务指标预计将得到提升，资产负债率略有增加，2024年每股收益有所增厚，2025年1-3月每股收益有所摊薄，具体分析如下：

2024年

月

日，上市公司资产总额由交易前的653,127.28万元增加至交易后的773,057.87万元，增幅

18.36%；负债总额由交易前的266,388.61万元增加至交易后的321,690.80万元，增幅

20.76%；归属于母公司所有者权益由交易前的304,600.85万元增加至交易后的369,229.25万元，增幅

21.22%；资产负债率略有增加。2024年度，营业收入由交易前的119,595.56万元增加至交易后的155,158.94万元，增幅

29.74%；归属于母公司所有者净利润由交易前的13,829.89万元增加至交易后的20,931.56万元，增幅

51.35%。2025年

月

日，上市公司资产总额由交易前的658,262.10万元增加至交易后的779,440.88万元，增幅

18.41%；负债总额由交易前的266,624.28万元增加至交易后的323,309.00万元，增幅

21.26%；归属于母公司所有者权益由交易前的307,009.35万元增加至交易后的371,503.41万元，增幅

21.01%；资产负债

率略有增加。2025年度1-3月，营业收入由交易前的30,466.29万元增加至交易后的32,888.80万元，增幅7.95%；归属于母公司所有者净利润由交易前的2,004.20万元下降至交易后的1,788.67万元，降幅10.75%，主要系标的公司2025年1-3月因销量较少，盈利较低，且备考模拟合并标的公司过程中采矿权等资产增值摊销导致归属于母公司所有者净利润下降。

根据备考审阅报告，2024年每股收益由交易前的0.17元/股增加至交易后的

0.23元/股；2025年1-3月每股收益由交易前的0.03元/股下降至交易后的0.02元/股。2024年上市公司每股收益较交易前有所增厚；2025年1-3月上市公司每股收益较交易前有所摊薄，主要原因是2025年1-3月铁精粉市场价格较2024年有所下降，葱岭能源根据市场行情变化情况调整销售策略减少销量导致。

本次交易完成后，2024年上市公司每股收益较交易前有所增厚，2025年1-3月上市公司每股收益较交易前有所摊薄，虽然短期内摊薄上市公司即期收益，但从上市公司持续发展角度看，本次交易有助于提升上市公司铁矿石储量和开采规模，有利于提升上市公司未来业绩，为股东带来更为丰厚的回报。

第五节持续督导根据《公司法》《证券法》以及《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，持续督导责任与义务如下：

一、持续督导期间

根据《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司对上市公司的持续督导期限自本次交易实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。

二、持续督导方式

独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行持续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司结合本次交易实施当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告：

1、交易资产的交付或者过户情况；

2、交易各方当事人相关协议及承诺的履行情况；

3、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

4、公司治理结构与运行情况；

5、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；

6、中国证监会和上交所要求的其他事项。

第六节备查文件

一、备查文件

1、中国证监会出具的《关于同意新疆宝地矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕2961号）；

2、标的资产的过户资料；

3、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；

4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

5、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

6、《北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》。

二、备查地点

新疆宝地矿业股份有限公司

主要办公地址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依东街390号深圳城大厦15楼

法定代表人：高伟

联系人：王江朋

电话：0991-4856288

传真：0991-4850667

第七节本次交易相关证券服务机构

一、独立财务顾问

申万宏源证券承销保荐有限责任公司法定代表人：王明希地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室

电话：010-88085887传真：010-88085256财务顾问主办人：陈国飞、王润统

二、法律顾问

北京德恒律师事务所负责人：王丽地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层电话：010-52682888传真：010-52682999经办律师：侯慧杰、赖元超、王凯妮、杨珉名

三、审计机构及备考审阅机构

大信会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人：谢泽敏、吴卫星地址：北京市海淀区知春路1号22层2206电话：010-82337890

传真：010-82337890经办注册会计师：李春玲、计峰

四、资产评估机构

天津华夏金信资产评估有限公司法定代表人：施耘清地址：天津市和平区小白楼街解放北路188号信达广场3501-09电话：022-88238670传真：0991-2815074经办评估师：毛军、张美怡

五、矿业权评估机构

北京经纬资产评估有限责任公司法定代表人：刘忠珍地址：北京市海淀区西直门北大街45号时代之光名苑D座1502室电话：010-62273916传真：010-62273926经办评估师：董世坤、吴樾

（本页无正文，为《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之签章页）

新疆宝地矿业股份有限公司

年月日