新疆宝地矿业股份有限公司 关于开设募集资金专用账户并签署募集资金专户存储 三方及四方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意新疆宝地矿业股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》(证监许可〔2025〕2961 号),同意 新疆宝地矿业股份有限公司(以下简称“公司”)发行股份募集配套资金不超过 56,000 万元的注册申请。
公司本次募集配套资金向特定对象发行股份67,714,631 股,每股发行价人民 币8.27 元,实际募集资金总额为人民币559,999,998.37 元,扣除用于本次发行的 相关费用人民币708,598.71 元(不含税),募集资金净额为人民币559,291,399.66 元,其中计入股本人民币67,714,631.00 元,计入资本公积人民币491,576,768.66 元。上述资金到位情况已经由大信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了 《新疆宝地矿业股份有限公司验资报告》(大信验字[2026]第12-00004 号)。
二、募集资金专户开设及募集资金专户存储三方及四方监管协议签订情况
2026 年3 月3 日,公司召开第四届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于 开设募集资金专用账户并授权签署募集资金专户存储三方及四方监管协议、办理开 户事宜的议案》,同意公司在招商银行股份有限公司乌鲁木齐西虹东路支行、中国 银行克孜勒苏柯尔克孜自治州分行开立募集资金专用账户。详见公司于2026 年3 月 4 日披露的《新疆宝地矿业股份有限公司关于开设募集资金专用账户并授权签署募 集资金专户存储三方及四方监管协议、办理开户事宜的公告》 (公告编号:2026-008)。
2026 年3 月25 日,公司及子公司新疆葱岭能源有限公司与独立财务顾问申万 宏源证券承销保荐有限责任公司、募集资金专用账户开户银行招商银行股份有限公 司乌鲁木齐西虹东路支行及中国银行克孜勒苏柯尔克孜自治州分行分别签署了《募 集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》,协议内容 符合上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》的要求,不存在 重大差异。具体募集资金专户存储情况如下:
募集资金专户
开户
单位
序 号
账号 开户行 募集资金项目 存储金额
支付本次交易的现金
对价、新疆阿克陶县孜
新疆宝
地矿业
股份有
限公司
招商银行股 份有限公司
乌鲁木齐西
虹东路支行
洛依北铁矿选矿与尾
矿库工程项目、补充上
559,499,998.37.00
市公司及标的公司流
动资金、偿还债务
新疆葱
岭能源
有限公
中国银行克
孜勒苏柯尔 克孜自治州
新疆阿克陶县孜洛依
北铁矿选矿与尾矿库
0.00
工程项目
分行
司
合计 559,499,998.37
三、募集资金专户存储三方及四方监管协议的主要内容
(一)募集资金专户存储三方监管协议的主要内容
甲方:新疆宝地矿业股份有限公司(以下简称“甲方”)
乙方:招商银行股份有限公司乌鲁木齐分行(以下简称“乙方”)
丙方:申万宏源证券承销保荐有限责任公司(独立财务顾问)(以下简称“丙 方”)
为规范甲方募集资金管理,保护投资者的权益,根据有关法律法规及《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第1 号--规范运作》,甲、乙、丙方经协商,达 成如下协议:
一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为9919 0232 9910 002。该专户仅用于甲方“支付本次交易的现金对价”、“新疆阿克陶县
孜洛依北铁矿选矿与尾矿库工程项目”、“补充上市公司及标的公司流动资金、偿 还债务”等募集资金投向项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。
该专户的使用不可支取现金,可以开通网上银行,不得开通银企直联、电话银 行、移动银行等对公自助渠道或单位结算卡业务(查询功能、银企对账功能除外), 不得办理跨机构通存通兑业务,不得购买支票和商业汇票等可托收借记凭证,不得 办理质押,不得作为保证金账户及办理其他业务(但乙方按规定扣收手续费等银行 费用或其它有权机关另有要求的除外)。
甲方同意并授权乙方在遇到国家有权机关依法对专户进行冻结、查封、扣划账 户资金时,按照国家有权机关要求进行处理。乙方遇到国家有权机关要求查封、冻 结、划拨专户内资金时,应当按照相关法律法规审查执法人员的身份、资格及法律 文书,并做好法律文书的留存工作。乙方如获得有权机关的许可,应告知甲方。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、 《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。根据《证券期货经营机构 及其工作人员廉洁从业规定》的相关要求,丙方已经向甲方、乙方告知有关廉洁从 业的规定,丙方将遵守法律法规,公平竞争,合规经营,不直接或者间接收受或者 向他人输送不正当利益或者谋取不正当利益。
三、丙方作为甲方的独立财务顾问,应当依据有关规定指定财务顾问主办人或 其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺参照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第1 号--规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募 集资金的管理与使用履行独立财务顾问职责,进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合 丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
四、丙方作为甲方授权丙方指定的财务顾问主办人,有权在乙方的工作日、工
作时间可以随时持丙方法定代表人签字并加盖公章并说明查询事宜、证明主办人身 份的书面函件到乙方,现场查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完 整地向其提供所需的有关专户的资料。
财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证 明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法 身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月(每月15 日前,遇法定节假日顺延至第一个工作日)向甲方出具 真实、准确、完整的专户对账单,并抄送给丙方。
六、甲方一次或12 个月以内累计从专户支取的金额超过5000 万元且达到发行 募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的,乙 方应当及时以传真或电子邮件方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丙方更换财务顾问主 办人的,应当事先将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议的要求书面通知更 换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。
八、由于乙方过错原因,连续三次未及时向甲方出具对账单或者向丙方通知专 户大额支取情况,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方可以主动或在丙方的 要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时 向上海证券交易所书面报告。
十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人(负责人)或其授权代表/授权代理人 签字签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效,至专户资金全部支出完毕 并依法销户之日起失效。(若专户资金划转完毕后5 个工作日内甲、丙双方一直未 配合向乙方出具手续办理专户注销的,则视为甲、乙双方默认同意触发监管终止流 程,乙方可单方面终止监管,并书面通知甲方及丙方,自书面通知送达甲、丙双方
之日起监管到期,乙方监管责任终止)期间内如丙方对甲方的持续督导责任终止, 则本协议自动终止。
(二)募集资金专户存储四方监管协议的主要内容
甲方1:新疆宝地矿业股份有限公司(以下简称“甲方1”)
甲方2:新疆葱岭能源有限公司(以下简称“甲方2”)
乙方:中国银行股份有限公司克孜勒苏柯尔克孜自治州分行(以下简称“乙方”)
丙方:申万宏源证券承销保荐有限责任公司(独立财务顾问)(以下简称“丙 方”)
为规范甲方1、甲方2 募集资金管理,保护投资者的权益,根据有关法律法规 及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号--规范运作》,甲方1、甲方2 与乙方、丙方四方经协商,达成如下协议:
一、甲方2 已在乙方开设募集资金专项账户,账号为1071 1414 2982。该专户 仅用于甲方2 “新疆阿克陶县孜洛依北铁矿选矿与尾矿库工程项目”等募集资金投 向项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。
该专户的使用不可支取现金,可以开通网上银行,不得开通银企直联、电话银 行、移动银行等对公自助渠道或单位结算卡业务(查询功能、银企对账功能除外), 不得办理跨机构通存通兑业务,不得购买支票和商业汇票等可托收借记凭证,不得 办理质押,不得作为保证金账户及办理其他业务(但乙方按规定扣收手续费等银行 费用或其它有权机关另有要求的除外)。
甲方同意并授权乙方在遇到国家有权机关依法对专户进行冻结、查封、扣划账 户资金时,按照国家有权机关要求进行处理。乙方遇到国家有权机关要求查封、冻 结、划拨专户内资金时,应当按照相关法律法规审查执法人员的身份、资格及法律 文书,并做好法律文书的留存工作。乙方如获得有权机关的许可,应同时告知甲方。
二、甲方1、甲方2、乙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结
算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。根据《证券期 货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》的相关要求,丙方已经向甲方1、甲方2、 乙方告知有关廉洁从业的规定,丙方将遵守法律法规,公平竞争,合规经营,不直 接或者间接收受或者向他人输送不正当利益或者谋取不正当利益。
三、丙方作为甲方1 的独立财务顾问,应当依据有关规定指定财务顾问主办人 或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺参照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第1 号--规范运作》以及甲方1、甲方2 制订的募集资金管理制 度对甲方1、甲方2 募集资金的管理与使用履行独立财务顾问职责,进行持续督导 工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方1、甲方2 和乙 方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户 存储情况。
四、甲方1、甲方2 共同授权丙方指定的财务顾问主办人,有权在乙方的工作 日、工作时间可以随时持丙方法定代表人签字并加盖公章并说明查询事宜、证明主 办人身份的书面函件到乙方,现场查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准 确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
财务顾问主办人向乙方查询甲方2 专户有关情况时应当出具本人的合法身份证 明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方2 专户有关情况时应当出具本人的合 法身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月(每月15 日前)向甲方2 出具真实、准确、完整的专户对账单, 并抄送给丙方。
六、甲方2 一次或12 个月以内累计从专户支取的金额超过5000 万元且达到发 行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的,
乙方应当及时以传真或电子邮件方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丙方更换财务顾问主 办人的,应当事先将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议的要求书面通知更 换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。
八、由于乙方过错原因,乙方连续三次未及时向甲方2 出具对账单或者向丙方 通知专户大额支取情况,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方2 可以主动或 在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、丙方发现甲方1、甲方2、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事 实后及时向上海证券交易所书面报告。
十、本协议自甲方1、甲方2、乙方、丙方四方法定代表人或其授权代表签字签 署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法 销户之日起失效。期间内如丙方对甲方1、甲方2 的持续督导责任终止,则本协议 自动终止。
特此公告。
新疆宝地矿业股份有限公司
董 事 会
2026 年3 月26 日