主承销商关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之向特定对象发行A股股票募集配套资金

发行过程和认购对象合规性报告

独立财务顾问（主承销商）

二零二六年三月

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意新疆宝地矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可﹝2025﹞2961号）批复，同意新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“宝地矿业”、“发行人”或“公司”）向不超过35名的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行”）的注册申请。本次发行的独立财务顾问（主承销商）为申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问（主承销商）”、“主承销商”、“申万宏源承销保荐”）。主承销商根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定以及发行人董事会、股东会相关决议，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行方式

本次发行全部采取向特定对象发行的方式。本次发行承销方式为代销。

（二）股票类型和每股面值

本次募集配套资金向特定对象发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（三）发行价格

本次向特定对象发行股票募集配套资金采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日（2026年3月9日），本次向特定对象发行股票募集配套资金的价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总

额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，保留两位小数，向上取整）的80%，即不低于6.72元/股，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于公司普通股股东的每股净资产3.81元/股。综上，本次发行价格不低于6.72元/股。北京德恒律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行的发行价格为

8.27元/股，与发行底价的比率为123.07%，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

（四）发行数量

根据发行人及主承销商向上海证券交易所（以下简称“上交所”）报送的《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”），本次发行拟募集资金总额不超过人民币56,000.00万元（含本数），拟发行股票数量不超过83,333,333股（即本次拟募集资金总额56,000.00万元除以本次发行底价6.72元/股得到的股票数量（向下取整精确至1股，即83,333,333股）与本次发行股份购买资产完成前公司总股本的30%（即240,000,000股）的孰低值）。

根据投资者认购情况，本次向特定对象发行的股票数量为67,714,631股，募集资金总额为人民币559,999,998.37元，符合上市公司董事会、股东会决议的有关规定，满足《关于同意新疆宝地矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕2961号）的相关要求，未超过《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限83,333,333股（含本数），且发行股数超过《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量的70%。

（五）发行对象

本次发行对象最终确定为4名投资者，符合《注册管理办法》《实施细则》的要求以及向交易所报备的《发行与承销方案》。本次发行配售结果如下：

（六）募集资金和发行费用

本次发行的募集资金总额为人民币559,999,998.37元，扣除本次发行费用（不含税）人民币708,598.71元后，募集资金净额为人民币559,291,399.66元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限，未超过《发行与承销方案》中规定的本次募集资金规模上限560,000,000元（含本数）。

（七）限售期

本次向特定对象发行股票募集配套资金的认购方中，新疆地矿投资（集团）有限责任公司所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

如本次交易完成后，因新疆地矿投资（集团）有限责任公司认购本次交易募集配套资金增加持有上市公司股份导致新疆地矿投资（集团）有限责任公司及一致行动人吐鲁番金源矿冶有限责任公司合计持有的上市公司股份比例超过本次交易前合计持有的上市公司股份比例52.50%的，则新疆地矿投资（集团）有限责任公司及吐鲁番金源矿冶有限责任公司在本次交易前持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行完成登记之日起18个月内不转让。锁定期内，如前述股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的股份同时遵照上述

锁定期进行锁定。新疆地矿投资（集团）有限责任公司及吐鲁番金源矿冶有限责任公司所持上市公司股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守相关法律法规的规定。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

（八）上市地点

在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上交所主板上市交易。

二、本次交易涉及的审议、批准程序

（一）本次发行履行的内部决策过程

1、2025年1月10日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了本次发行预案及相关议案，独立董事召开了独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见；

2、2025年6月19日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了本次发行相关的一系列议案，独立董事已召开了独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见；

3、2025年7月2日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了本次发行正式方案及相关议案，独立董事已召开了独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见；

4、2025年7月18日，本次发行已经上市公司2025年第二次临时股东会审议通过；

5、2025年11月24日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了本次发行相关的一系列议案，独立董事已召开了独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见；

6、2026年3月3日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司发行股份募集配套资金相关授权的议案》。

（二）本次发行的监管部门审核及注册过程

1、2025年12月5日，上交所并购重组审核委员会审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请；

2、2025年12月26日，公司收到中国证监会出具的《关于同意新疆宝地矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕2961号），同意公司发行股份购买资产并募集配套资金的注册申请。

三、本次向特定对象发行的具体情况

（一）发出认购邀请文件的情况

发行人及主承销商于2026年3月6日向上交所报送《发行与承销方案》及《会后重大事项承诺函》，并启动本次发行。

在北京德恒律师事务所的见证下，发行人和主承销商于2026年3月6日收盘后向符合相关法律法规要求的103名投资者（未剔除重复机构）发出了《认购邀请书》及相关认购附件，认购邀请书发送对象名单包括截至2026年2月10日发行人前二十大股东（剔除关联方、香港中央结算有限公司）、基金公司26家、证券公司18家、保险机构13家和其他26家已向发行人或独立财务顾问（主承销商）表达过认购意向的投资者。

自《发行与承销方案》和拟发送认购邀请书的对象名单报备上交所后至本次发行簿记前，发行人和主承销商共收到6名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。前述新增投资者名单如下：

经主承销商核查，本次《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，亦符合发行人关于本次发行的股东会、董事会决议及向上交所报送的《发行与承销方案》的相关要求。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。经核查，本次《认购邀请书》发送对象不包括发行人及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未通过直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

（二）申购报价情况

经发行人律师现场见证，在本次发行的申购报价期间，即2026年3月11日上午9:00-12:00，发行人及主承销商共收到32份符合《认购邀请书》形式要求的《申购报价单》。经主承销商和发行人律师的共同核查确认，1名投资者未按要求在规定时间内缴纳申购保证金，被认定为无效报价。除6家证券投资基金管理公司、1家合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金外，其余24家投资者均按时、足额缴纳了申购保证金，上述31家投资者的申购报价均为有效申购，在《认购邀请书》约定的有效时间内全部申购簿记数据情况如下：

（三）本次发行配售情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中关于确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行最终价格确定为8.27元/股，最终发行规模为67,714,631股，募集资金总额为559,999,998.37元。本次发行对象最终确定为4名。详细获配情况如下：

本次发行最终确定的配售股数为67,714,631股，未超过公司股东会、董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且不超过本次发行股份购买资产完成前公司总股本的30%，未超过本次《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限的70%。经核查，本次发行定价及配售过程符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向上交所报送的《发行与承销方案》的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。

（四）发行对象备案事项核查

主承销商对本次发行的获配对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》和《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

新疆地矿投资（集团）有限责任公司、湖北省铁路发展基金有限责任公司、长沙麓谷资本管理有限公司和长沙麓山投资控股集团有限公司均以自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。

综上，经主承销商核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其中不涉及私募投资基金的获配产品，亦无涉及按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》和《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定完成的登记备案。本次向特定对象发行的认购对象符合法律法规的相关规定。

（五）关于认购对象适当性的说明

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。

按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者划分为专业投资者Ⅰ和专业投资者Ⅱ，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）。

本次宝地矿业向特定对象发行风险等级界定为R3（中风险）级。专业投资者和普通投资者中C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。

本次宝地矿业发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，上述4家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（六）发行对象的关联关系核查

经核查，发行对象新疆地矿投资（集团）有限责任公司为发行人的控股股东，本次发行构成关联交易。在上市公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，相关议案经独立董事专门会议审议通过，关联董事已回避表决。公司股东会审议相关议案时，关联股东对本次发行相关事项已回避表决。除新疆地矿投资（集团）有限责任公司之外，本次发行获配对象在提交《申购报价单》时均做出承诺：“我方及我方最终认购方不包括发行人和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，我方参与本次发行的认购资金不存在代持、结构化安排或者直接间接使用以上机构或个人资金用于本次认购的情形；……发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向我方作出保底保收益或变相保底保收益承诺，不存在直接或通过利益相关方向我方提供财务资助或者补偿的行为”。

（七）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排

本次发行对象之一新疆地矿投资（集团）有限责任公司为发行人控股股东。本次发行前，新疆地矿投资（集团）有限责任公司及其关联方与发行人之间的关联交易均已在发行人定期和临时报告中予以披露。发行人本次向新疆地矿投资（集团）有限责任公司发行股票构成关联交易。

除新疆地矿投资（集团）有限责任公司外，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金的其他发行对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（八）募集资金到账和验资情况

发行人和主承销商于2026年3月12日向获得配售的发行对象发出了《缴款通知书》，本次发行最终募集资金规模为559,999,998.37元，发行股数为人民币普通股67,714,631股。截至2026年3月16日16:00时，本次发行获配投资者已将认购资金全额汇入主承销商指定的认购资金专用账户。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2026年3月19日出具了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司承销新疆宝地矿业股份有限公司向特定对象发行股票资金到位情况的验资报告》（大信验字[2026]第12-00005号）。根据该报告，截至2026年3月16日16:00时止，主承销商收到获配投资者缴付的认购资金共计人民币559,999,998.37元。

2026年3月17日，主承销商将上述认购资金扣除承销费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户内。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人本次募集资金专用账户情况进行了审验，并于2026年3月19日出具《新疆宝地矿业股份有限公司验资报告》（大信验字[2026]第12-00004号）。根据该报告，截至2026年3月17日，发行人本次向特定对象发行人民币普通股67,714,631股，每股面值人民币1.00元，发行价格为8.27元/股，实际募集资金总额为人民币559,999,998.37元，扣除用于本次发行的相关费用人民币708,598.71元（不含增值税），募集资金净额为人民币559,291,399.66元，其中计入股本人民币67,714,631.00元，计入资本公积人民币491,576,768.66元。

本次发行的缴款及验资等程序符合《认购邀请书》的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定，以及《注册管理办法》《实施细则》的相关法规规定。

（九）关于认购对象资金来源的说明

根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，主承销商须对本次认购对象资金来源进行核查。经主承销商核查：

本次发行对象之一系发行人控股股东新疆地矿投资（集团）有限责任公司，根据新疆地矿投资（集团）有限责任公司出具的《新疆地矿投资（集团）有限责任公司关于认购资金来源的承诺函》，新疆地矿投资（集团）有限责任公司作为上市公司控股股东暨募集配套资金认购方，承诺：“本公司用于认购本次募集配套资金向特定对象发行股票的资金均来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规；不存在对外募集、代持、结构化安排的情形；不存在接受上市公司及其子公司提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在认购资金直接或间接来源于上市公司及其子公司的情形。本公司对上述承诺的真实性负责，如本公司违反承诺，并因此给上市公司和投资者造成损失的，本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任”。

除新疆地矿投资（集团）有限责任公司外，本次发行的其他认购对象在提交《申购报价单》时均做出承诺：“我方及我方最终认购方不包括发行人和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，我方参与本次发行的认购资金不存在代持、结构化安排或者直接间接使用以上机构或个人资金用于本次认购的情形；…… 发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向我方作出保底保收益或变相保底保收益承诺，不存在直接或通过利益相关方向我方提供财务资助或者补偿的行为；…… 本次认购资金来源合法合规，不涉及洗钱及恐怖融资活动，遵守国家反洗钱的相关规定”。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等及上交所的相关规定。

四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露

2025年12月5日，公司公告收到上海证券交易所并购重组审核委员会关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之审核通过的意见。

2025年12月26日，公司收到中国证监会出具的《关于同意新疆宝地矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可﹝2025﹞2961号）。主承销商将按照《注册管理办法》《实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

经核查，主承销商认为：

本次发行获得了发行人董事会、股东会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东会决议及本次发行股票《发行与承销方案》的相关规定。

本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和《发行与承销方案》的相关规定，符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定，除新疆地矿投资（集团）有限责任公司之外，发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。

本次发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和《发行与承销方案》的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（本页无正文，为《主承销商关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行A股股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）

独立财务顾问（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日