证券代码：601158证券简称：重庆水务公告编号：2025-067债券代码：188048债券简称：21渝水01债券代码：242471债券简称：25渝水01债券代码：242472债券简称：25渝水02债券代码：113070债券简称：渝水转债

重庆水务集团股份有限公司关于收购重庆渝江水务有限公司100%股权暨关联交易的公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

?交易简要内容：重庆水务集团股份有限公司（以下简称公司、本公司、重庆水务）以人民币354,478,587.03元收购重庆市水利投资（集团）有限公司（以下简称重庆水投）持有的重庆渝江水务有限公司（以下简称渝江水务）100%股权。

?重庆水投系公司间接控股股东重庆水务环境控股集团有限公司（以下简称重庆水务环境集团）全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，重庆水投为公司关联方，本次交易构成关联交易。

?本次交易不构成重大资产重组。

?公司第六届董事会第十八次会议审议通过了本次交易。本次交易未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。

?公司在2025年3月5日召开2025年第一次临时股东大会审议通过关于收购供水管网项目的关联交易议案后，新增收购类交易1次，交易金额为5,382.49万元（公司向重庆水务环境集团收购其持有的重庆分质供水有限公司

51%股权）；新增投资类关联交易

次，交易金额为24,500万元（公司与重庆水务环境集团共同投资设立重庆水务环境控股集团管网有限公司）；本次收购交易金额35,447.86万元；公司将受托管理重庆市水利投资（集团）有限公司持有的重庆水务环境控股集团渝东自来水有限公司等公司股权及对应部分股东权利及重庆石柱水利水电实业开发有限公司、重庆水投原水资源管理有限公司名下及持有的相关供水业务资产和业务，交易金额100万元/年，前述累计金额未超过公司最近一期经审计净资产1,710,855.21万元的5%。除与重庆水务环境集团存在的相关交易外，本公司与其他关联人不存在资产收购类交易。

?本次关联交易不存在重大交易风险。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况2025年

月

日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过《重庆水务集团股份有限公司关于收购重庆渝江水务有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意本公司以现金方式购买重庆水投持有的渝江水务100%股权，并与重庆水投就本次交易签署附生效条件的《产权转让协议》。

本次交易的交易对方重庆水投系公司间接控股股东重庆水务环境集团的全资子公司，本次交易构成关联交易。本次交易价格以渝江水务股东全部权益在评估基准日2025年

月

日的评估值354,478,587.03元为基础，经交易双方协商，渝江水务100%股权交易价格为354,478,587.03元。

、本次资产交易的目的和原因

重庆水务环境集团系本公司间接控股股东，2025年

月重庆水务环境集团通过无偿划转方式取得了重庆水投100%股权。重庆水投的主营业务为水利工程建设与运营、城乡自来水生产和供应、水资源综合开发利用，其现有自来水生产和供应业务与公司供区不存在交叉，但可能构成与公司的同业竞争。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第

号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，重庆水务环境集团已书面函告公司：在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着增厚上市公司收益、有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，结合2007年

月

日与重庆水务签订的《避免同业竞争协议》的规定，将于本次股权划转的工商变更登记完成后的36个月内通过包括但不限于向重庆水务转让项目公司股权、项目资产及其他权益或其他合法方式，逐步妥善解决重庆水务与重庆水投的同业竞争。在本次股权划转的工商变更登记完成后，对重庆水投相关供水项目进行梳理，符合条件的将尽快委托重庆水务经营或由重庆水务租赁。

为逐步妥善解决重庆水投与本公司可能构成的同业竞争，同时进一步提升本公司在重庆市巴南区供水业务的经营规模和市场占有率，公司以人民币35,447.86万元购买重庆水投持有的渝江水务100%股权。本次交易完成后，渝江水务将成为公司的全资子公司。

、本次交易的交易要素

交易事项（可多选）

支付安排

（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况本次关联交易已于2025年8月15日经公司独立董事2025年第六次专门会议以

票同意、

票反对、

票弃权审议通过，同意提交公司董事会审议。2025年8月21日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过《重庆水务集团股份有限公司关于收购重庆渝江水务有限公司100%股权暨关联交易的议案》。在审议该议案时，关联董事郑如彬已回避表决，其他出席本次会议的董事均同意本议案。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东会审议。本次交易无需征得债权人同意或其他第三方同意。

（四）公司在2025年3月5日召开2025年第一次临时股东大会审议通过关于收购供水管网项目的关联交易议案后，新增收购类交易1次，交易金额为

5,382.49万元（公司向重庆水务环境集团收购其持有的重庆分质供水有限公司51%股权）；新增投资类关联交易1次，交易金额为24,500万元（公司与重庆水务环境集团共同投资设立重庆水务环境控股集团管网有限公司）；本次收购交易金额35,447.86万元；公司将受托管理重庆市水利投资（集团）有限公司持有的重庆水务环境控股集团渝东自来水有限公司等公司股权及对应部分股东权利及重庆石柱水利水电实业开发有限公司、重庆水投原水资源管理有限公司名下及持有的相关供水业务资产和业务，交易金额100万元/年（详见公司于同日披露的《重庆水务集团股份有限公司关于受托管理股权及厂（所）暨关联交易的公告》（临2025-068）），前述累计金额未超过公司最近一期经审计净资产1,710,855.21万元的5%。除与重庆水务环境集团存在的相关交易外，本公司与其他关联人不存在资产收购类交易。

二、交易对方（含关联人）情况介绍

（一）交易卖方简要情况

序号

（二）交易对方的基本情况

综合开发利用

交易对方重庆水投系公司间接控股股东重庆水务环境集团的全资子公司，故重庆水投为公司关联方。

（三）交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

2025年

月

日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过《重庆水务集团股份有限公司关于供水资产专业化整合委托管理事项暨关联交易的议案》，同意公司受托管理重庆水投持有的重庆水资源产业股份有限公司56.2239%股权、重庆水务环境控股集团渝东自来水有限公司

77.8088%股权、重庆水务环境控股集团渝东南自来水有限公司90.2665%股权、重庆水务环境控股集团渝东北自来水有限公司100%股权及对应部分股东权利，同意本公司及下属子公司受托管理重庆水投下属控股子公司重庆水投原水资源管理有限公司名下及持有的重庆市万盛经济技术开发区双坝水厂及相关供水业务，同意本公司及下属子公司受托管理重庆石柱水利水电实业开发有限公司名下及持有的重庆市石柱县双庆水厂、下路水厂及相关供水业务。

除上述情况外，重庆水投与本公司在产权、业务、资产、债权债务及人员方面相互独立。

（四）截至本公告披露日，重庆水投未被列为失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况本次交易标的为渝江水务100%股权，属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的购买资产类型。

2、交易标的的权属情况截至公告披露日，本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产的运营情况渝江水务主要经营自来水的生产与供应、给水设计及安装业务，供水服务面积约555平方千米，承担巴南区场镇及周边农村约43万人口的生产、生活、营销和消防等供水任务，共运营16个自来水厂（水站）（其中14个为自有、2个为受托运营），设计供水能力为15.01万m?/日。标的公司目前生产经营正常。

4、交易标的具体信息

（1）基本信息

法人/组织名称

注册资本

（2）股权结构本次交易前股权结构：

本次交易后股权结构：

（3）其他信息本次交易中，交易标的不存在有优先受让权的其他股东。交易标的对应的实体不属于失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息

单位：万元

净利润

交易标的最近

个月内不存在增资、减资或改制的情况。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果本次交易价格以重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（已在中国证监会备案，以下简称华康评估）出具的标的公司评估值为依据确定。

2、标的资产的具体评估、定价情况

本次交易由重庆水投与公司共同委托华康评估采用资产基础法和收益法对标的进行了评估，经综合分析后，本次评估选用资产基础法的评估值作为评估结论，最终确定评估价值，并出具了资产评估报告（重康评报字（2025）第

号）。根据评估报告，截至基准日2025年

月

日，按照资产基础法评估渝江水务股东全部权益市场价值为35,447.86万元，评估增值

76.38万元，增值率

0.22%。

评估结果汇总如下表：

资产评估结果汇总表评估基准日：2025年4月30日

单位：人民币万元

项目

此次评估资产基础法的评估结论为35,447.86万元，收益法的评估结论为36,000.00万元，两种方法相差552.14万元，差异率为1.56%。两种评估方法差异的原因主要是资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，在市场上较易得到验证，未来不确定因素较少。因此，本次评估选用资产基础法的评估值作为评估结论。

本次评估重要评估假设和评估参数如下：

（1）一般假设

1）本报告评估结论所依据、由委托人和被评估单位提供的信息资料为可信

的和准确的。2）被评估单位持续经营，合法拥有、使用、处置资产并享有其收益的权利不受侵犯；除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。（

）评估环境假设1）评估对象所在地区的法律、法规、政策环境相对于评估基准日无重大变动。

）评估对象所在地的社会经济环境、国际政治、经济环境相对于评估基准日无重大变动。3）与评估对象有关的利率、汇率、物价水平相对于评估基准日无重大变动。（

）公开交易条件假设有自愿交易意向的买卖双方，对委估资产及市场、以及影响委估资产价值的相关因素均有合理的知识背景。相关交易方将在不受任何外在压力、胁迫下，自主、独立地决定其交易行为。

1）评估对象按照公平的原则实行公开招标、拍卖、挂牌交易，有意向的购买方理性地报价，平等、独立地参与竞价。

）与本次评估目的对应的交易相关的权利人、评估委托人、其他利害关系人及其关联人，均不享有对评估对象的优先权，也不干涉评估对象的交易价格。

（二）定价合理性分析

、成交价格与交易标的账面值、评估值之间的差异情况本次交易价格以华康评估出具的标的公司评估值为依据确定，成交价格与交易标的的评估值不存在差异。截至2025年4月30日，渝江水务经审计净资产为35,371.48万元；全部权益的评估价值为35,447.86万元，评估增值

76.38万元，增值率0.22%，增值的主要原因如下：

（1）无形资产

无形资产账面价值为

138.43万元，评估值为

927.16万元，评估增值

788.73万元。增值原因系无形资产土地使用权账面取得成本较低，评估基准日土地使用权市场价格上涨，产生评估增值。（

）固定资产固定资产账面价值为35,104.20万元，评估值为34,433.36万元，评估减值

670.84万元。评估减值的主要原因系本次评估根据渝江水务资产利用情况，考虑了经济性贬值率的影响所致。

2、公平合理性分析本次交易标的由华康评估进行评估，出具的资产评估报告已根据国资管理的有关规定履行了资产评估备案程序，评估方法、参数选取、具体计算过程合理，评估报告的格式符合《企业国有资产评估报告指南》的要求，报告要素齐全、内容完善，评估报告结论合理。

本次关联交易以评估价格为定价基础，经交易双方协商确定，定价依据合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）合同主体

甲方：重庆市水利投资（集团）有限公司（转让方）

乙方：重庆水务集团股份有限公司（受让方）

丙方：重庆渝江水务有限公司（标的公司）

（二）交易价格与支付

截至基准日，渝江水务经审计净资产为人民币353,714,816.30元。（审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所，报告号：天健渝审〔2025〕1138号）。渝江水务股东全部权益的评估价值为人民币354,478,587.03元，其中标的股权对应评估价值为354,478,587.03元（评估机构：重庆华康资产评估土地

房地产估价有限责任公司，报告号：重康评报字（2025）第

号）。上述评估结果已经重庆水务环境集团备案。本次股权转让价款应按照如下方式支付：

阶段

（三）先决条件

1、本次交易获得转让方及受让方有权决策机构审议通过，并已履行标的企业公司章程及有关法律法规规定的其他法律程序。

、标的股权的资产评估报告经重庆水务环境集团备案；本次交易获得重庆水务环境集团批复。

（四）股权交割过渡期损益的归属及约定

、各方确认并同意：自基准日起（不含当日）至交割日期间为股权交割过渡期，标的股权在股权交割过渡期间所产生的过渡期损益由乙方（本公司）享有和承担。

、甲方（重庆水投）保证：丙方（渝江水务）在股权交割过渡期内，甲方（重庆水投）未对丙方（渝江水务）股权新设立或允许新设立任何权利负担。如甲方（重庆水投）存在前述行为的，则甲方需解除、消除该等权利负担。

、甲方（重庆水投）保证：丙方（渝江水务）在股权交割过渡期内的财务

状况等方面，没有因甲方（重庆水投）原因导致重大不利影响。若甲方（重庆水投）违反本条约定，甲方（重庆水投）需采取必要措施将不利因素降至最小，如因此对丙方（渝江水务）和/或乙方（本公司）造成损失的，由各方协商解决并妥善处理。

（五）交割程序

1、交割时间：先决条件全部满足后5个工作日内。

、各方应配合丙方（渝江水务）将标的股权变更登记至乙方（本公司）名下（将乙方（本公司）记载为股东）。

3、各方应在先决条件全部满足后5个工作日内按照公司登记机关要求，配合丙方（渝江水务）准备并签署与该变更登记（备案）有关的文件资料；与前述变更登记（备案）有关的成本费用，由丙方（渝江水务）承担。

4、丙方（渝江水务）如需甲方（重庆水投）协助办理税务变更登记等其他变更登记手续的，甲方（重庆水投）予以配合，因此产生的相关费用（依法应当由各方自行承担的税费除外）由丙方（渝江水务）承担。

5、交割完成日（交割日）：标的股权变更登记至乙方（本公司）名下当日。

（六）合同生效

本协议自各方签字或盖章之日起成立，本协议约定先决条件全部成就之日起生效。

（七）违约责任

本协议签署后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，即构成违约，应赔偿对方因此遭受的损失。

六、关联交易对上市公司的影响

（一）本次交易的必要性以及对公司财务状况和经营成果的影响

重庆水务环境集团系本公司间接控股股东，2025年

月重庆水务环境集团通过无偿划转方式取得了重庆水投100%股权。重庆水投的主营业务为水利工程建设与运营、城乡自来水生产和供应、水资源综合开发利用，其现有自来水生产和供应业务与公司供区不存在交叉，但可能构成与公司的同业竞争。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，重庆水务环境集团已书面函告公司：在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着增厚上市公司收益、有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，结合2007年10月12日与重庆水务签订的《避免同业竞争协议》的规定，将于本次股权划转的工商变更登记完成后的

个月内通过包括但不限于向重庆水务转让项目公司股权、项目资产及其他权益或其他合法方式，逐步妥善解决重庆水务与重庆水投的同业竞争。在本次股权划转的工商变更登记完成后，对重庆水投相关供水项目进行梳理，符合条件的将尽快委托重庆水务经营或由重庆水务租赁。

本次关联交易符合国企改革目标，有利于逐步妥善解决重庆水投与本公司可能构成的同业竞争，有利于本公司统筹推进城乡供水一体化、集中供水规模化、小型供水规范化，促进城镇与农村饮水保障服务能力双提升；同时，本公司收购后将进一步提升在重庆市巴南区供水业务的经营规模和市场占有率，可通过优化供水模式、加强管网管理等充分发挥协同效应及规模效应，改善盈利能力，不会损害公司及中小股东权益。

（二）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况

本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情形。

（三）交易完成后是否可能新增关联交易的说明

渝江水务与重庆水务环境集团合并报表范围内的子公司存在受托管理、原水供应等交易，因此本次收购后，将新增本公司与重庆水务环境集团合并报表范围

内的子公司之间的关联交易。本次交易完成后，公司将对新增的相关关联交易按照相关法律法规及公司章程的规定履行必要的决策审批程序并进行信息披露。

（四）本次交易完成后，渝江水务成为公司的全资子公司，本次交易不会产生同业竞争。

（五）本次交易完成后，上市公司新增控股子公司不存在对外担保、委托理财等情形。

（六）本次交易评估报告“其他应收款”中有存在因资金归集形成的款项共计115,725,611.93元，出让方重庆水投已将归集资金于本次交易前支付渝江水务，故不会存在交易完成后收购方应向出让方重庆水投收取上述款项的情形。

本次交易完成后，不存在上市公司因关联交易将导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情况。

七、该关联交易应当履行的审议程序

本次关联交易已于2025年

月

日经公司独立董事2025年第六次专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过，同意提交公司董事会审议。

2025年8月21日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过《重庆水务集团股份有限公司关于收购重庆渝江水务有限公司100%股权暨关联交易的议案》。在审议该议案时，关联董事郑如彬先生已回避表决，其他出席本次会议的董事均同意本议案。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本次关联交易尚需重庆水务环境集团、重庆水投按照国资监管规则及内部规章制度完善企业产权转让的有关手续。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

公司在2025年

月

日召开2025年第一次临时股东大会审议通过关于收购供水管网项目的关联交易议案后，新增收购类交易1次，交易金额为5,382.49万元（公司向重庆水务环境集团收购其持有的重庆分质供水有限公司51%股权）；

新增投资类关联交易

次，交易金额为24,500万元（公司与重庆水务环境集团共同投资设立重庆水务环境控股集团管网有限公司）；本次收购交易金额35,447.86万元，公司将受托管理重庆水投持有的重庆水务环境控股集团渝东自来水有限公司等公司股权及对应部分股东权利及重庆石柱水利水电实业开发有限公司、重庆水投原水资源管理有限公司名下及持有的相关供水业务资产和业务，交易金额100万元/年。前述累计金额未超过公司最近一期经审计净资产1,710,855.21万元的5%。除与重庆水务环境集团存在的相关交易外，本公司与其他关联人不存在资产收购类交易。

（一）本次交易前12个月内公司与重庆水务环境集团发生关联交易事项均按合同条款如期履约；

（二）近一个会计年度公司不存在针对已收购资产计提减值准备的情况，并按合同约定的付款条款按期足额支付了相关款项。

特此公告。

重庆水务集团股份有限公司董事会

2025年8月23日