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三角轮胎(601163)_公司公告_三角轮胎：关于增加经营范围、取消监事会并修订《公司章程》的公告

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三角轮胎：关于增加经营范围、取消监事会并修订《公司章程》的公告（下载公告）
公告日期:2025-10-13

证券代码：601163证券简称：三角轮胎公告编号：2025-020

三角轮胎股份有限公司关于增加经营范围、取消监事会并修订

《公司章程》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。三角轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月12日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》《关于取消监事会、修订<公司章程>的议案》，前述议案需提交公司股东大会审议。

公司根据业务发展需要拟增加公司经营范围，并根据国家市场监督管理总局《经营范围登记规范表述目录（试行）》的规定对原经营范围进行规范表述。

根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，董事会中设置职工董事一名，并修改《公司章程》、废止《三角轮胎股份有限公司监事会议事规则》。公司监事履职期限截至《关于取消监事会、修订<公司章程>的议案》经股东大会审议通过之日。

《公司章程》主要修订内容如下：

原条款修订后条款
第一条为维护三角轮胎股份有限公司（以下简称公司）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。第一条为维护三角轮胎股份有限公司（以下简称公司）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。对公司、股东负责。法定代表人由董事会选举产生，董
事会选举之日起生效。法定代表人辞去董事长职务，视为同时辞去法定代表人职务，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效；公司收到辞职通知书之日起，按照法定的程序在三十日内确定新的法定代表人，并办理公司变更登记。
新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条本章程所称总经理又称总裁、CEO；其他高级管理人员是指经董事会聘任的副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员。第十二条本章程所称高级管理人员是指经董事会聘任的总经理（又称总裁、CEO）、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员。
第十四条经依法登记，公司经营范围是：轮胎、橡胶制品、橡胶机械及仪器仪表、化工产品（不含化学危险品）、尼龙帘线、钢丝帘线、轮胎原辅材料的研制、生产、销售及技术服务；备案范围进出口业务；化工工程设计、安装；机械设备及房屋租赁；仓储（不含化学危险品）装卸及物流服务；企业第十五条经依法登记，公司的经营范围：一般项目：轮胎制造；轮胎销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；机械设备研发；机械设备销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制
管理咨询服务；再生物资回收与批发（不含危险废物及须经许可的项目）。造）；机械电气设备制造；电气设备销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；工业工程设计服务；工程和技术研究和试验发展；汽车零配件研发；汽车零配件批发；汽车零配件零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；物联网应用服务；劳动保护用品销售；非居住房地产租赁；住房租赁；土地使用权租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；资源再生利用技术研发；再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收；再生资源销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第十六条公司已发行的股份为人民币普通股，在国家有关法律、法规有规定且经国家有关机关批准的情况下，公司可以发行其他种类的股份。删除
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等的权利。公司同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价
个人所认购的股份，每股支付相同的价格。额。
第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条公司的发起人股东为三角集团有限公司等7名法人股东及丁玉华等6名自然人股东。公司发起人股东的出资情况如下：第二十条公司设立时发行的股份总数为24,000万股、面额股的每股金额为1元。公司发起人的出资情况如下：
序号发起人姓名或者名称认购的股份数（股）出资方式出资时间
序号发起股东姓名（名称）持股数量（股）占公司总股本的比例（%）出资方式出资时间
1三角集团有限公司196,798,100净资产2000.12.12
2威海中信贸易有限公司16,469,200货币资金2000.12.27
1三角集团有限公司196,798,10081.999净资产2000.11.30
3山东世界贸易中心11,857,800实物资产、货币资金2001.01.02
2威海中信贸易有限公司16,469,2006.862货币资金2000.11.30
3山东世界贸易中心11,857,8004.94实物资产、货币资金2000.11.30
4桂林橡胶机械厂1,317,500货币资金2000.12.29
5中国化工建设青岛公司711,400货币资金2000.12.27
4桂林橡胶机械厂1,317,5000.549货币资金2000.11.30
6威海橡胶化工进出口有限公司658,800货币资金2000.12.29
5中国化工建设青岛公司711,4000.296货币资金2000.11.30
6威海橡胶化工进出口有限公司658,8000.275货币资金2000.11.30
7北京橡胶工业研究设计院329,400货币资金2000.12.29
7北京橡胶工业研究设计院329,4000.137货币资金2000.11.30
8丁玉华3,557,300货币资金2000.12.29
9侯汝成2,253,000货币资金2000.12.29
10单国玲2,015,800货币资金2000.12.29
8丁玉华3,557,3001.482货币资金2000.11.30
11宋军利1,660,100货币资金2000.12.29
9侯汝成2,253,0000.939货币资金2000.11.30
12朱建设1,304,400货币资金2000.12.29
10单国玲2,015,8000.84货币资金2000.11.30
13王文浩1,067,200货币资金2000.12.29
11宋军利1,660,1000.692货币资金2000.11.30
总计240,000,000
12朱建设1,304,4000.544货币资金2000.11.30
13王文浩1,067,2000.445货币资金2000.11.30
总计240,000,000100

第二十一条公司股份总额为80,000万股，全部为人民币普通股。

第二十一条公司股份总额为80,000万股，全部为人民币普通股。第二十一条公司已发行的股份数为80,000万股，公司的股本结构为：普通股80,000万股。
第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第二十三条公司发行新股，可以向不特定对象公开发行，也可以向特定对象非公开发行。第二十四条公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况确定作价方案。第二十五条公司发行新股，股东大会应至少对下列事项作出决议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额。第二十六条公司发行新股募足股款后，应当依据有关法律、法规的规定办理变更登记手续。删除
第二十七条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及有关部门批准的其他方式。第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第三十一条公司因本章程第二十九条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十九条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。第三十二条公司收购的本公司股份应登记在按规定开立的专用账户中，该账户中的股份依法不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。公司依照本章程第二十九条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。为维护公司价值及股东权益所必需而回购的股份，可以按照证券交易所规定的条件和程序，在履行预披露义务后，通过集中竞价交易方式出售。10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三十三条股东持有的公司股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第三十四条股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。删除
第三十五条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十六条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司同一种类股份总数的25%，首次公开发行前所持公司股份自公司首次发行的股票上市交易之日起一年内不得转让，董事、监事、高级管理人员承诺的锁定期限超过一年的，在承诺的锁定期限内不得转让所持有的公司股份；上述人员在离职后六个月内不得转让其所有的本公司股份。董事、监事和高级管理人员所持公司股份发生变动的（因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外），应当自该事实发生之日起2个交易日内，通过公司在上海证券交易所网站上披露。第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十七条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上有表决第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其
权的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起六个月内卖出的，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。……持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。……
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十九条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第四十条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；第三十四条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东（连续一百八十日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东）可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程所规定的其他权利。分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第四十一条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东应当遵守有关保守国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
第四十二条股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，公司可以向人民法院提出，要求股东提供相应担保的请求。公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十三条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员有上述情形的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有上述情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》的规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民
法院提起诉讼。
第四十四条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利；（二）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（三）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（四）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第四十条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十五条持有公司5%以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。删除
第四十六条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第四十七条公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权第二节控股股东和实际控制人第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资
益。金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十八条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方
（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本章程规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；（六）对公司分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准本章程规定的担保事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十九条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；（二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（三）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（三）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（五）为资产负债率超过70%的担
联方提供的担保；（七）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。前款第（四）项担保应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。本条所称对外担保是指公司为法律、法规和规范性文件所允许的其他第三方（包括公司持有50%权益以上（含50%）的子公司）的债务履行提供担保的行为，包括物的担保和人的担保。保对象提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。本章程所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括对控股子公司的担保。
第五十条公司下列财务资助事项，须经股东大会审议通过。（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。财务资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司控股股东、实际控制人及其关联人的，可免于董事会和股东大会的审批程序。公司不得为上海证券交易所《股票上市规则》规定的关联人提供资金等财务资助。第四十八条公司下列财务资助事项，须经股东会审议通过。（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；（四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可免于董事会和股东会审议。公司不得为上海证券交易所《股票上市规则》规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。前款财务资助，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第五十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数少于本章程所定人数的2/3（6人）时；（二）公司未弥补的亏损达实收股第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二（6人）时；
本总额的1/3时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第五十三条公司召开股东大会的地点为公司住所地，但公司股东大会通知中的召开地点与公司住所地不一致的，以公司股东大会通知中的地点为准。第五十四条股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过现场、网络或其他规定的方式参加股东大会的，视为出席。第五十一条公司召开股东会的地点为公司住所地，但公司股东会通知中的召开地点与公司住所地不一致的，以公司股东会通知中的地点为准。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
第五十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董事行使该项职权，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，第五十四条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或
或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持股东大会。第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。第五十六条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第六十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十七条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第六十一条监事会或股东自行召第五十八条审计委员会或者股东
集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第六十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十四条公司召开年度股东大会或者临时股东大会，召集人应当分别在会议召开二十日或十五日（不包括会议召开当日）之前以公告方式通知公司股东。第六十一条召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第六十五条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名、电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间第六十二条股东会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名、电话号码；（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
及表决程序。第六十六条股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午三点，并不得迟于现场股东大会召开当日上午九点三十分，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午三点。第六十七条股权登记日与会议日期之间的间隔不多于七个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。
第六十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。第六十四条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个交易日公告并说明原因。
第七十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第七十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或者弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席股东大会。第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第七十八条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，
同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程附件，由董事会拟定，报股东大会批准。第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
第八十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十五条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十六条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第八十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于二十年。第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于二十年。
第八十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）重大资产重组事项；（三）发行可转换公司债券及中国证监会认可的其他证券品种；（四）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（五）《公司章程》的修改；（六）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（七）公司股权激励计划；（八）对公司现金分红政策进行调整或变更；（九）法律、法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）重大资产重组事项；（三）在境内发行股票、可转换公司债券、存托凭证及国务院认定的其他品种证券；（四）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（五）本章程的修改；（六）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（七）股权激励计划；（八）对公司现金分红政策进行调整或变更；（九）法律、行政法规或者本章程规定，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第九十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第九十二条关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决。关联股东没有说明情况或回避表决的，就关联交易事项的表决其所持有的股份数不计入有效表决权股份总数。股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，有权就相关决议根据《公司法》或公司章程的规定向人民法院起诉。第八十五条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决。关联股东没有说明情况或回避表决的，就关联交易事项的表决其所持有的股份数不计入有效表决总数。股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，有权就相关决议根据《公司法》或者本章程的规定向人民法院起诉。
第九十四条股东大会选举两名以上（含）董事或监事时应当实行累积投票制度。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事（独立董事）或监事时，每一股份拥有与应选董事（独立董事）或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事（独立董事）、监事的简历和基本情况。累积投票制度实施细则如下：1、为在公司董事选举过程中，充分反映中小股东的意见，依法保障其合法权益，制定本实施细则。2、实施细则所称累积投票制，是指公司股东大会在选举董事时，股东所持的每一有表决权股份拥有与拟选举的董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事人选的表决权制度。3、在股东大会选举董事时，董事会应当在相应的股东大会召开通知中，第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定，选举两名以上独立董事/非独立董事时，应当实行累积投票制。本章程所称累积投票制，是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制实施细则如下：1、在股东会选举董事时，召集人应当在相应的股东会通知中，表明董事选举采用累积投票制。2、股东会召开前，董事会秘书负责组织制作符合累积投票制的选举票。该选举票应当简单明了，便于理解。3、董事会秘书应当制作累积投票制的说明，作为股东会的会议资料。该说明可以采用如下举例的方法，介绍累积投票的投票方式：“本次选举X名董事，如股东持有公司有表决权股份10万股，则该股东共享有X×10万票的表
表明董事选举采用累积投票制。4、股东大会召开前，董事会秘书负责组织制作符合累积投票制的选举票。该选举票应当简单明了，便于理解。5、董事会秘书应当制作累积投票制的说明，作为股东大会的会议资料。该说明可以采用如下举例的方法，介绍累积投票的投票方式：“本次补选X名董事，如股东持有公司有表决权股份10万股，则该股东共享有X×10万票的表决权。该股东可以将X×10万票集中投给一名董事候选人，也可以将X×10万票分散投给数个候选人。”6、股东大会投票选举董事前，应宣读累积投票制的说明，并就股东对累积投票的相关问题予以解答。7、投票时，每名股东最多可以投相当于自己持有的有表决权的股份数量乘以拟选举董事人数的积。实际投票数量超过该数量的为无效票。实际投票数量少于该数量的，少于的部分视为弃权票。8、每名股东既可以将所持有的全部表决权投给一名董事候选人，也可以投给两名以上的董事候选人。既可以投同意票，也可以投反对票、弃权票。9、等额选举时，董事候选人所获同意票数超过出席会议有表决权股份的半数当选为董事；差额选举时，董事候选人所获同意票数超过出席会议有表决权股份的半数，且得票较多的人当选为董事。股东大会选举独立董事或监事时，参照上述实施细则。决权。该股东可以将X×10万票集中投给一位候选人，也可以将X×10万票分散投给数位候选人。”4、股东会投票选举董事前，应宣读累积投票制的说明，并就股东对累积投票的相关问题予以解答。5、投票时，每名股东最多可以投相当于自己持有的有表决权的股份数量乘以拟选举董事人数的积。实际投票数量超过该数量的为无效票。实际投票数量少于该数量的，少于的部分视为弃权票。6、等额选举时，董事候选人所获票数超过出席会议有表决权股份的半数当选为董事；差额选举时，董事候选人所获票数超过出席会议有表决权股份的半数，且得票较多的当选为董事。
第九十五条公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提出非独立董事候选人；公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人；公司监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提出股东代表监事候选人。推荐人应在推荐前征得被第八十八条公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出董事候选人。推荐人应在推荐前征得被推荐人同意，并提供被推荐人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况，与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系，持有本公司股份的情况，是否存在《公司法》规定的
推荐人同意，并提供被推荐人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况，与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系，持有本公司股份的情况，是否存在《公司法》规定的不得担任董监高的情形或受过中国证监会及证券交易所惩戒等情况。非独立董事/独立董事候选人由公司董事会以提案方式提交股东大会表决，股东代表监事候选人由公司监事会以提案方式提交股东大会表决。出席股东大会的股东（包括股东代理人）如对候选人名单有异议，有权按照本章程第六十三条规定提出新的提案，由召集人提交股东大会审议。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、准确、完整，并保证当选后忠实勤勉履职。独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。不得担任董监高的情形或受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情况。候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、准确、完整，并保证当选后忠实勤勉履职。
第一百条股东大会对提案表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百〇二条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布会议表决结果前，股东第九十五条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现
大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的计票人、监票人、主要股东、网络服务方及公司等相关各方对表决情况均负有保密义务。场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百〇七条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会结束当日即就任。新任董事、监事应根据有关法律、法规、规范性文件的规定签署本次股东大会的会议文件。第一百条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会结束当日即就任。新任董事根据有关法律、法规、规范性文件的规定签署本次股东会的会议文件。
第五章董事会第一节董事第一百〇九条公司董事为自然人。第一百一十条有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的证券市场禁入处罚，期限尚未届满的；（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；（八）法律、行政法规或部门规章第五章董事和董事会第一节董事的一般规定第一百〇二条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限未满的；（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，
规定的其他情形。公司违反前款规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条第一款第（一）至第（六）项情形或者独立董事出现不符合任职资格、独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。董事在任职期间出现第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；（二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（四）存在重大失信等不良记录。本条所述期间，以公司董事会、股东大会等审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百一十一条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他第一百〇三条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生，无需提交股东会审议。
第一百一十二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；(二)不得挪用公司资金；(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；(八)不得擅自披露公司秘密；(九)不得利用其关联关系损害公司利益；(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外。（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百一十三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；(二)应公平对待所有股东；(三)及时了解公司业务经营管理状况；(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会应在两日内披露有关情况。董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，但下列情形除外：（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；（二）独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。董事辞职导致前款规定情形的，在改选出的董事就任前，拟辞职董事仍应当按规定继续履行职责，但存在本章程第一百一十条规定情形或中国证监会、上海证券交易所另有规定的除外。第一百〇七条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行职务。
第一百一十六条董事辞职生效或第一百〇八条公司建立董事离职
者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在其任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期间内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
新增第一百〇九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
新增第一百一十一条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十八条公司应当根据法律、法规及监管规则的要求制定独立董事制度，促进公司持续规范运作。独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。删除，新增“第三节独立董事”
第一百一十九条公司设董事会，对股东大会负责。第一百二十条董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一名，并可以设副董事长一名。第一百二十八条董事长由董事会全体董事的过半数选举产生和罢免。第一百一十二条公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中独立董事三名、职工董事一名。董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十一条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；第一百一十三条董事会行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及其上市方案；（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十九条第一款第（一）项、第（二）项规定的原因收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案；（八）决定因本章程第二十九条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的原因收购本公司股份的方案；（九）在本章程规定及股东大会决议的授权范围内决定公司的对外投资（含委托理财）、资产处置（包括但不限于资产出售、购买、租赁、抵押、资产报废、核销的处理等）、对外担保、财务资助、关联交易、对外捐赠等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订公司章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章、公司章程规定及股东大会授予的其他职权。公司董事会设立审计、战略发展、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的原因收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案；（七）决定因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的原因收购本公司股票的方案；（八）在本章程规定及股东会授权范围内，决定公司的对外投资（含委托理财）、资产处置（包括但不限于资产出售、购买、租赁、抵押、资产报废、核销的处理等）、对外担保、财务资助、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人（主任），审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。
第一百二十四条公司发生的对外投资（含委托理财）、资产处置、关联交易、对外捐赠事项（以下统称为“交易”，涉及范围按照上海证券交易所《股票上市规则》执行）达到以下标准由公司董事会审议批准：（一）对外投资（含委托理财）、资产处置1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产10%-30%（含30%）；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产10%-30%（含30%）；3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产10%-30%（含30%）；4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%-30%（含30%）；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%-30%（含30%）；6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%-30%（含30%）。（二）关联交易：与关联自然人发生的交易金额在30万元（含30万元）-不超过公司最近一期经审计净资产5%的关联交易、与关联法人发生的交易金第一百一十六条公司发生的对外投资（含委托理财）、资产处置、关联交易、对外捐赠事项（以下统称为“交易”，涉及范围按照上海证券交易所《股票上市规则》执行）达到以下标准由公司董事会审议批准：（一）对外投资（含委托理财）、资产处置1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产10%以上，且不超过30%；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产10%以上，且不超过30%；3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产10%以上，且不超过30%；4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且不超过30%；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上，且不超过30%；6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且不超过30%。（二）关联交易：与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，且不满公司最近一期经审计净资产5%的关联交易、与关联法人发生的交易金额占公
额占公司最近一期经审计净资产0.5%（含0.5%）-5%的关联交易。（三）金额占公司最近一期经审计净资产0.5%-5%（含5%）,且绝对金额超过2000万元的对外捐赠事项。以上指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。高于以上权限范围的交易由公司股东大会审议批准；低于以上权限范围的交易，由公司董事长审批。“委托理财”交易事项以在确定的投资范围及期限内的预计投资额度为标准履行相应的审批程序；除此之外，发生的相同类别其他重大交易、与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人发生的相同类别下标的相关的关联交易，应按照连续十二个月累计计算的原则履行上述审批程序；公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议批准，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司发生的交易事项按规定已经履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围；其他特殊审批要求或豁免情形按照上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定执行。公司发生的其他交易事项参照上述审批标准执行；公司持有50%以上（含50%）权益子公司的交易视同公司行为。司最近一期经审计净资产0.5%以上，且不满5%的关联交易。（三）金额占公司最近一期经审计净资产0.5%以上，不超过5%,且绝对金额超过2000万元的对外捐赠事项。以上指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。高于以上权限范围的交易由公司股东会审议批准；低于以上权限范围的交易由公司董事长审批，涉及董事忠实义务的事项，根据本章程规定，由董事会审议批准。“委托理财”交易事项以在确定的投资范围及期限内的预计投资额度为标准履行相应的审批程序；除此之外，发生的相同类别其他重大交易、与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人发生的相同类别下标的相关的关联交易，应按照连续十二个月累计计算的原则履行上述审批程序；公司发生的交易事项按规定已经履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围；其他特殊审批要求或豁免情形按照上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定执行。公司发生的其他交易事项参照上述审批标准执行；公司持有50%以上（含50%）权益子公司的交易视同公司行为。
第一百三十一条董事会每年召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事、监事。第一百二十二条董事会每年召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第一百三十二条有下列情形之一的，董事长应在十日内召集和主持临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（三）三分之一以上董事联名提议第一百二十三条有下列情形之一的，董事长应在十日内召集和主持临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（三）三分之一以上董事提议时；
时；（四）全体独立董事过半数同意提议时；（五）监事会提议时；（六）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他情形。（四）审计委员会提议时；（五）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他情形。
第一百三十三条临时董事会会议由董事长召集，于会议召开两日前（不包括开会当日）通知全体董事。如遇特殊或紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。会议通知可以通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书；非直接送达的应当进行确认。第一百二十四条临时董事会会议由董事长召集，于会议召开两日前（不包括开会当日）书面通知全体董事。如遇特殊或紧急情况，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。会议通知可以通过直接送达、电子邮件或者其他方式提交全体董事以及总经理、董事会秘书；非直接送达的应当进行确认。
第一百三十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十六条董事会决议表决方式：由参加会议的董事以书面记名方式表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字；也可以不经召集会议而通过书面决议，但应按规定进行通知，决议由参会董事签字。书面决议可以以传真方式或其他方式进行。第一百二十八条董事会会议以现场召开为原则，由出席会议的董事以书面记名方式表决。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用电子通信（包括但不限于采用视频、电话等方式）、传签书面文件或其他方式召开和表决。
第一百四十一条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明第一百三十二条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司
在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
新增第三节独立董事第一百三十三条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第一百三十四条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增第四节董事会专门委员会第一百四十条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。第一百四十一条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员及召集人由董事会任命产生，自董事会书面作出决定之日起生效。第一百四十二条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百四十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百四十七条战略发展委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第六章总经理及其他高级管理人员第一百四十二条公司设总经理（又称总裁、CEO）一名和副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。第六章高级管理人员第一百四十八条公司设总经理（又称总裁、CEO）一名，由董事会决定聘任或者解聘。公司设副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员，由董事会决定聘任或者解聘。
第一百四十三条本章程第一百一十条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。本章程第一百一十二条关于董事忠实义务和第一百一十三条（四）～（六）关于董事勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百四十九条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理和财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）本章程或董事会授予的其他职权。第一百四十七条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。第一百五十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。
第一百四十九条总经理工作细则第一百五十四条总经理工作细则
包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百五十五条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
新增第一百五十七条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会第一节监事第一百五十三条本章程第一百一十条关于不得担任董事的情形同时适用于公司监事。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备相应的履职能力和良好的职业道德。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百五十四条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。本章程第一百一十二条关于董事忠实义务和第一百一十三条关于董事勤勉义务的规定，同时适用于监事。第一百五十五条监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。删除
录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保存期限不少于二十年。
第一百六十八条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百六十一条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十九条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（一）弥补上一年度的亏损；（二）提取法定公积金10%；（三）提取任意公积金；（四）支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百六十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。第一百六十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十一条公司利润分配政策……2、利润分配预案的审议程序及实施第一百六十四条公司利润分配政策……2、利润分配预案的审议程序及实施
（1）利润分配预案经公司董事会审议通过后，提交股东大会审议并公告。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经独立董事过半数同意方为通过。（2）监事会应当对董事会拟定的利润分配预案进行审议，并检查利润分配预案的决策程序和信息披露等情况，预案需经监事会全体监事过半数表决通过。（3）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。……（1）利润分配预案经公司董事会审议通过后，提交股东会审议并公告。（2）股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。……
第二节内部审计第一百七十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百七十四条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第二节内部审计第一百六十六条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制，职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。第一百六十七条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。第一百六十八条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。第一百六十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。第一百七十条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。第一百七十一条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百七十六条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百七十三条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第一百七十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前二十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第一百八十条公司的通知以下列形式发出：（一）传真方式；（二）电子邮件方式；（三）以专人送出；（四）以邮件方式送出；（五）以公告方式进行；（六）本章程规定的其他形式。第一百七十七条公司的通知以下列形式发出：（一）电子邮件方式；（二）以专人送出；（三）以邮件方式送出；（四）以公告方式进行；（五）本章程规定的其他形式。
第一百八十三条公司召开董事会、监事会的会议通知，以传真方式、电子邮件方式、专人递送或电话、短信、微信、公告等其他快捷方式送出。第一百八十条公司召开董事会的会议通知，以电子邮件方式、专人递送或电话、短信、微信、公告等其他快捷方式进行。
第一百八十四条公司通知以传真方式送出的，以传真发出当日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件方式送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百八十一条公司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
新增第一百八十五条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的
除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百八十六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合法律、法规规定的媒体上公告。第一百八十八条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合法律、法规规定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。第一百九十条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少股份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增第一百九十一条公司依照本章程第一百六十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
新增第一百九十二条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增第一百九十三条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十四条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一）本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因合并或者分立而解散；（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第一百九十五条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十五条公司有本章程第一百九十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第一百九十六条公司有本章程第一百九十五条第一款第（一）（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十六条公司因本章程第一百九十四条第（一）（二）（四）（五）（六）规定的原因解散的，应当自解散事由出现之日起十五日内成立清算组，第一百九十七条公司因本章程第一百九十五条第一款第（一）（二）（四）（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在符合法律、法规规定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百九十九条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；（三）缴纳所欠税款；（四）清偿公司债务；（五）按股东持有的股份比例进行分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百〇一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百〇一条清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百〇二条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百〇二条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百〇三条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇八条释义（一）控股股东是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额的50%以上，或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。第二百〇九条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第二百一十一条本章程所称“以上”“以内”“以下”“不超过”，都含本数；“不满”“以外”“超过”“低于”“多于”不含本数；本章程另有规定的，从其规定。第二百一十二条本章程所称“以上”“以内”“不超过”“未超过”“不多于”都含本数；“过”“不满”“超过”“低于”不含本数；本章程另有规定的，从其规定。

注：标注……的部分表示该部分内容不变。

除上述修订外，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件，将章程全文中的“股东大会”表述修改为“股东会”、删除监事；对不涉及实质性变更的内容统一表述，以及因删减、增加、排列部分章节、条款，对《公司章程》中的章节、条款编号及涉及条款引用之处相应调整。修订后的章程内容详见《公司章程》全文。

特此公告。

三角轮胎股份有限公司董事会

2025年

月

日


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