兴业银行股份有限公司董事会议事规则

（2025年修订）

目录

第一章总则第二章董事会构成与职权第三章会议召集第四章议事与表决

第一节一般议事规定第二节特别议事规定第五章会议记录第六章附则

第一章总则第一条为规范兴业银行股份有限公司（以下简称本行）董事会运作，保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规章及《兴业银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）的规定，特制定本规则。

第二条董事会是本行决策机构，遵照有关法律、行政法规、规章及本行章程的规定履行职责。

第二章董事会构成与职权

第三条本行董事会由十三至十九名董事组成，其中独立董事人数原则上不低于董事会成员总数的三分之一；设董事长一名，可根据需要设副董事长一名。董事长和副董事长由本行董事担任，由全体董事的过半数选举产生和解任。董事会成员的结构应符合法律、行政法规、规章和有关监管机关的规定。

第四条本行董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定本行的经营发展战略、经营计划和投资方案；

（四）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订本行增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（七）拟订本行重大收购、回购本行股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定本行对外投资和收购、出售资产、对外担保、委托理财、对外捐赠等事项；

（九）在权限范围内审议批准关联交易事项；

（十）依照法律法规、监管规定及本行章程，审议批准资产处置与核销、资产抵押、数据治理等事项；

（十一）决定本行内部管理机构的设置，决定本行分支机构设置的规划；

（十二）决定聘任或者解聘本行行长、董事会秘书和其他高级管理人员及其报酬和奖惩事项，并根据行长提名，决定聘任或者解聘本行副行长、财务负责人等高级管理层人员，决定本行高级管理人员薪酬和奖惩事项；

（十三）制定资本规划，承担资本或者偿付能力管理最终责任；

（十四）制订本行的基本管理制度，制定风险容忍度、风险管理和内部控制政策，审议批准本行的合规政策及制度并监督合规政策的实施，对内部控制的健全性、合理性和有

效性进行定期研究和评价，对本行全面风险管理和经营活动的合规性承担最终责任；

（十五）对内部审计体系的建立、运行与维护，以及内部审计的独立性和有效性承担最终责任；

（十六）制订本行章程的修改方案，制订股东会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则；

（十七）负责本行信息披露，并对本行的会计和财务报告体系的真实性、完整性、准确性和及时性承担最终责任；

（十八）向股东会提请聘请或者更换为本行审计的会计师事务所；

（十九）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作，监督高级管理层的履职情况，确保高级管理层有效履行管理职责；

（二十）承担集团并表管理的最终责任，负责制定集团并表管理各项政策，审批有关并表管理的重大事项，并监督实施；

（二十一）决定本行社会责任及绿色低碳等可持续发展、ESG（环境、社会及治理，以下简称ESG）战略规划、重大政策与基本制度，承担ESG管理的最终责任，审批高级管理层制定的可持续发展目标和提交的可持续发展报告，听取本行ESG管理和外部评级情况报告，监督、检查和评估社会责任及可持续发展、ESG战略实施情况；

（二十二）承担消费者权益保护工作的最终责任；制定本行消费者权益保护工作的战略、政策和目标，确保公平对待消费者，并将消费者权益保护纳入经营发展战略和企业文化建设中；对消费者权益保护工作进行总体规划和指导，将消费者权益保护工作纳入公司治理评价，督促消费者权益保护战略、政策及目标的有效执行和落实；对高级管理层履行消费者权益保护职责情况进行监督，对相关工作进行审议，包括但不限于年度消费者权益保护工作计划、开展情况、重大事项、信息披露等，并形成决议。定期听取高级管理层关于消费者权益保护工作的报告，指导、监督、评价消费者权益保护工作，维护消费者和其他利益相关者合法权益；

（二十三）定期评估并完善本行公司治理；

（二十四）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；

（二十五）承担股东事务的管理责任；

（二十六）制订本行有关董事报酬和津贴的方案；

（二十七）推动监管意见落实以及相关问题整改问责，关注和依责处理可能或者已经造成重大风险和损失的事项；

（二十八）法律、行政法规、本行上市地监管机构和本行章程的相关规定或者股东会授予的其他职权。

董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得通过本行章程、股东会决议等方式加以变更

或者剥夺；本行章程规定的董事会其他职权，涉及重大事项的，应当进行集体决策，不得授予董事长、行长等其他主体行使。

第五条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署本行股票、债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行事务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事会和股东会报告；

（七）对本行信息披露事务管理承担首要责任，决定因突发事件引起的非常规性的信息披露事项，事后向董事会报告；

（八）法律、行政法规、规章及本行章程，或者董事会授予的其他职权。

副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第六条董事会设立战略与ESG委员会、风险合规与消费者权益保护委员会、审计与关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬考核委员会。各委员会对董事会负责，其职责及工作规则由董事会根据本行章程制定。

第七条董事会承担全面风险管理的最终责任，履行制定风险管理策略、设定风险偏好、审议全面风险管理报告等法律、法规及监管规则规定的与风险管理有关的职责。

第八条董事会应当建立信息报告制度，要求高级管理层定期向董事会、董事报告本行经营事项。信息报告制度至少应当包括以下内容：

（一）向董事会、董事报告信息的内容及其最低报告标准；

（二）信息报告的频率；

（三）信息报告的方式；

（四）信息报告的责任主体及报告不及时、不完整应当承担的责任；

（五）信息保密要求。

第九条董事会设董事会秘书。董事会秘书是本行高级管理人员，对董事会负责。董事会下设董事会办公室，作为董事会日常办事机构。

第三章会议召集

第十条董事会例会每年度至少召开四次，并于会议召开十日以前书面通知全体董事出席会议。会议文件应于会议召开七日前送达全体董事，并应及时提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。

第十一条有下列情形之一的，董事长应在十日内召集并主持临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）过半数独立董事提议时；

（五）董事会审计与关联交易控制委员会提议时；

（六）行长提议时。

第十二条临时董事会会议的会议通知原则上应于会议召开七日前以书面形式送达全体董事，包括挂号信、电报、电传、电子邮件及经确认收到的传真。会议文件原则上应于会议召开五日前送达全体董事。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，不受前款通知时限的限制，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十三条两名及以上独立董事认为董事会会议资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第十四条董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第十五条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十六条董事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种方式作出。现场会议是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。书面传签是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式。

董事会例会原则上应采用现场会议形式召开。经会议统一安排或者会议主持人同意，董事可以通过电话或者视频方式参加董事会会议，并视为亲自出席董事会。

临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用书面传签方式作出决议。

以书面传签方式召开会议，原则上应至少于表决截止日五个工作日前以电子邮件、特快专递或者传真方式发出会议通知和文件。董事应于表决截止日以前做出明确的表决意见，未能在表决截止日前明确反馈表决意见的，视为该董事未出席本次会议。在表决截止日后的第一个工作日，董事会办公室应统计出表决意见结果并据此明确有关议案是否获得通过，然后向全体董事通报有关表决结果和决议内容。

第十七条董事会会议应当由过半数董事出席方可举行。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数无关联关系的董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

因董事被股东会解任、死亡、独立董事丧失独立性辞职，或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低

于公司法规定的最低人数或者董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东会行使，直至董事会人数符合要求。

第十八条本行高级管理人员可列席董事会会议，其他列席人员由会议主持人确定。未经会议主持人同意，其他人员不得列席董事会会议。

第十九条董事应以认真负责的态度出席董事会会议，对所议事项发表独立、专业、客观的意见。董事确实无法亲自出席董事会会议的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为表决，委托人应独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为出席董事会会议。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。授权事项和决策意向应具体明确，不得全权委托。

一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的表决权，但该董事应对董事会做出的决议承担相应的法律责任。

第二十条董事委托其他董事代为出席会议时，可以书面委托代表列席董事会会议，该代表可以对会议议案发表意

见，但无表决权，且不视为该董事亲自出席。该代表可以不必是本行董事。

委托书应当载明董事代表的姓名、身份证号码，并由委托人签名或者盖章。

第二十一条董事应投入足够的时间履行职责。董事每年应亲自出席至少三分之二以上的董事会现场会议。若董事一年内亲自出席董事会会议的次数少于全年董事会会议总数的三分之二，或者董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，或者一年内亲自出席董事会会议的次数少于全年董事会会议总数的三分之二的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第二十二条本行召开董事会会议，董事会、董事长、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事（当本行只有两名独立董事时，应经其一致同意）、行长和代表十分之一以上表决权的股东有权通过董事会办公室向董事会提出提案。在董事会会议召开前，董事会办公室依据有关法律法规、部门规章和本行章程的规定，向有关各方征集需提交董事会审议或者听取的议题，报董事会秘书审核后呈董事长审定。

相关提案人或者其指定的经办机构应按会议时间要求准备书面提案，并对提案的合法性、完整性和准确性负责。提案所议事项不得与法律法规、部门规章和本行章程规定相抵触，且属于本行章程规定的董事会职权范围。对于不符合上述要求的，不提交董事会讨论。有关法律法规、部门规章和本行章程对提案有前置讨论、阅批或者征询意见等程序规定的，履行相关规定程序后呈报董事会。

董事会审议的各议案应以书面形式制订，内容应简明、真实、准确、完整，结论应明确。

第二十三条董事会会议原则上不得审议未在会议通知中列明的议案。特殊情况下确需增加新的议案时，提出该项议案的董事或者其他有权人应于该次董事会会议召开三日前向董事会提出内容完整的书面议案，且应于会议召开两日前征得董事长同意或者全体董事的过半数书面同意增加该项议案，该次董事会会议方可对临时增加的议案进行审议和作出决议。

董事会会议取消会议通知中列明的议案，应由提出取消建议的董事或者其他有权人向董事会做出说明，并应取得全体董事过半数同意。

第二十四条董事会会议临时增加议案的，委托其他董事代为表决的董事应专门就临时增加的议案出具委托书，以

便受托董事按委托人的意愿进行表决。委托书内容应符合本规则第十九条的规定。

董事未亲自出席董事会会议，亦未委托其他董事就临时增加的议案代为表决的，视为放弃对该议案的表决权，但应对董事会决议承担相应的法律责任。

第二十五条根据实际需要，可在董事会会议前召开董事会预备会议，重点讨论比较复杂或者特别重大的议案，以提高董事会会议审议的针对性和效率。董事及其代表可自愿参加预备会议。预备会议不对所议事项进行表决。

第四章议事与表决第一节一般议事规定

第二十六条董事会会议召开时，首先由会议主持人确认出席会议董事人数，宣布会议议题，并根据会议议题主持会议。会议主持人应当认真主持会议，合理控制会议进程，保证与会董事充分发表意见，提高议事效率和决策的科学性。

会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。

第二十七条在审议有关议案或者事项时，每位与会董事应充分发表意见。会议主持人可要求相关人员列席会议，接受质询并回答问题。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

第二十八条董事会决议采取记名投票表决或者举手表决方式，每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但对利润分配方案、薪酬方案、重大对外投资或者重大资产收购出售方案、聘任或者解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项作出决议，必须经全体董事三分之二以上通过且不得采取书面传签方式表决。

第二十九条董事会会议对审议事项应逐项表决。

二分之一以上的与会董事或者二分之一以上独立董事（至少两名）认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决，并对提案再次提交审议应满足的条件提出明确的要求。

第三十条会议主持人应根据表决结果当场宣布每一审议事项是否获得通过。会议应对所审议需表决事项作出简明扼要的会议决议，决议应在会议结束前宣读，并由到会的全体董事签字（包括受托董事的签字）。

第三十一条董事对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规、规章、本行章程或者股东会决议，致使本行遭受损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任。

但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三十二条列席董事会会议的非董事高级管理人员，可就有关议题发表意见和建议，但无表决权。

第三十三条所有拥有董事会会议文件的人员应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，所有该等人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密责任。

第二节特别议事规定

第三十四条本行行长人选，经董事长提名，并由董事会提名委员会对其任职资格及条件进行审核后，提交董事会审议。

第三十五条董事对董事会审议事项有重大利害关系的，不得对该项议案行使表决权，且应当在审议和表决该事项时回避。董事会会议对重大关联交易事项所作决议，须经非关联董事三分之二以上通过。

关联董事的回避程序为：关联董事可以自行回避，也可由任何其他参加董事会的董事或者董事代表提出回避请求。

第五章会议记录

第三十六条董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，由董事会办公室负责，出席会议的董事、董

事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为本行档案保存，保存期限为永久。本行应当采取录音、录像等方式记录董事会现场会议情况。

第三十七条董事会的决定、决议及会议文件应及时报送国务院银行业监督管理机构备案。

第三十八条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明对会议审议事项赞成、反对和弃权的票数、董事姓名及意见）。

第三十九条董事会会议临时增加或者取消议案，或者有延期召开事实的，应当在会议记录中充分说明有关情况。

第六章附则

第四十条本规则所称“以上”含本数；“过”不含本数。

第四十一条本规则由本行董事会制订、股东会批准，由董事会负责解释。

第四十二条本规则自股东会决议通过且本行2025年第一次临时股东会审议通过的章程修订案获国务院银行业监督管理机构核准之日起施行，原《兴业银行股份有限公司董事会议事规则（2022年8月修订）》（兴银董事会规〔2022〕2号）同时废止。