东材科技关联交易管理制度四川东材科技集团股份有限公司关联交易管理制度
（2025年
月）第一章总则第一条为保证四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东，尤其是非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《四川东材科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第三条公司董事会审计委员会负责履行关联交易的控制和日常管理职责，公司董事会办公室为负责关联交易的日常办事机构。
第二章关联人和关联关系的认定
第四条公司关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。
第五条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（三）关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人或其他组织；
（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利
东材科技关联交易管理制度益倾斜的法人或其他组织。
第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第一款、第二款项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的自然人；
（六）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人，视同为公司的关联人：
（一）相关协议或安排生效后的十二个月内，具有本制度第五条或第六条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或六条规定情形之一的。
第八条公司董事会办公室会同财务部、审计部、法务部在每年第一季度内应确定公司关联人名单，下发到各子公司和相关部门。董事会办公室和财务部应根据相关法律法规、规章、规范性文件、上海证券交易所规定、公司章程及董事、高管任职情况等的变化对公司关联人名单进行持续更新，并及时下发到各子公司和相关部门。
第三章关联人报备
第九条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由董事会办公室做好登记管理工作。
第十条公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会报告。
第十一条公司应采取有效措施防范关联人隐瞒关联关系，或以非公允的关联交易占用或转移公司的资金、资产及资源。审计委员会应定期查阅公司与关联人之间的交易情况，
东材科技关联交易管理制度了解公司是否存在关联人占用、转移公司资金、资产及资源的可能，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。一旦发现异常情况，应立即提请董事会采取相应措施，并及时向上级主管部门和监管机构报告。
第十二条公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。关联自然人申报信息包括姓名、身份证件号码、与公司存在关联关系的说明等，关联法人或其他组织申报信息包括法人或其他组织名称、统一社会信用代码或组织机构代码、与公司存在关联关系的说明等。
第十三条关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第四章关联交易及定价
第十四条关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）转让或受让研发项目；
（十）签订许可使用协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保；
（十九）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（二十）中国证监会、上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。第十五条公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）关联交易应在真实公允的基础上进行，不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）切实履行关联交易信息披露的有关规定；
（四）审议程序合规，关联董事和关联股东在审议与之相关的关联交易的董事会或股东会上应当回避表决，也不得代其他董事或股东行使表决权；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；
（六）独立董事对应当披露的关联交易事项需明确发表独立意见。第十六条公司各部门、子公司是关联交易管理的责任单位，负责关联交易的识别、申报和日常管理，公司各部门负责人、子公司法定代表人为所属单位关联交易管理的第一责任人。责任单位在关联交易管理方面的具体职责包括：
（一）了解和掌握有关关联人和关联交易的各项规定；
（二）负责了解、掌握与本单位拟发生交易的单位或个人与公司的关联情况，确定存在关联关系的应及时申报和提供交易信息及资料；
（三）对交易的执行情况进行监控，并在出现异常情况时及时报告。第十七条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，交易价格、交易数量等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或
东材科技关联交易管理制度收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十八条公司按照第十七条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联人购进商品再销售给非关联人的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联人购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联人之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联人对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第五章关联交易的决策程序
第一节一般规定第十九条公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：
（一）任何关联人只能代表关联人一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。关联董事包括具有下列情形之一的董事：
1、交易对方；
2、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方能直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
6、中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立的商业判断可能受到影响的董事。
（四）股东会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；
5、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、或者该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
6、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
7、为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
8、中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。
第二十条公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过，相关法律法规、公司章程以及本制度规定需要更高通过比例或者其他要求的从其规定。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该关联交易提交股东会审议。
第二十一条股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议公告
东材科技关联交易管理制度应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。
第二十二条公司与关联人发生关联交易的决策权限：
（一）董事长组织公司管理层经共同讨论有权决定的关联交易权限：
审批并决定由总经理办公会审议通过，未达到本制度规定需提交董事会审批标准的相关交易或关联交易事项；但董事长本人或者其关系密切的家庭成员为关联交易对方的，应由董事会审议通过。
（二）关联交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
1、公司与关联自然人发生的交易金额（公司获赠现金资产和提供担保除外）在30万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人或其他组织发生的交易金额（公司获赠现金资产和提供担保除外）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
依据公司章程的有关规定，需要由股东会审议的，应提交股东会审议。
（三）关联交易达到以下标准之一的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议；
1、公司与关联自然人（公司获赠现金资产和提供担保除外）发生的交易金额在1,000万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人或其他组织发生的交易金额（公司获赠现金资产和提供担保除外）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；
3、协议没有具体交易金额的关联交易；
4、公司为关联人提供的任何担保；公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保；公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务；董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施；
5、公司不得为关联人提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等），但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外；公司向前款规定的关联参股公司提供财务
资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议；
6、中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到股东会审议的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第二十三条公司拟与关联人发生应披露的关联交易的，应当由全体独立董事过半数同意后再提交董事会讨论并对该交易是否对公司有利发表意见。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。公司拟与关联人发生应披露的关联交易的，公司董事会、审计委员会应当对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十四条除关联担保外，需股东会批准的公司与关联人之间发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上、且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项，公司应当按照规定披露审计报告或者评估报告，与公司日常经营有关的关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
公司关联交易事项未达到股东会审议的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照公司章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第二十五条公司审计委员会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督，并对需董事会或股东会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。
第二十六条董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联人的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他材料。第二十七条股东会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十七条所列文件外，还需审核下列文件：
（一）独立董事就该等交易发表的意见；
（二）公司审计委员会就该等交易发表的意见。第二十八条股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第二十九条如果关联交易拟在股东会中审议的，则会议召集人应当在股东会通知中明确告知全体股东，并要在股东会上就有关关联交易的详细情况向股东会逐一说明。
第三十条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会的审议事项与股东存在关联关系，该关联股东应当在股东会召开前向会议主持人详细披露其关联关系；
（二）股东会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布关联股东与关联交易事项的关联关系，并宣布关联股东回避表决，由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；
（三）关联交易表决后，经会议主持人通知，关联股东或其授权代表再次返回股东会现场。
第三十一条股东会、董事会、管理层会议依据公司章程和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。
第三十二条需董事会或股东会批准的关联交易原则上应获得董事会或股东会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东会事前批准即已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。
第三十三条关联交易未按公司章程和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。
第二节财务公司关联交易
东材科技关联交易管理制度第三十四条公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简称“财务公司”）以及公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，相关财务公司应当具备相应业务资质，且其基本财务指标应当符合中国人民银行、国家金融监督管理总局等监管机构的规定。
第三十五条公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关联交易，构成关联人非经营性资金占用的，公司应当及时披露并按照规定予以解决。
第三十六条公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用《上市规则》及本制度的相关规定。
第三十七条公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额中孰高为标准适用《上市规则》及本制度的相关规定。
第三十八条公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东会审议并披露。
金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。金融服务协议超过3年的，应当每3年重新履行审议程序和信息披露义务。
第三十九条公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。
第四十条公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，公司应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响上市公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。
第四十一条关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。财务公司等关联人应当及时书面告知公司，并配合
东材科技关联交易管理制度公司履行信息披露义务。
第四十二条公司与存在关联关系的财务公司或者公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等关联交易的，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护公司利益和中小股东合法权益。
第四十三条公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融业务规模，应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况：
（一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围；
（二）该年度贷款额度、贷款利率范围；
（三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。
第四十四条公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金融业务规模，并按照规定提交股东会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业务违约、资金安全性和可收回性难以保障等可能损害公司利益或者风险处置预案确定的风险情形的，公司应当按照前款规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等予以充分说明。
第四十五条如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在下一年度开展相关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东会审议程序。
第四十六条公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。
第四十七条风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行业其他公司资金支出情况，对报告期内资金收支的整体安排及其在财务公司存款是否将影响正常生产经营作出必要说明，包括是否存在重大经营性支出计划、同期在其他银行存贷款情况、在财务公司存款比例和贷款比例及其合理性、对外投资理财情况等。其中，公司在财务公司存（贷）款比例是指公司在财务公司的存（贷）款期末余额占其在财务公司和银行存（贷）款期末余额总额的比例。为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交易的
存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，分别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步披露。保荐人、独立财务顾问在持续督导期间应当每年度对金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况，以及公司对上述情况的信息披露的真实性进行专项核查，并与年度报告同步披露。
第三节关联共同投资第四十八条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度的相关规定。
第四十九条公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第五十条公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《上市规则》的相关规定进行审计或者评估。
第四节日常关联交易
第五十一条公司根据《上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到本制度规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。
第五十二条公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。
第五十三条公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用本制度的相关规定。
东材科技关联交易管理制度第五节关联购买和出售资产第五十四条公司向关联人购买或者出售资产，达到本制度规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。
标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第五十五条公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第五十六条公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第六章关联交易的信息披露
第五十七条公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），应当及时披露；公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），应当及时披露。
第五十八条公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、决议公告文稿、独立董事意见；
（四）交易涉及的有权机关批文（如适用）；
（五）证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）审计委员会的意见（如适用）；
（八）上海证券交易所要求的其他文件。
东材科技关联交易管理制度第五十九条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况；
（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向。
（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格、结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）独立财务顾问的意见（如适用）；
（十）审计委员会的意见（如适用）；
（十一）控股股东承诺（如有）
（十二）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第六十条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，适用本制度第二十二条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
第六十一条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第二十二条的规定。相关额度的使用期限不应
超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第六十二条公司与关联人进行本制度第十四条第（十二）至第（十六）项所列日常关联交易时，应当披露的内容包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六）大额销货退回的详细情况（如有）；
（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；
（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
同时，还应按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前款规定办
东材科技关联交易管理制度理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第六十三条公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第六十四条公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第六十五条公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。
第六十六条公司董事会秘书负责记录、报告和披露关联交易信息。公司有关人员（包括但不限于下列人员）知晓公司发生或可能发生本制度所称关联交易时，须第一时间将关联交易的详细内容报告公司董事会秘书：
（一）公司董事和高级管理人员；
（二）公司各部门负责人；
（三）关联法人或其他组织的负责人；
（四）关联自然人；
（五）其他知晓公司发生或可能发生本制度所称关联交易信息的人员；
（六）审计委员会应对董事长和分管财务工作的负责人签署的包含关联交易情况的定
东材科技关联交易管理制度期财务报告进行审阅，并报董事会审议。第六十七条在关联交易谈判期间，如果公司股票价格因市场对该关联交易的传闻或报道而发生较大波动，公司应当立即向上交所和中国证监会报告并发布公告。
第六十八条公司与关联人发生以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向《上市规则》第6.3.3条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易情形。
第六十九条由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用本制度第五十八条的规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用第五十八条规定。
第七十条公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按相关规定披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按相关规定披露或者履行相关义务。
第七章追究责任
东材科技关联交易管理制度第七十一条公司控股股东或其它关联人违规占用或转移公司资金、资产或其他资源的，公司应采取适当措施责成相关关联人予以清偿、归还等，将其带来的不良影响降至最低，给公司造成损失的，相关责任人应当承担民事赔偿责任，触犯有关法律、行政法规的，将依法移交司法机关处理。
第七十二条公司董事、高级管理人员及各责任单位相关工作人员发生以下失职或违反本制度规定的行为，致使公司在关联交易审批、关联人占用、信息披露等方面违规给公司造成不良影响或损失的，公司将视情节轻重，给与责任人警告、通报批评、降职、撤职、辞退或提请股东会罢免等形式的处分；给公司造成重大影响或者重大损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，应依法移交司法机关，追究其刑事责任。相关行为包括但不限于：
（一）未按照本制度规定的程序及时办理关联关系和关联交易的申报、审核、披露或相关后续事宜的；或者未能以审慎原则识别和处理各项交易的；
（二）刻意隐瞒或者协助他人刻意隐瞒关联关系的；
（三）其他给公司造成不良影响或损失的违规或失职行为。
第八章附则
第七十三条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，保管期限为十年。
第七十四条本制度未尽事宜或与国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定不一致的，以国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第七十五条本制度由公司董事会负责制定、解释、修订；本制度的制定、修改，由公司董事会提出，提请股东会审议。
第七十六条本制度经股东会审议通过后生效并实施。
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2025年10月24日