股票代码：600095股票简称：湘财股份上市地点：上海证券交易所股票代码：601519股票简称：大智慧上市地点：上海证券交易所

湘财股份有限公司

换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（申报稿）

吸收合并方独立财务顾问被吸收合并方独立财务顾问

二〇二五年十月

吸收合并双方声明

吸收合并双方及其全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。

吸收合并双方控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让各自拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本次交易完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。投资者在评价本次交易事项时，除本报告书及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上海证券交易所对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有权监管机构的批准、核准、注册或同意。有权监管机构对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对吸收合并双方股票的投资价值或投资者的收益做出实质判断或保证。

特别声明

吸收合并双方及控股股东、实际控制人，以及除大智慧董事陈志外的全体董事、监事及高级管理人员全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。大智慧董事陈志因身体原因无法履职，故其无法保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，请投资者特别关注。

证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员同意《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认该报告书及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目录

吸收合并双方声明

...... 1

特别声明 ...... 2证券服务机构及人员声明 ...... 3

目录 ...... 4释义 ...... 10

重大事项提示 ...... 13

一、本次交易方案简要介绍 ...... 13

二、本次交易的性质 ...... 16

三、本次交易对存续公司的影响 ...... 17

四、债权人利益保护机制 ...... 20

五、本次交易已履行和尚需履行的决策及报批程序 ...... 20

六、相关方对本次重组的原则性意见，以及股份减持计划 ...... 21

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 22

八、独立财务顾问的保荐承销资格 ...... 24

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 24

重大风险提示 ...... 25

一、与本次交易相关的风险 ...... 25

二、与合并后公司相关的风险 ...... 28

三、其他风险 ...... 30第一节本次交易概况 ...... 31

一、本次交易的背景及目的 ...... 31

二、本次吸收合并具体方案 ...... 33

三、募集配套资金安排 ...... 43

四、本次交易的性质 ...... 44

五、本次交易对存续公司的影响 ...... 46

六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 ...... 48

七、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 49

八、本次交易的必要性 ...... 63

第二节吸收合并方基本情况 ...... 65

一、吸收合并方概况 ...... 65

二、吸收合并方历史沿革 ...... 65

三、吸收合并方产权控制情况 ...... 69

四、主营业务发展情况 ...... 71

五、最近三年及一期主要财务指标 ...... 73

六、湘财股份及其相关方的合法合规性、诚信情况 ...... 74

第三节被吸收合并方基本情况 ...... 75

一、被吸收合并方概况 ...... 75

二、被吸收合并方历史沿革 ...... 75

三、产权控制情况 ...... 78

四、大智慧下属企业情况 ...... 79

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况 ...... 89

六、涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况 ...... 92

七、主营业务发展情况 ...... 92

八、最近两年及一期主要财务指标 ...... 114

九、主要经营资质 ...... 115

十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项...115十一、涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况 ...... 115

十二、债权债务转移及人员安置情况 ...... 115

十三、交易标的是否为股权情况的说明 ...... 116

十四、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况 ...... 116

十五、报告期内会计政策及相关会计处理 ...... 117

第四节换股吸收合并方案 ...... 127

一、换股吸收合并的总体方案概述 ...... 127

二、换股吸收合并双方 ...... 127

三、换股吸收合并的换股价格和股份发行情况 ...... 127

四、异议股东权利保护机制 ...... 127

五、换股吸收合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排 ...... 128

六、换股吸收合并涉及的相关资产过户或交付的安排 ...... 128

七、本次换股吸收合并涉及的员工安置 ...... 128

八、本次换股吸收合并的过渡期安排和滚存未分配利润安排 ...... 128

九、本次换股吸收合并对存续公司股权结构的影响 ...... 128

十、本次交易对存续公司主要财务指标的影响 ...... 128第五节募集配套资金情况 ...... 130

一、募集配套资金安排 ...... 130

二、募集配套资金的用途 ...... 131

三、本次募集配套资金的必要性 ...... 137

四、湘财股份募集资金管理制度 ...... 139

五、募集配套资金失败的补救措施 ...... 140

第六节本次交易估值情况 ...... 141

一、估值假设 ...... 141

二、估值思路及方法选择 ...... 141

三、吸收合并双方换股价格合理性分析 ...... 143

四、异议股东利益保护机制价格合理性分析 ...... 151

五、吸收合并双方董事会对本次交易估值的合理性及公允性的分析 ...... 153

第七节本次交易协议的主要内容 ...... 156

一、本次吸收合并的方式 ...... 156

二、本次合并的安排 ...... 156

三、湘财股份异议股东的收购请求权 ...... 158

四、大智慧异议股东的现金选择权 ...... 160

五、本次吸收合并的交割 ...... 162

六、过渡期安排 ...... 163

七、债权债务安排 ...... 164

八、员工安置 ...... 165

九、税款和费用 ...... 165

十、合并协议的生效、修改、补充与解除 ...... 165

第八节本次交易的合规性分析 ...... 167

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 167

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形 ...... 170

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ...... 170

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定 ...... 170

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见的规定 ...... 171

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 ...... 172

七、本次交易符合《发行注册管理办法》的有关规定 ...... 173

八、本次交易的整体方案符合《监管指引第9号》第四条的要求 ...... 175

九、本次交易的相关主体不存在依据《监管指引第7号》第十二条及《上交所自律监管指引第

号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形........175

十、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见 ...... 176

第九节管理层讨论与分析 ...... 177

一、本次交易前湘财股份财务状况与经营成果的讨论与分析 ...... 177

二、大智慧行业特点和竞争能力的讨论与分析 ...... 192

三、本次交易前大智慧财务状况与经营成果的讨论与分析 ...... 205

四、本次交易的整合管控安排 ...... 232

五、本次交易对存续公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响的分析 ...... 234

第十节财务会计信息 ...... 244

一、合并双方的财务报表 ...... 244

二、备考财务会计资料 ...... 254

第十一节同业竞争和关联交易 ...... 261

一、同业竞争情况 ...... 261

二、本次交易前后的关联交易情况 ...... 262

第十二节风险因素 ...... 277

一、与本次交易相关的风险 ...... 277

二、与合并后公司相关的风险 ...... 280

三、其他风险 ...... 282

第十三节其他重要事项 ...... 284

一、本次交易后，吸收合并双方是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，是否存在为实际控制人及其关联方提供担保的情况 ...... 284

二、本次交易对存续公司负债结构的影响 ...... 284

三、吸收合并双方最近

个月重大资产购买或出售情况 ...... 284

四、本次交易对公司治理机制的影响 ...... 285

五、本次交易后合并后公司的现金分红政策 ...... 285

六、吸收合并双方在本次重组信息公布前股价波动情况的说明 ...... 287

七、相关方买卖湘财股份和大智慧股票的自查情况 ...... 288

八、本次交易的相关主体不存在依据《监管指引第

号》第十二条或者《上交所自律监管指引第

号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形....302九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 302

十、债权人利益保护机制 ...... 305

十一、其他重要信息 ...... 305

第十四节独立董事和相关证券服务机构对本次交易的意见 ...... 306

一、独立董事意见 ...... 306

二、相关证券服务机构意见 ...... 309第十五节本次交易相关证券服务机构 ...... 315

一、吸收合并方独立财务顾问及估值机构 ...... 315

二、被吸收合并方独立财务顾问及估值机构 ...... 315

三、吸收合并方法律顾问 ...... 315

四、被吸收合并方法律顾问 ...... 316

五、吸收合并方审计机构及备考合并财务报表审阅机构 ...... 316

六、被吸收合并方审计机构 ...... 316第十六节全体董事、监事、高级管理人员及中介机构声明 ...... 317

第十七节备查文件 ...... 330

一、备查文件 ...... 330

二、备查地点 ...... 330

附件一：大智慧自有房产 ...... 334

附件二：大智慧主要租赁房产 ...... 337

附件三：大智慧专利 ...... 339

附件四：大智慧注册商标 ...... 341

附件五：大智慧主要软件著作权 ...... 348

释义本报告书中，除非另有说明，下列术语具有如下含义：

注：本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异是由四舍五入造成的。

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案简要介绍

（一）吸收合并方案简要介绍本次采用湘财股份换股吸收合并大智慧的方式，即湘财股份将向换股对象发行A股股份，作为向其支付吸收合并的对价。截至换股实施股权登记日，湘财股份持有的大智慧股份以及新湖集团持有的大智慧股份将直接予以注销，不参与换股，湘财股份亦不就该等股份支付对价。本次吸收合并后，大智慧将终止上市，并注销法人资格；湘财股份作为存续公司将承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，并相应对存续公司的注册资本、经营范围等内容予以变更。存续公司根据届时适用的法律法规和本次合并的具体情况采取一系列措施建立新的法人治理结构、管理架构、发展战略和企业文化。

（二）募集配套资金情况简要介绍

1、募集资金概况

、募集资金具体情况

本次交易方案中，募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本

次换股吸收合并的实施。

二、本次交易的性质

（一）本次交易是否构成重大资产重组

1、本次交易构成湘财股份的重大资产重组根据《重组管理办法》，基于湘财股份、大智慧2024年审计报告数据测算，本次交易构成湘财股份的重大资产重组，具体计算如下：

单位：万元

注1：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司所有者权益；注2：交易金额按照大智慧换股价格×拟换股股数确定（拟换股股数=截至本报告书签署日大智慧的总股本数量-湘财股份及新湖集团持有的大智慧股份）。

、本次交易构成大智慧的重大资产重组根据《重组管理办法》，基于湘财股份、大智慧2024年审计报告数据测算，本次交易构成大智慧的重大资产重组，具体计算如下：

单位：万元

注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司所有者权益。

（二）本次交易是否构成关联交易本次交易前，湘财股份为大智慧持股5%以上的股东，湘财股份现任董事蒋军先生及12个月内曾任湘财股份监事的汪勤先生均为大智慧的现任董事；此外，在不考虑本次募集配套资金的情况下，本次吸收合并完成后，大智慧的控股股东张长虹先生及其

一致行动人将合计持有湘财股份超过5%的股份，张长虹先生及其一致行动人为湘财股份的关联方。本次吸收合并构成湘财股份、大智慧的关联交易。蒋军先生在湘财股份董事会和董事会审计委员会、汪勤先生在湘财股份监事会审议相关议案时进行了回避表决；蒋军先生在大智慧董事会、汪勤先生在大智慧董事会、董事会审计与内控委员会和董事会战略委员会审议相关议案时进行了回避表决。

（三）本次交易是否构成重组上市本次交易完成后，大智慧将终止上市并注销法人资格。本次交易前三十六个月内，湘财股份控股股东为新湖控股，实际控制人为黄伟先生，未发生过变更。本次交易不会导致湘财股份控制权发生变更。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

三、本次交易对存续公司的影响

（一）对存续公司主营业务的影响本次交易前，湘财股份主营业务以证券服务业为主。湘财股份全资子公司湘财证券于1999年获得中国证监会批准，成为首批全国性综合类证券公司，2022年以来连续三年中国证监会发布的分类评级均为“A”类，在市场中树立了具有一定影响力的企业品牌。湘财证券业务资质齐全，其中经纪、信用交易、财富管理、投资银行、资产管理等业务板块形成了较为成熟的经营思路和盈利模式，并构建了包括证券、基金管理、另类投资等在内的综合性证券金融服务体系。大智慧在金融科技行业深耕二十余年，已成为中国领先的金融信息服务商之一，大智慧拥有业内完整的产品组合，可以为各层次的个人及机构客户，提供全面、准确、及时的金融信息服务，客户覆盖银行、券商、基金、保险、资管和普通投资者等金融市场的各层次参与主体。在国际业务方面，大智慧境外金融信息服务已辐射至东亚及东南亚多个国家，在亚洲三大金融中心中国香港、新加坡和日本东京都设立有子公司，进行了前瞻性的国际板块布局。

本次交易双方主营业务存在显著协同效应。本次交易完成后，存续公司的主营业务将在证券服务业的基础上，新增境内和境外的证券信息服务、大数据及数据工程服务等金融信息服务。本次交易能够充分发挥交易双方的业务优势，实现用户和资源共

享、技术合作和市场协同、重塑内部管理、强化优势业务领域竞争力。湘财股份通过与金融科技行业领先企业大智慧融合，整合成熟的产品体系、技术实力及用户资源，进一步完善业务布局，强化双方在金融产品、信息科技、用户资源等领域的协同价值，提升综合金融服务能力，全面打造差异化、特色化竞争优势，致力于通过双方业务整合实现“1+1>2”的效果从而实现湘财股份的跨越式发展。

（二）对存续公司股权结构的影响截至本报告书签署日，湘财股份总股本为285,918.77万股，大智慧的总股本为198,916.00万股。其中，拟换股股数=截至本报告书签署日大智慧的总股本数量-湘财股份及新湖集团持有的大智慧股份。

综合考虑上述因素后，本次换股吸收合并中，按照换股比例1:1.27计算，湘财股份拟发行的股份数量合计为228,215.60万股。换股实施后，湘财股份的总股本拟增至514,134.37万股。在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后，湘财股份股权结构变化情况如下：

由上表可知，本次换股实施后，黄伟先生直接及间接控制湘财股份的股份数量不变，为115,428.28万股，占总股本的

22.45%；张长虹先生及其一致行动人直接持有湘财股份的股份数量为89,063.63万股，占总股本的17.32%。同时，大智慧控股股东、实际控制人张长虹先生出具了不谋求控制权的承诺，承诺“本人不会通过增持（包括本人增持、通过本人近亲属、或通过其他任何主体增持，亦包括集中竞价、大宗交易、协议转让等任何方式增持）大智慧或湘财股份的股份、签订一致行动协议、做出其他

安排等任何方式，成为湘财股份的实际控制人，谋求对湘财股份的实际控制权，或协助任何第三方谋求湘财股份的控制权”。因此，湘财股份控制权未发生变更，实际控制人仍然为黄伟先生。

本次交易前后，湘财股份持股百分之五以上股份的股东将发生较大变化。张长虹先生成为新增的百分之五以上股份的股东，且出具了不谋求控制权的承诺。本次交易完成后，湘财股份作为存续公司，与交易前相比将新增金融信息服务。除上述业务变化外，湘财股份暂无在未来三十六个月调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。

（三）对存续公司主要财务指标的影响

根据湘财股份经审计的2024年度财务报告、未经审计或审阅的2025年1-6月财务报表，以及经天健会计师审阅的备考合并财务报表，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对存续公司主要财务指标的影响如下：

单位：万元

注：资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）

本次交易后，存续公司的资产总额、归属于母公司所有者权益、营业收入等指标均较交易前有一定幅度的增加，其业务规模、经营能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。

（四）本次交易不会导致存续公司不具备A股股票上市条件

本次交易完成后，存续公司股本总额超过

亿股，社会公众股东合计持有的股份

预计将不低于公司股本总额的10%，不会导致存续公司不符合A股股票上市条件。

四、债权人利益保护机制

湘财股份及大智慧将按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向合并双方主张提前清偿或提供担保的，未予偿还的债务在交割日后将由存续公司承继。

（一）湘财股份的债务及其处理情况

截至2025年

月

日，湘财股份母公司报表口径扣除应付职工薪酬、应交税费、递延所得税负债等项目后的债务余额为11.21亿元。

截至2025年

月

日，湘财股份母公司公司债券余额本息合计

4.77亿元，占前述债务的比例为42.52%。湘财股份已按照相关法律法规及该等债券的持有人会议规则召开债券持有人会议，经相关债券持有人会议审议通过，同意不要求公司提前清偿本期债券项下的债务，也不要求公司提供额外担保。

截至本报告书签署日，已到期偿付、已履行告知义务以及已取得债权人同意无须提前偿还或担保的债务金额合计为11.00亿元，占前述债务余额的比例为98.11%。

（二）大智慧的债务及其处理情况

截至2025年

月

日，大智慧母公司报表口径扣除应付职工薪酬、应交税费、其他流动负债、租赁负债、递延所得税负债等项目后的债务余额为1.73亿元。

截至本报告书签署日，已到期偿付、已履行告知义务以及已取得债权人同意无须提前偿还或担保的债务金额合计为1.56亿元，占前述债务余额的比例为89.77%。

五、本次交易已履行和尚需履行的决策及报批程序

本次重组已履行的和尚需履行的程序如下：

（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序

、本次交易已经湘财股份第十届董事会第十三次会议、第十届董事会第十六次会议，第十届监事会第六次会议，第十届独立董事第二次专门会议、第十届独立董事第

四次专门会议以及第十届董事会审计委员会第十二次会议审议通过；

、本次交易已经大智慧第五届董事会2025年第二次会议、第五届董事会2025年第七次会议，以及第五届监事会第十九次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过；

3、本次交易已经湘财股份2025年第二次临时股东会审议通过；

、本次交易已经大智慧2025年第二次临时股东大会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

、本次交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会注册；

、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。本次交易能否取得上述批准或注册，以及最终取得的时间均存在不确定性。合并双方将及时公布本次重组的进展情况，提请广大投资者注意投资风险。

六、相关方对本次重组的原则性意见，以及股份减持计划

（一）湘财股份控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见、股份减持计划，以及湘财股份董事、高级管理人员的股份减持计划

湘财股份控股股东新湖控股及其一致行动人、实际控制人黄伟先生已原则同意本次交易，并出具了至本次交易实施完毕期间不减持湘财股份的承诺。

湘财股份全体董事、高级管理人员出具了至本次交易实施完毕期间不减持湘财股份的承诺。

（二）大智慧控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见、股份减持计划，以及大智慧董事、监事、高级管理人员的股份减持计划

大智慧控股股东、实际控制人张长虹先生及其一致行动人已原则同意本次交易，并出具了至本次交易实施完毕期间不减持大智慧股份的承诺。

大智慧全体董事、监事、高级管理人员出具了至本次交易实施完毕期间不减持大智慧股份的承诺。

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，合并双方在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：

（一）严格履行上市公司信息披露义务湘财股份、大智慧已按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等规则要求履行了信息披露义务，并将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格执行重组事项的相关审批程序针对本次交易，吸收合并双方均严格按照相关规定履行法定决策程序、披露义务。

（三）网络投票安排湘财股份、大智慧将根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，分别就本次交易方案的表决提供网络投票方式，除现场投票外，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果湘财股份、大智慧将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）关联方回避表决根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次吸收合并构成湘财股份、大智慧的关联交易，湘财股份、大智慧在召开董事会时，已提请关联董事回避表决相关议案；湘财股份、大智慧在召开股东（大）会审议相关事项时，已提请关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

（六）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形根据湘财股份经审计的2024年度财务报告、未经审计或审阅的2025年1-6月财务报表，以及经天健会计师审阅的备考合并财务报表，本次交易完成前后，存续公司

每股收益的变化情况如下表所示：

注：上表中备考数据未考虑募集配套资金的影响。

根据备考合并财务报表，合并后公司的当期每股收益将有所下降，但本次交易完成后存续公司的资产规模及业务规模将有所提升，经营能力和抗风险能力将得到增强。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕

号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕

号）的要求，为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，湘财股份拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：

1、不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及《湘财股份有限公司章程》的要求，建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，公司根据相关法律法规的要求结合实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《审计委员会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关内部控制制度。上述制度的制定与实施，保障了公司治理的规范性。

公司将依据有关法律法规的要求进一步完善法人治理结构，持续推进《股东会议事规则》《董事会议事规则》《审计委员会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。

、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《湘财股份有限公司章程》的规定制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。

本次配套募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和审计委员会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司根据中国证监会《上市公司监管指引第

号——上市公司现金分红》的要求，在《湘财股份有限公司章程》中明确了分红的决策程序、决策机制和具体分红比例。上述制度的制定完善将有效地保障全体股东的合理投资回报。

同时，湘财股份全体董事、高级管理人员和湘财股份控股股东及实际控制人均已出具关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的相关承诺，具体内容详见本报告书“第一节本次交易概况”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”。

（七）收购请求权及现金选择权安排

为充分保护湘财股份股东和大智慧股东的利益，本次换股吸收合并将向符合条件的湘财股份异议股东提供收购请求权，向符合条件的大智慧异议股东提供现金选择权。

八、独立财务顾问的保荐承销资格

湘财股份聘请财通证券担任本次交易的独立财务顾问，大智慧聘请粤开证券担任本次交易的独立财务顾问。财通证券和粤开证券均经中国证监会批准依法设立，均具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。

本报告书披露后，湘财股份、大智慧将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险由于本次交易受到多方因素的影响，且本次交易的实施尚需满足多项前提条件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而暂停、中止或取消：

1、本次交易从合并协议签署到最终实施完毕，有较长时间跨度和操作复杂性，证券市场及行业监管等相关政策、重组税费等交易成本、无法预见的重大突发事件、情势变更或不可抗力等，均可能对本次交易的整体进度乃至能否顺利实施产生影响，从而导致本次交易将被暂停、中止或取消的风险；

2、尽管吸收合并双方制定了严格的内幕信息管理制度，在参与本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人可能会利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易或异常交易而被暂停、中止或取消的风险。

（二）审批风险

截至本报告书签署日，本次交易已经湘财股份第十届董事会第十三次会议、第十届董事会第十六次会议和2025年第二次临时股东会审议通过，大智慧第五届董事会2025年第二次会议、第五届董事会2025年第七次会议和2025年第二次临时股东大会审议通过。但本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，本次交易尚需履行的程序详见本报告书之“第一节本次交易概况”之“六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序”。本次交易能否取得相关批准或注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（三）与收购请求权、现金选择权相关的风险

为充分保护湘财股份股东和大智慧股东的利益，本次换股吸收合并将向符合条件的湘财股份异议股东提供收购请求权，向符合条件的大智慧异议股东提供现金选择权。若本次换股吸收合并最终不能实施，湘财股份、大智慧的异议股东不能行使收购请求权或现金选择权，不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。

若湘财股份异议股东申报行使收购请求权时湘财股份股价高于收购请求权价格，大智慧异议股东申报行使现金选择权时湘财股份股价与换股比例的乘积高于现金选择权价格，则湘财股份、大智慧异议股东申报行权将可能使其利益受损。此外，异议股东申报行使收购请求权、现金选择权后如不再持有湘财股份、大智慧股票，如相关股票价格上涨，异议股东将丧失未来公司股票价格上涨带来的获利机会。

（四）强制换股的风险

本次交易相关决议对吸收合并双方全体股东（包括在股东（大）会上投反对票、弃权票或未出席股东（大）会也未委托他人代为表决的股东）均具有约束力。在本次换股吸收合并方案获得必要的批准或注册后，于换股实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的大智慧股东届时持有的大智慧股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的大智慧股票，将按照换股比例转换为湘财股份因本次换股吸收合并发行的股票。

对于已经设置了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的大智慧股份，该等股份在换股时一律转换成湘财股份股票，原在大智慧股票上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的湘财股份股票上继续有效。

（五）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险

自本次合并的交割日起，存续公司承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；合并完成后，大智慧将终止上市并注销法人资格。湘财股份及大智慧将按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。吸收合并双方将积极向债权人争取对本次合并的谅解与同意，但债权人对本次交易的意见存在不确定性。如吸收合并双方债权人提出提前清偿相关债务或提供担保等要求，对合并后存续公司短期的财务状况可能造成一定影响。

（六）资产交割的风险

自本次合并的交割日起，存续公司承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；合并完成后，大智慧将终止上市并注销法人资格。若大智慧的部分资产、合同等在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊

情形，可能导致部分资产、合同的交割完成时间存在一定不确定性。

（七）本次交易导致每股收益摊薄的风险根据湘财股份经审计的2024年度财务报告、未经审计或审阅的2025年1-6月财务报表，以及经天健会计师审阅的备考合并财务报表，不考虑募集配套资金影响，合并后存续公司的当期每股收益将有所下降，但本次交易完成后存续公司的经营能力和抗风险能力将得到增强。湘财股份已制定了填补摊薄即期回报的措施，但制定填补回报措施不等于对未来利润做出保证，特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。

（八）商誉减值风险本次交易系非同一控制下的企业合并，吸收合并方对合并成本大于合并中取得的被吸收合并方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。根据本次交易作价及被吸收合并方目前可辨认净资产的情况，预计湘财股份将会因为本次交易确认较大金额的商誉。根据《审阅报告》，本次备考合并财务报表确认的新增商誉金额为

174.24亿元，占2025年6月30日湘财股份审阅报告资产总额的比例为29.47%。

根据现行会计准则，本次交易形成的商誉将不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度进行减值测试。若未来存续公司盈利能力发生重大不利变化或市场发生预期之外的不利变化，则相关商誉存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对存续公司财务指标产生不利影响。提请投资者注意相关风险。

（九）配套融资不能足额募集的风险

本次交易，湘财股份拟采用竞价方式向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金不超过

80.00亿元。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施并足额募集存在不确定性。若出现募集配套资金失败或未能足额募集配套资金的情形，则不足部分由合并后存续公司使用合法的自有或自筹资金自行解决，可能对存续公司的资金安排和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。

二、与合并后公司相关的风险

（一）宏观经济和资本市场的周期波动风险证券市场受到国民经济发展情况、宏观经济政策、市场发展程度、国际经济形势、境内外金融市场波动以及投资者行为等诸多因素的影响，存在较强的周期性、波动性。证券公司的经营状况与宏观经济及证券市场的表现紧密相关，湘财股份可能面临市场环境剧烈变化导致经营业绩大幅波动的风险。

（二）整合风险本次交易完成前，湘财股份主营业务为证券服务业，大智慧主营业务为金融信息服务，合并双方业务虽存在一定协同效应，但在经营模式和企业内部运营管理体系等方面存在一定的差异。本次交易完成后，存续公司将整合双方资源，实现优势互补，促进各项业务的协同发展。但双方能否顺利实现整合以及整合后是否能够达到预期效果，仍存在一定的不确定性，合并后存续公司可能面临一定的整合风险。

（三）合规风险本次交易完成后，存续公司将结合证券业务及金融科技业务，进行业务或产品的创新，提升存续公司的品牌影响力和核心竞争力。由于创新业务具有较大不确定性，若合并后存续公司经营管理受管理水平、技术水平、风险管理能力未能及时匹配完善等因素的影响，存续公司可能面临被采取监管措施、行政处罚、财产或声誉遭受损失的风险。另外，随着人工智能、大数据等新兴数字产业蓬勃发展，相关监管机构需要逐步出台一系列政策、法律法规文件来规范行业发展，行业内创新开发业务在短期内可能面临一定的不确定性，存续公司若在未来经营中未能适应政策的变化，违反相关法律法规，可能面临被监管机构处罚的风险。

（四）管理运营风险本次交易完成后，存续公司的资产规模、业务领域、人员规模等均有所扩大，对存续公司的组织架构、管控体系和决策效率等均提出了更高的要求，合并后存续公司可能面临管理效率、人才结构短期内无法满足更高要求而产生管理运营风险。另外，本次交易完成后，存续公司将在亚洲三大金融中心中国香港、新加坡和日本东京都拥有子公司，由于各国家和地区在政治、法律和市场环境等方面存在较大差异，公司在境外面临政治风险、法律风险、监管风险等管理运营风险。

（五）存续公司资质变更风险大智慧各类业务开展依赖于相关经营资质，本次交易完成后，存续公司将承继及承接大智慧原有业务，大智慧将最终注销法人资格，相关经营资质需进行主体变更或重新申请，具体变更情况以法律法规及有关主管部门审核意见为准，可能存在不确定性，若相关资质变更或重新申请进展缓慢，可能给存续公司业务开展带来一定影响。

（六）信息系统安全运行的风险存续公司商业模式的持续运作和盈利模式的有效实施，有赖于存续公司金融服务大平台和互联网信息传输及交易系统的安全运行。若出现信息系统安全运行问题，例如设备故障、软件漏洞、黑客攻击等，则可能导致存续公司产品不能正常使用，降低用户体验和满意度，从而给存续公司品牌及经营业绩带来不利影响。

（七）诉讼及仲裁风险本次交易完成后，存续公司所涉及的业务种类丰富。合并后公司在经营过程中可能因业务开展过程涉及合同纠纷、工作过失、第三方责任等原因遭到客户起诉或申请仲裁，并将根据判决、仲裁结果赔偿损失或承担违约责任。若相关诉讼或仲裁规模较大，可能对合并后公司业务发展及经营业绩造成不利影响。

湘财股份子公司湘财证券涉及云南信托诉讼案件，云南信托就其管理的云涌12号、

号集合资金信托计划遭受损失而提起诉讼，诉至法院要求广东中诚实业控股有限公司（以下简称中诚公司）返还已收取的转让价款及利息，湘财证券作为被告之一，要求湘财证券承担连带责任。2024年

月，云南省昆明市中级人民法院下达《民事判决书》（以下简称“一审判决”），判决被告中诚公司向原告云南信托支付回购价款3.429亿元及相应利息，被告湘财证券对被告中诚公司负担的上述债务承担56%的补充责任。湘财证券对上述一审判决不服，已向云南省高级人民法院提起上诉。2025年7月，云南省高级人民法院下达《民事裁定书》，认为：一审法院审理本案认定基本事实不清，适用法律错误，裁定撤销一审判决，发回重审。截至本报告书签署日，上述案件仍在审理过程中，最终判决结果尚存在不确定性，湘财证券2024年已根据一审判决结果全额计提预计负债。提请投资者注意相关风险。

（八）控股股东股份质押的风险截至本报告书签署日，控股股东新湖控股及其一致行动人持有湘财股份

115,428.28万股股份，其中已被质押的股份数量为113,319.19万股，占湘财股份总股本的

39.63%。受国家政治、经济政策、市场环境、投资者心理因素、公司经营业绩等内外部多种因素的影响，公司股票价格会产生波动，在极端情况下控股股东所质押的股票有被强制平仓的风险，从而可能带来控股股东和实际控制人发生变更的风险。

三、其他风险

（一）股价波动风险股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。

此外，不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告书披露后，合并双方将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露合并双方重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”“预测”“计划”“可能”“应”等带有前瞻性色彩的用词。该等前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件（包括本节中所披露的已识别的各种风险因素），因此本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作吸收合并双方对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读本报告书全文的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、资本市场全面深化改革，行业迎来历史性发展机遇当前，我国正处于以中国式现代化全面推进强国建设、民族复兴伟业的关键阶段，金融作为国家核心竞争力的重要组成部分，其高质量发展已成为实现战略目标的关键支撑。党的二十届三中全会明确要求，健全投资和融资相协调的资本市场功能，防风险、强监管，促进资本市场健康稳定发展。2024年4月，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，推动证券基金机构高质量发展，支持头部机构通过并购重组、组织创新等方式提升核心竞争力，鼓励中小机构差异化发展、特色化经营。

2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，进一步强化并购重组资源配置功能，发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，适应新质生产力的需要和特点。支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。支持上市证券公司通过并购重组提升核心竞争力，加快建设一流投资银行。2024年3月15日，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产，支持上市公司之间吸收合并。

、政策推动金融数字化转型，金融行业迎接数字化智能化浪潮

当前新一轮科技革命和产业变革深入发展，人工智能、大数据、云计算、物联网等新一代信息技术突飞猛进，引发不同学科、不同行业、不同领域技术创新加速融合。随着数字经济的快速发展，数字金融的应用场景逐渐丰富，与实体经济的融合度不断提高，正在深刻改变传统金融的运行模式和服务方式。国务院发布了《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，其中提到加快推动数字产业化，培育壮大人工智能、大数据等新兴数字产业，提升通信设备、核心电子元器件、关键软件等产业水平。

2024年11月27日，中国人民银行等七部门联合印发《推动数字金融高质量发展行动方案》（以下简称《行动方案》）。《行动方案》指出要以数据要素和数字技术为关键驱动，加快推进金融机构数字化转型，夯实数字金融发展基础，完善数字金融治理体系，支持金融机构以数字技术赋能提升金融“五篇大文章”服务质效，推动我国数字经济高质量发展。2025年3月5日，国务院办公厅发布《关于做好金融“五篇大文章”的指导意见》，要求推动做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融“五篇大文章”，加快建设金融强国。加快推进金融机构数字化转型，增强数字化经营服务能力。加快数字金融创新，支持巩固拓展数字经济优势。数字金融具有数字与金融的双重属性，有利于加速资金、信息、数字等要素的自由流通与高效配置，更好满足高质量发展对优质金融服务的需求，助力中国式现代化建设。

（二）本次交易的目的

1、金融科技赋能证券业务创新与发展

湘财股份的主营业务以证券服务业为主，主要依托全资子公司湘财证券开展证券板块业务。湘财股份一直致力于将金融科技打造成推动公司业务发展的重要引擎。本次交易完成后，湘财股份拟以金融科技赋能证券业务作为核心思路，致力于通过将大数据、云计算、人工智能等前沿技术，应用于湘财股份及子公司湘财证券技术创新、业务流程管理、市场开拓、业务拓展、服务能力提升、文化建设等方面，推动证券业务创新与发展。

本次交易是适应湘财股份的证券业务向金融科技服务领域扩展升级的重要举措，湘财股份及子公司湘财证券通过与金融科技行业领先企业大智慧融合，将自身网点、资质、产品等资源与对方客户、技术与运营优势相结合，利用金融科技手段不断提升金融信息化水平、丰富服务内容、提升服务品质，全面打造差异化、特色化竞争优势。

2、优势互补协同提升综合金融服务能力

湘财股份全资子公司湘财证券于1999年获得中国证监会批准，成为首批全国性综合类证券公司，2022年以来连续三年中国证监会发布的分类评级均为“A”类，在市场中树立了具有一定影响力的企业品牌。湘财证券业务资质齐全，其中经纪、信用交易、财富管理、投资银行、资产管理等业务板块形成了较为成熟的经营思路和盈利模式，并构建了包括证券、基金管理、另类投资等在内的综合性证券金融服务体系。湘

财证券线下营业网点均衡合理，证券营业部分布于全国各主要大中城市，业务覆盖我国主要经济发达地区，为湘财证券业务开展、客户服务提供了重要的触角和支撑。

大智慧在金融科技行业深耕二十余年，已成为中国领先的金融信息服务商之一，且作为大数据及数据工程处理领域的专家，数据整合维度广。大智慧拥有业内完整的产品组合，可以为各层次的个人及机构客户，提供全面、准确、及时的金融信息服务和增值服务，客户覆盖银行、券商、基金、保险、资管和普通投资者等金融市场的各层次参与主体。在国际业务方面，大智慧境外金融信息服务已辐射至东亚及东南亚多个国家，在亚洲三大金融中心中国香港、新加坡和日本东京都设立有子公司，进行了前瞻性的国际板块布局。

本次交易能够充分发挥双方的业务优势，实现客户和资源共享、技术合作和市场协同、重塑内部管理、强化优势业务领域竞争力。交易双方将整合成熟的产品体系、客户资源、技术储备及渠道资源，进一步完善业务布局，强化双方在客户、渠道和金融产品的协同价值，提升综合金融服务能力。同时，在国际业务领域，湘财股份可以与大智慧充分协同，推动存续公司证券业务国际化布局。

二、本次吸收合并具体方案

（一）换股吸收合并双方

本次换股吸收合并的吸收合并方为湘财股份，被吸收合并方为大智慧。

（二）合并方式

本次采用湘财股份换股吸收合并大智慧的方式，即湘财股份将向换股对象发行A股股份，作为向其支付吸收合并的对价。截至换股实施股权登记日，湘财股份持有的大智慧股份以及新湖集团持有的大智慧股份将直接予以注销，不参与换股，湘财股份亦不就该等股份支付对价。

本次吸收合并后，大智慧将终止上市，并注销法人资格；湘财股份作为存续公司将承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，并相应对存续公司的注册资本、经营范围等内容予以变更。

（三）换股发行股份的种类及面值

本次吸收合并湘财股份向大智慧全体换股股东发行的股份种类为境内上市人民币

普通股（A股），每股面值为1.00元。

（四）换股对象及换股实施股权登记日本次换股吸收合并的换股对象为换股实施股权登记日收市后登记在册的除湘财股份、大智慧自身、新湖集团以外的大智慧全体股东。于换股实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的大智慧股东届时持有的大智慧股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的大智慧股票，将分别按照换股比例转换为湘财股份为本次换股吸收合并发行的A股股票。

双方董事会将在本次换股吸收合并完成相关审批程序后，另行公告换股实施股权登记日。

（五）换股价格、换股比例及换股数量

本次吸收合并的定价基准日为吸收合并双方关于本次吸收合并的首次董事会决议公告日。本次吸收合并中，湘财股份、大智慧的换股价格按照定价基准日前120个交易日的A股股票交易均价确定，并由此确定换股比例。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前

个交易日公司股票交易总量。每

股大智慧股票可以换得湘财股份股票数量=大智慧的换股价格/湘财股份的换股价格（计算结果按四舍五入保留两位小数）。

双方确认，湘财股份本次吸收合并的定价基准日前120个交易日的股票交易均价为

7.51元/股；大智慧本次吸收合并的定价基准日前

个交易日的股票交易均价为

9.53元/股。据此，双方同意本次吸收合并项下湘财股份的A股换股价格为7.51元/股，大智慧的A股换股价格为

9.53元/股。

根据上述换股价格，双方确认并同意，大智慧与湘财股份的换股比例为1:1.27（换股比例以四舍五入方式保留2位小数），即每1股大智慧股票可以换得1.27股湘财股份新增发行的A股对价股票。

若湘财股份或大智慧的股票在定价基准日至换股日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形，将按照相关规则对上述换股价格、换股比例进行相应调整。

本次吸收合并项下换股数量（湘财股份为本次吸收合并发行的A股股份数量）应按上述换股比例计算。截至换股实施股权登记日，上述第“（四）换股对象及换股实施股权登记日”所述换股对象所持大智慧的股票全部参与换股。最终换股数量应根据上交所审核、中国证监会注册结果和截至换股实施股权登记日大智慧换股股东所持大智慧股票情况等确定。

大智慧换股股东取得的湘财股份股票应当为整数，如其所持有的大智慧股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

（六）换股发行股份的上市地点

湘财股份为本次吸收合并发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。

（七）权利受限的换股股东所持股份的处理

对于已经设置了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的大智慧股份，该等股份在换股时一律转换成湘财股份的股份，原在大智慧股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的湘财股份的股份上继续有效。

（八）股份锁定期

湘财股份因本次换股吸收合并发行的股票将申请于上交所上市流通，如相关的适用法律或监管部门要求相关股东持有的湘财股份股票在一定期限内限售，则相关股东应遵守有关规定。本次吸收合并完成后，相关股东通过本次换股而获得的湘财股份的股份因湘财股份送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。

湘财股份控股股东及其一致行动人出具了《关于自愿锁定股份的承诺函》承诺“

、自湘财股份就本次换股吸收合并发行的A股股票发行结束之日起18个月内，本公司不减持湘财股份的股票。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证监会及证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对锁定期进行相应调整”。

大智慧实际控制人张长虹先生及其一致行动人出具了《关于自愿锁定股份的承诺函》，承诺“1、自湘财股份就本次换股吸收合并发行的A股股票发行结束之日起12个月内，本人不减持通过本次换股吸收合并取得的湘财股份股票。

、如相关法律法规及

规范性文件或中国证监会及证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本人同意对锁定期进行相应调整”。

（九）湘财股份异议股东的利益保护机制为保护湘财股份股东利益，根据《公司法》及《湘财股份有限公司章程》的相关规定，本次吸收合并交易中将赋予湘财股份异议股东收购请求权。

、湘财股份异议股东湘财股份异议股东指在湘财股份审议本次吸收合并的股东会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并双方签订吸收合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自湘财股份审议本次吸收合并的股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的湘财股份股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的湘财股份的股东。

、收购请求权为保护湘财股份股东利益，根据《公司法》及《湘财股份有限公司章程》的相关规定，本次吸收合并交易中将赋予湘财股份异议股东收购请求权。

3、收购请求权提供方财通证券作为收购请求权的提供方，在本次换股吸收合并过程中向湘财股份异议股东提供收购请求权。湘财股份异议股东不得再向湘财股份或其他同意本次吸收合并的湘财股份股东主张收购请求权。

4、收购请求权价格湘财股份异议股东收购请求权价格为本次吸收合并的定价基准日前

个交易日内的湘财股份股票交易均价，即7.51元/股。若湘财股份的股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。

5、收购请求权的行使

（1）在本次吸收合并获得中国证监会注册后，湘财股份将确定实施本次收购请求权的股权登记日。满足条件的湘财股份异议股东在收购请求权申报期内进行申报行权。

行使收购请求权的湘财股份异议股东，可就其有效申报的每一股湘财股份的股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让湘财股份异议股东行使收购请求权相关的湘财股份的股份，并相应支付现金对价。

（

）登记在册的湘财股份异议股东行使收购请求权需同时满足上述规定的条件。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。在湘财股份为表决本次吸收合并而召开的股东会股权登记日之后，其异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；在湘财股份为表决本次吸收合并而召开的股东会股权登记日之后，湘财股份异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。

（3）持有以下股份的登记在册的湘财股份异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：

）存在权利限制的湘财股份的股份，如已设置了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2）其合法持有人以书面形式向湘财股份承诺放弃湘财股份异议股东收购请求权的股份；

）其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。（

）已提交湘财股份股票作为融资融券交易担保物的湘财股份异议股东，须在收购请求权的股权登记日前将湘财股份股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的湘财股份异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。

（

）因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的湘财股份异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登记结算公司的规定承担，如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

（6）如本次吸收合并最终不能实施，湘财股份异议股东不能行使该等收购请求权，湘财股份异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。

（

）关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、结算和交割等）将由湘财股份与收购请求权提供方协商一致后确定，并将根

据法律、法规以及上交所、结算公司的规定及时进行信息披露。

（十）大智慧异议股东的利益保护机制为保护大智慧股东利益，根据《公司法》及《上海大智慧股份有限公司章程》的相关规定，本次吸收合并交易中将赋予大智慧异议股东现金选择权。

1、大智慧异议股东大智慧异议股东指在大智慧审议本次吸收合并的股东大会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并双方签订吸收合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自大智慧审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的大智慧股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的大智慧的股东。

2、现金选择权为保护大智慧股东利益，根据《公司法》及《上海大智慧股份有限公司章程》的相关规定，本次吸收合并交易中将赋予大智慧异议股东现金选择权。

、现金选择权提供方粤开证券及真爱集团同意作为现金选择权的提供方，在本次换股吸收合并过程中，向大智慧异议股东提供现金选择权。大智慧异议股东不得再向大智慧或其他同意本次吸收合并的大智慧股东主张现金选择权。

、现金选择权价格大智慧异议股东现金选择权价格为本次吸收合并的定价基准日前120个交易日内的大智慧股票交易均价，即

9.53元/股。若大智慧的股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。

、现金选择权的行使

（1）在本次吸收合并获得中国证监会注册后，大智慧将确定实施本次现金选择权的股权登记日。满足条件的大智慧异议股东在现金选择权申报期内进行申报行权。行使现金选择权的大智慧异议股东，可就其有效申报的每

股大智慧的股份，在现金选

择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让大智慧异议股东行使现金选择权相关的大智慧的股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的大智慧股份将在本次换股日全部按上述换股比例转换为湘财股份为本次吸收合并发行的股份。

（

）登记在册的大智慧异议股东行使现金选择权需同时满足上述规定的条件。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。在大智慧为表决本次吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，其异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在大智慧为表决本次吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，大智慧异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

（3）持有以下股份的登记在册的大智慧异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：

）存在权利限制的大智慧的股份，如已设置了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2）其合法持有人以书面形式向大智慧承诺放弃大智慧异议股东现金选择权的股份；

）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。

（4）已提交大智慧股票作为融资融券交易担保物的大智慧异议股东，须在现金选择权的股权登记日前将大智慧股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的大智慧异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。

（5）因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的大智慧异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登记结算公司的规定承担，如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

（

）如本次吸收合并最终不能实施，大智慧异议股东不能行使该等现金选择权，大智慧异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。

（7）关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权的申报、结算和交割等）将由大智慧与现金选择权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及上交所、结算公司的规定及时进行信息披露。

（十一）资产交割本次交易的资产交割日为本次吸收合并湘财股份向换股股东发行股份并由结算公司登记于换股股东名下之日。除双方另行约定外，交割日与换股日相同。自该日起，存续公司承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。

大智慧自交割日起应协助存续公司办理大智慧所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、商标、专利、软件著作权等）由大智慧转移至存续公司名下的变更手续。大智慧承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应存续公司要求采取合理行动或签署任何文件以使得前述资产能够尽快过户至存续公司名下。如由于变更手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响存续公司对上述资产享有权利和承担义务；自交割日起，大智慧分公司、子公司应归属于存续公司，大智慧同意自交割日起协助存续公司办理大智慧分公司变更登记为存续公司分公司的手续，以及所持子公司股权变更登记在存续公司名下的手续。

大智慧各境内外子公司名下与其业务相关的资质、业务、信息系统、组织结构、人员、资产、负债、权利、权益、义务、责任等，在本次吸收合并后不做变更，仍归于其名下并由其自身持有、享有、履行或承担。

大智慧应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及其所有印章、锁匙等移交予湘财股份，双方共同协商一致对前述资料交接时间另有约定的除外。大智慧应当自交割日起，向湘财股份尽早移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于大智慧（含其有限公司阶段）股东大会、董事会、监事会文件、大智慧相关组织性文件及登记文件、大智慧获得的相关政府批文及与监管部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、大智慧的纳税文件等。

除基于债权人于法定期限内提出的提前清偿要求而提前清偿完毕的债务外，合并双方所有未予偿还的债务在交割日起将由存续公司承继。

自交割日起，大智慧已签署的任何有效的合同/协议的实际权利义务主体变更为存续公司，该等合同/协议下的权利、义务及权益由存续公司享有和承担。

自交割日起，湘财股份相应就注册资本增加、经营范围变更等事项尽快完成工商

变更登记。

自交割日起，大智慧所有资产的所有权（包括但不限于所有土地、房产、商标、专利、软件著作权、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由存续公司享有和承担。

（十二）过渡期安排

在过渡期内，双方均应按照既往正常合法的方式依法开展经营，保存财务账册和记录等文件资料；维持好与政府主管部门、债权人、客户及员工的关系；遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律、法规；及时缴纳有关税费。若有会对本次吸收合并造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次吸收合并的任何事件、事实、条件、变化或其他情况，应及时通知对方。

除经双方事先书面同意或已知晓或应当知晓的事项外，在过渡期内，双方的资产、业务、人员、运营等各方面应保持稳定，且相互独立，不会作出与其一贯正常经营不符的重大决策；不会进行任何可能产生重大债务、义务、责任，且对其经营和财务情况产生重大不利影响的活动。

过渡期内，双方应恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务，不作任何有损双方利益和资产价值的行为。除经双方事先一致书面同意外，双方均不得进行如下事项：

、除截至合并协议签署日已披露且获得、通过了必要内外部审批、决策的情况外，增加或减少其股本总额或发行有权转换为股票的债券，或对自身股本进行任何其他变动调整；

2、非因正常经营的需要提供对外担保、或对其资产设定抵押、质押或其他第三方权利；

3、非因正常经营的需要和适用法律的要求而承担或代为承担重大负债；

4、重大权利放弃、资产赠与或豁免他人的重大债务；

、非因正常经营的需要而进行重大资产转让、收购、兼并、置换行为；

6、达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且可能对本次吸收合并构成重大不利影响；

、在正常业务过程中未按惯例进行的对管理人员或员工的报酬或福利进行大幅度

调整；

、其他对公司的资产、财务以及持续运营可能产生重大不利影响的事项。

（十三）债权债务安排自交割日起，存续公司承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。

双方将按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定向各自的债权人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告，并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿的，相应债务将自交割日由本次吸收合并完成后的存续公司承担。

对于双方各自已发行但尚未偿还的包括公司债券等债务融资工具，双方将各自根据相关法律法规、募集说明书及债券持有人会议规则的约定，召开债券持有人会议审议债权人利益保护事项。

大智慧在交割日前已开展并仍需在交割日后继续开展之业务将由存续公司承继；对于大智慧于交割日前已签署并仍需在交割日后继续履行的有效协议，由存续公司承担履约义务，大智慧负责协调协议履约主体变更以及重新签署协议的相关事宜，存续公司给予配合。

（十四）员工安置

本次吸收合并不改变湘财股份及其子公司员工的劳动关系。自交割日起，大智慧的全体员工将由存续公司接收，劳动合同将由存续公司承继并继续履行。大智慧作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并交割日起由存续公司享有和承担。

对于大智慧下属子公司的员工，本次吸收合并不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

（十五）滚存未分配利润安排

除在交割日前经双方各自股东（大）会批准进行的利润分配方案外，吸收合并双方截至交割日的滚存未分配利润由合并后公司的新老股东按持股比例共同享有。交割日后，合并后公司将综合年度净利润、现金流等因素，统筹考虑并安排利润分配事宜。

三、募集配套资金安排

（一）发行股份的种类、面值及上市地点本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为

1.00元。本次募集配套资金发行的股票在限售期届满后，将在上交所主板上市流通。

（二）发行方式及发行对象湘财股份拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以竞价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会同意注册的批文后根据发行对象申购报价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

（三）发行股份定价基准日及发行价格本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金的发行期首日。根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80.00%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册后，由湘财股份董事会及其授权人士根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。

在募集配套资金定价基准日至发行日期间，存续公司如有派息、送股、配股、转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

（四）发行股份数量及募集配套资金金额

本次拟募集配套资金总额预计不超过人民币80.00亿元，不超过本次吸收合并交易金额的

100.00%，且发行股份数量不超过发行前存续公司总股本的

30.00%。本次募集配套资金的股份数量经上交所审核、中国证监会注册后，根据竞价结果最终确定。

（五）锁定期本次募集配套资金发行对象认购的股票自本次募集配套资金发行结束之日起

个月内不得转让。本次募集配套资金发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

（六）募集配套资金用途本次募集配套资金总额不超过80.00亿元，扣除中介机构费用及交易税费等本次交易相关费用后，拟用于金融大模型与证券数字化建设项目、大数据工程及服务网络建设项目、财富管理一体化项目、国际化金融科技项目、补充流动资金及偿还债务等用途。

本次募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。

（七）滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。

四、本次交易的性质

（一）本次交易是否构成重大资产重组

1、本次交易构成湘财股份的重大资产重组

根据《重组管理办法》，基于湘财股份、大智慧2024年审计报告数据测算，本次交易构成湘财股份的重大资产重组，具体计算如下：

单位：万元

注1：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司所有者权益；注2：交易金额按照大智慧换股价格×拟换股股数确定（拟换股股数=截至本报告书签署日大智慧的总股本数量-湘财股份及新湖集团持有的大智慧股份）。

2、本次交易构成大智慧的重大资产重组基于湘财股份、大智慧2024年审计报告数据初步测算，本次交易构成大智慧的重大资产重组，具体计算如下：

单位：万元

注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司所有者权益。

（二）本次交易是否构成关联交易本次交易前，湘财股份为大智慧持股5%以上的股东，湘财股份现任董事蒋军先生及

个月内曾任湘财股份监事的汪勤先生均为大智慧的现任董事；此外，在不考虑本次募集配套资金的情况下，本次吸收合并完成后，大智慧的控股股东张长虹先生及其一致行动人将合计持有湘财股份超过5%的股份，张长虹先生及其一致行动人为湘财股份的关联方。

本次吸收合并构成湘财股份、大智慧的关联交易。蒋军先生在湘财股份董事会和董事会审计委员会、汪勤先生在湘财股份监事会审议相关议案时进行了回避表决；蒋军先生在大智慧董事会、汪勤先生在大智慧董事会、董事会审计与内控委员会和董事会战略委员会审议相关议案时进行了回避表决。

（三）本次交易是否构成重组上市

本次交易完成后，大智慧将终止上市并注销法人资格。

本次交易前三十六个月内，湘财股份控股股东为新湖控股，实际控制人为黄伟先生，未发生过变更。本次交易不会导致湘财股份控制权发生变更。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

五、本次交易对存续公司的影响

（一）对存续公司主营业务的影响本次交易前，湘财股份主营业务以证券服务业为主。湘财股份全资子公司湘财证券于1999年获得中国证监会批准，成为首批全国性综合类证券公司，2022年以来连续三年中国证监会发布的分类评级均为“A”类，在市场中树立了具有一定影响力的企业品牌。湘财证券业务资质齐全，其中经纪、信用交易、财富管理、投资银行、资产管理等业务板块形成了较为成熟的经营思路和盈利模式，并构建了包括证券、基金管理、另类投资等在内的综合性证券金融服务体系。大智慧在金融科技行业深耕二十余年，已成为中国领先的金融信息服务商之一，大智慧拥有业内完整的产品组合，可以为各层次的个人及机构客户，提供全面、准确、及时的金融信息服务，客户覆盖银行、券商、基金、保险、资管和普通投资者等金融市场的各层次参与主体。在国际业务方面，大智慧境外金融信息服务已辐射至东亚及东南亚多个国家，在亚洲三大金融中心中国香港、新加坡和日本东京都设立有子公司，进行了前瞻性的国际板块布局。

本次交易双方主营业务存在显著协同效应。本次交易完成后，存续公司的主营业务将在证券服务业的基础上，新增境内和境外的证券信息服务、大数据及数据工程服务等金融信息服务。本次交易能够充分发挥交易双方的业务优势，实现用户和资源共享、技术合作和市场协同、重塑内部管理、强化优势业务领域竞争力。湘财股份通过与金融科技行业领先企业大智慧融合，整合成熟的产品体系、技术实力及用户资源，进一步完善业务布局，强化双方在金融产品、信息科技、用户资源等领域的协同价值，提升综合金融服务能力，全面打造差异化、特色化竞争优势，致力于通过双方业务整合实现“1+1>2”的效果从而实现湘财股份的跨越式发展。

（二）对存续公司股权结构的影响

截至本报告书签署日，湘财股份总股本为285,918.77万股，大智慧的总股本为198,916.00万股。其中，拟换股股数=截至本报告书签署日大智慧的总股本数量-湘财股份及新湖集团持有的大智慧股份。

综合考虑上述因素后，本次换股吸收合并中，按照换股比例1:1.27计算，湘财股份拟发行的股份数量合计为228,215.60万股。换股实施后，湘财股份的总股本拟增至

514,134.37万股。在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后，湘财股份股权结构变化情况如下：

由上表可知，本次换股实施后，黄伟先生直接及间接控制湘财股份的股份数量不变，为115,428.28万股，占总股本的22.45%；张长虹先生及其一致行动人直接持有湘财股份的股份数量为89,063.63万股，占总股本的

17.32%。同时，大智慧控股股东、实际控制人张长虹先生出具了不谋求控制权的承诺，承诺“本人不会通过增持（包括本人增持、通过本人近亲属、或通过其他任何主体增持，亦包括集中竞价、大宗交易、协议转让等任何方式增持）大智慧或湘财股份的股份、签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为湘财股份的实际控制人，谋求对湘财股份的实际控制权，或协助任何第三方谋求湘财股份的控制权。”因此，湘财股份控制权未发生变更，实际控制人仍然为黄伟先生。

本次交易前后，湘财股份持股百分之五以上股份的股东将发生较大变化。张长虹先生成为新增的百分之五以上股份的股东，且出具了不谋求控制权的承诺。本次交易完成后，湘财股份作为存续公司，与交易前相比将新增金融信息服务。除上述业务变化外，湘财股份暂无在未来三十六个月调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。

（三）对存续公司主要财务指标的影响

根据湘财股份经审计的2024年度财务报告、未经审计或审阅的2025年1-6月财务报表，以及经天健会计师审阅的备考合并财务报表，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对存续公司主要财务指标的影响如下：

单位：万元

注：资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）

本次交易后，存续公司的资产总额、归属于母公司所有者权益、营业收入等指标均较交易前有一定幅度的增加，其业务规模、经营能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。

（四）本次交易不会导致存续公司不具备A股股票上市条件

本次交易完成后，存续公司股本总额超过

亿股，社会公众股东合计持有的股份预计将不低于公司股本总额的10%，不会导致存续公司不符合A股股票上市条件。

六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序

、本次交易已经湘财股份第十届董事会第十三次会议、第十届董事会第十六次会议，第十届监事会第六次会议，第十届独立董事第二次专门会议、第十届独立董事第四次专门会议，第十届董事会审计委员会第十二次会议以及2025年第二次临时股东会审议通过；

、本次交易已经大智慧第五届董事会2025年第二次会议、第五届董事会2025年第七次会议，第五届监事会第十九次会议、第五届监事会第二十三次会议，以及2025年第二次临时股东大会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、本次交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会注册；

、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。本次交易能否取得上述批准或注册，以及最终取得的时间均存在不确定性。交易双方将及时公布本次重组的进展情况，提请广大投资者注意投资风险。

七、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）吸收合并方作出的相关承诺

（二）吸收合并方董事和高级管理人员作出的相关承诺

（三）吸收合并方控股股东及其一致行动人、实际控制人作出的相关承诺

（四）被吸收合并方作出的相关承诺

（五）被吸收合并方董事、监事和高级管理人员作出的相关承诺

（六）被吸收合并方控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的相关承诺

（七）其他相关方承诺

八、本次交易的必要性

（一）本次交易具有明确可行的发展战略2025年3月5日，国务院办公厅发布《关于做好金融“五篇大文章”的指导意见》，要求推动做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融“五篇大文章”，加快建设金融强国。科技金融和数字金融是金融机构的未来发展方向。本次交易前，湘财股份主要依托全资子公司湘财证券开展证券板块业务。湘财股份一直致力于将金融科技打造成推动公司业务发展的重要引擎，本次交易完成后，湘财股份及子公司湘

财证券与金融科技行业领先企业大智慧融合，湘财股份作为存续公司将整合吸收合并双方资源，借助大智慧渠道、金融数据资源、AI智能优势，助力证券业务提高金融科技水平和综合金融服务能力，推动业务转型和模式重塑。本次交易是公司根据科技金融和数字金融发展战略进行的战略布局，有助于存续公司充分发挥业务协同效应，稳步推进并实施存续公司发展战略，提升存续公司经营效率，扩大市场规模，进一步提升市场份额及品牌影响力。因此，本次交易具有明确可行的发展战略。

（二）本次交易不存在不当市值管理行为本次交易双方湘财股份与大智慧在业务上存在较强的协同价值，具备业务整合基础和商业合理性，不存在不当市值管理行为。

（三）交易双方的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后股份减持情形或者大比例减持计划情况

2024年

月

日，大智慧实际控制人张长虹先生与深圳市嘉亿资产管理有限公司签署了《股份转让协议》，张长虹先生将其持有的大智慧5.0003%股份通过协议转让方式转让给嘉亿

号基金。2025年

月

日，本次交易双方披露了《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》。除前述情形外，本次交易双方的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前6个月至本报告签署日期间不存在股份减持情形或者大比例减持计划。

（四）本次交易具备商业实质，不存在利益输送的情形本次交易双方都属于上市公司，业务真实，交易双方采取市场法估值，并最终确定换股比例，交易定价公允。通过本次交易，存续公司可以充分发挥业务协同效应，提升存续公司经营效率，进一步提升市场份额及品牌影响力。本次交易具备商业实质，不存在利益输送的情形。

第二节吸收合并方基本情况

一、吸收合并方概况

二、吸收合并方历史沿革

（一）设立及重要股本变动湘财股份主要历史沿革事件如下：

、1994年

月，哈高科成立1993年2月18日，哈尔滨高新技术产业开发区管理办公室下发《关于同意哈尔滨高新技术产业开发区房屋建设开发总公司等4家企业发起创办哈尔滨高科技（集团）股份有限公司的批复》（哈高开办综字[1993]第

号），同意设立哈高科，注册资本为

1.50亿元。1993年

月

日，哈尔滨市股份制协调领导小组办公室下发《关于同意拟建的哈尔滨高科技（集团）股份有限公司进行股份制试点的批复》（哈股领办字[1993]42号），同意拟建的哈高科进行股份制试点工作。1993年12月28日，哈尔滨市经济体制改革委员会下发《关于同意成立哈尔滨高科技（集团）股份有限公司的批复》（哈体改发[1993]254号），同意成立哈高科，采取定向募集方式设立，发起人为哈尔滨高新技术产业开发区房屋建设开发总公司、哈尔滨火炬高新技术开发总公司、哈尔滨高新技术产业开发区对外贸易公司、其他社会法人机构及内部职工。

1994年3月，哈高科成立。

2、1997年7月，首次公开发行股票并上市1997年

月

日，中国证监会下发《关于哈尔滨高科技（集团）股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]351号文），批准哈高科向社会公开发行人民币A股普通股5,000万股，每股面值

1.00元。1997年

月

日，哈高科股票在上交所上市交易。首次公开发行股票并上市完成后，哈高科的总股本为13,000万股。

3、1999年8月，配股1999年

月，经中国证监会核准，哈高科以1998年末总股本13,000万股为基数，向全体普通股股东按每10股配3股的比例配售股份。法人股股东应配1,800万股，实际认购656万股，其余放弃；社会公众股股东及内部职工股股东实际认购2,100万股。1999年8月，本次配股新增股份上市，总股本变更为15,756万股。

4、1999年9月，资本公积金转增股本1999年

月，经股东大会审议通过，哈高科实施利润分配及资本公积金转增股本方案，按送转前的最新股本15,756万股为基数，向全体股东每10股送1.65股，同时向全体股东每

股转增

4.95股。本次利润分配及资本公积金转增股本实施完成后，总股本变更为26,156万股。

、2005年-2006年，控股股东变更、控制权变更2004年10月，新湖控股和新湖房地产作为一致行动人，分别与哈高科国有法人股股东哈尔滨高新技术产业开发区房屋建设开发总公司、哈尔滨火炬高新技术开发总公司、哈尔滨高新技术产业开发区对外贸易公司签订《股份转让合同》，受让后者持有的哈高科合计78,441,844股股份，其中新湖控股受让58,834,050股，新湖房地产受让19,607,794股。上述股权转让经国务院国有资产监督管理委员会和中国证监会批准后，在2005年6月完成股权过户手续。新湖控股、新湖房地产分别直接持有哈高科

22.49%、

7.50%的股份，合计持股比例

29.99%，黄伟先生成为哈高科的实际控制人。2006年2月，哈尔滨高新技术产业开发区房屋建设开发总公司与新湖控股签署《股份转让合同》，约定哈尔滨高新技术产业开发区房屋建设开发总公司将其所持有的全部剩余哈高科32,052,149股股份（占哈高科总股本12.25%）转让给新湖控股。

2006年

月，新湖控股与新湖房地产签署《股份转让合同》，新湖房地产将其所持有的哈高科19,607,794股股份（占哈高科总股本7.50%）转让给新湖控股。

、2006年

月，股权分置改革2006年6月19日，哈高科2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过《股权分置改革方案》，以哈高科当时流通股本151,066,007股为基数，以截至2005年12月31日经审计的哈高科资本公积金向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，流通股股东获得每10股转增6.6股的股份，合计99,703,565股。2006年7月，本次股权分置改革新增股份完成登记并上市，公司总股本变更为36,126.3565万股。

7、2020年8月，发行股份购买资产并募集配套资金经哈高科于2020年

月

日召开的2020年第一次临时股东大会、于2020年

月30日召开的2020年第二次临时股东大会审议，并经中国证监会《关于核准哈尔滨高科技（集团）股份有限公司向新湖控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1029号）批准，哈高科发行股份购买湘财证券99.7273%的股份并募集配套资金。2020年

月，上述湘财证券

99.7273%的股份过户至哈高科名下；截至2020年8月，哈高科完成向全部16名发行股份购买资产的交易对方和13名募集配套资金认购方的新增股份登记。上述股份发行完成后，哈高科总股本变更为2,681,990,294股。

、2020年

月，变更公司名称2020年8月12日，哈高科召开2020年第三次临时股东大会，审议通过《关于变更公司名称并修改公司章程的议案》，同意将公司名称变更为“湘财股份有限公司”。2020年

月

日，哈尔滨新区管理委员会行政审批局核发变更后的《营业执照》。2020年9月18日，哈高科召开第九届董事会第五次会议，审议通过《关于变更公司证券简称的议案》，同意证券简称变更为“湘财股份”。2020年

月

日，哈高科发布《关于变更公司证券简称的实施公告》，自2020年9月30日起证券简称变更为“湘财股份”，证券代码保持不变。

9、2021年7月，非公开发行A股股票经湘财股份于2020年

月

日召开的2020年第五次临时股东大会、于2021年4月12日召开的第九届董事会第十一次会议、于2021年7月9日召开的第九届董事会第十四次会议审议，并经中国证监会《关于核准湘财股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1777号）批准，湘财股份非公开发行172,968,124股A股股票。

2021年7月，湘财股份完成向全部11名发行对象的新增股份登记。上述股份发行完成后，湘财股份总股本变更为2,854,958,418股。10、其他股本变动情况2021年8月27日，湘财股份2021年第二次临时股东大会审议通过《公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划考核办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议

案》，同意湘财股份向激励对象授予12,000万份股票期权，涉及的股票种类为人民币A股普通股，约占激励计划草案公告时湘财股份总股本的

4.20%，行权方式为自主行权。

截至本报告书签署日，湘财股份激励对象通过自主行权方式在登记结算公司过户登记的股份合计4,229,325股，湘财股份总股本变更为2,859,187,743股。

（二）最近三年重大资产重组情况

最近三年，湘财股份不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

三、吸收合并方产权控制情况

（一）湘财股份股本结构及前十大股东情况

截至2025年6月30日，湘财股份前十大股东的持股情况如下表所示：

（二）最近三十六个月控制权变动情况

最近三十六个月，湘财股份的控股股东为新湖控股，实际控制人为黄伟先生，最近三十六个月控制权未发生变更。

（三）股权控制关系

截至2025年6月30日，湘财股份的股权控制关系图如下：

截至2025年6月30日，新湖控股持有湘财股份68,985.54万股股份，衢州发展持有湘财股份46,442.74万股股份。新湖控股的控股股东新湖集团已与衢州发展签署《一致行动协议》，衢州发展为新湖控股的一致行动人，新湖控股与衢州发展合计持有湘财股份115,428.28万股股份，占湘财股份总股本的40.37%。

因此，新湖控股为湘财股份控股股东，新湖控股实际控制人黄伟先生为湘财股份实际控制人。

（四）控股股东及实际控制人基本情况

1、湘财股份控股股东基本情况

截至本报告书签署日，湘财股份控股股东的基本情况如下：

、湘财股份实际控制人基本情况截至本报告书签署日，黄伟先生合计控制湘财股份40.37%股份，为湘财股份的实际控制人，其基本情况如下：

黄伟先生，男，1959年出生，本科学历，中共党员。曾任职于瑞安城关一中、温州市委党校、温州市府驻杭办事处。1994年发起组建浙江新湖集团股份有限公司，历任浙江新湖集团股份有限公司董事长兼总经理、浙江新湖慈善基金会理事长。现任浙江新湖集团股份有限公司董事长、新湖控股有限公司董事长。

（五）本次交易对股权控制结构的影响

本次交易前

个月内，湘财股份控股股东为新湖控股，实际控制人为黄伟先生，未发生过变更。本次交易不会导致湘财股份控制权发生变更，具体详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易对存续公司的影响”之“（二）对存续公司股权结构的影响”的相关内容。

四、主营业务发展情况

（一）最近三年主营业务发展情况湘财股份主营业务以证券板块为主，此外还包括实业板块和投资板块。湘财股份证券板块以湘财证券为经营主体，包含证券经纪业务、投资自营业务、资产管理业务、投资银行业务、信用交易业务等。湘财证券按照整体战略部署，凝心聚力，开拓进取，始终坚持差异化发展战略，以客户为中心，不断提升核心竞争力，以追求客户财富增值、员工健康成长、公司长期可持续发展、股东持续获得优质回报为目标，取得了较好的经营业绩。

（二）核心竞争力湘财股份全资子公司湘财证券经过多年发展，坚持以客户为中心的服务体系建设，强化各类业务的协同发展，突出金融科技在业务转型中的战略定位，加强信息技术发展的前瞻性和系统性规划。湘财证券业务规模和竞争实力稳步提升，形成了具有自身特色和竞争力的业务发展模式。湘财证券在市场中的竞争优势主要体现在：

1、业务资质齐全，拥有全方位的综合金融服务能力湘财证券于1999年获得中国证监会批准，成为首批全国性综合类证券公司，在市场中具备一定的品牌影响力。湘财证券业务资质齐全，其中经纪、信用交易、财富管理、投资银行、资产管理等业务板块形成了较为成熟的经营思路和盈利模式，并构建了包括证券、基金管理、另类投资等在内的综合性证券金融服务体系，各类业务的客户服务体系日益成熟，为打造全方位的综合金融服务平台奠定了良好基础。

2、网点布局合理，数智化基因助力营业部提升创收能力湘财证券线下营业网点均衡合理，分布于全国各主要大中城市，业务覆盖我国主要经济发达地区，为湘财证券业务开展、客户服务提供了重要的触角和支撑。

湘财证券数智化基因由来已久，为了更好地赋能线下营业网点，积极搭建线上数智化服务体系。湘财证券从客户角度出发，根据分类优化、分层服务的理念，逐步融合全新的交易理念、全面的财经资讯、优化的服务结构，打造线上客户综合金融服务平台，以数字化、智能化提升网点经营效率。湘财证券也积极培育富有活力且专业的内容创作、线上客服和智能投顾团队，为网点打造层次更丰富、吸引力更强的内容及服务体系。

3、金融科技驱动湘财证券业务创新与发展

湘财证券一直致力于将金融科技打造成推动公司业务发展的重要引擎。湘财证券以“金融科技赋能财富管理”理念作为核心思路，注重通过自主研发积累技术底蕴和人才队伍，把大数据、云计算、人工智能等前沿技术，应用在关键技术应用、业务流程管理、客户市场开拓、团队文化建设等方面。通过“百宝湘”“湘管家”“湘财智盈”“智能条件单”等众多公司重大项目建设，提升其业务利用数智化平台与数据分析、智能服务的能力。

另外，湘财证券持续与金融科技行业相关企业开展深度合作，将自身网点、客户、产品等资源与对方技术与运营优势相结合，利用金融科技手段不断丰富服务内容、提升服务品质，全面打造差异化核心优势。

4、科学稳健的合规风控保障湘财证券长期稳健发展

湘财证券始终坚持合规先行的经营理念，持续健全以制度建设为基础、以合规管

理为重点、以风险管理为导向、以技术支撑为保障的合规风险管理体系，同时不断强化一线员工的合规管理意识，把合规管理融入到员工的执业行为及业务管理的全过程，确保持续稳定发展。2022年以来，湘财证券连续三年中国证监会发布的分类评级均为“A”类。

五、最近三年及一期主要财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

注1：2022年至2024年财务数据已经审计，2025年1-6月财务数据未经审计，下同；注2：资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）。

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

六、湘财股份及其相关方的合法合规性、诚信情况

截至本报告书签署日，湘财股份及现任董事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在影响本次交易的重大行政处罚或刑事处罚，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情形。

第三节被吸收合并方基本情况

一、被吸收合并方概况

注：2025年6月25日，大智慧注销以集中竞价方式回购的14,705,600股，截至本报告书签署日，该次股份注销尚未完成工商变更。

二、被吸收合并方历史沿革

（一）设立及重要股本变动大智慧主要历史沿革事件如下：

、2000年

月，大智慧设立大智慧前身为上海大智慧投资咨询有限公司（2002年10月更名为“上海大智慧网络技术有限公司”），成立于2000年

月

日，由张长虹先生、上海奈心科技发展有限公司共同出资设立，设立时注册资本为100.00万元。其中，张长虹先生以货币方式认缴注册资本

45.00万元，占注册资本的

45.00%；上海奈心科技发展有限公司以货币方式认缴注册资本55.00万元，占注册资本的55.00%。

2000年12月6日，上海复兴会计师事务所有限公司对上海大智慧投资咨询有限公司的设立进行审验，并出具的《验资报告》（复会师验（2000）第467号），截至2000年

月

日，上海大智慧投资咨询有限公司已收到股东投入的资本

100.00万元。

2000年12月14日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向上海大智慧投资咨询有限公司核发《企业法人营业执照》（注册号：3101152002562）。

、2009年

月，整体变更为股份有限公司

2009年11月18日，上海大智慧网络技术有限公司召开2009年第七次临时股东会，同意将上海大智慧网络技术有限公司整体变更设立为上海大智慧股份有限公司。

2009年11月28日，上海大智慧网络技术有限公司全体股东作为发起人签署了《关于变更设立上海大智慧股份有限公司之发起人协议》及拟变更设立的上海大智慧股份有限公司章程，决定以2009年10月31日为评估基准日，将上海大智慧网络技术有限公司的净资产进行评估，按照其于审计基准日2009年

月

日经立信审计的净资产值折股整体变更为股份有限公司。

2009年

月

日，立信会计师事务所有限公司对本次整体变更情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字（2009）第24723号），截至2009年10月31日大

智慧已收到全体股东投入的上海大智慧网络技术有限公司经审计的净资产51,722.52万元，将其中的45,000万元折合为股份有限公司股份45,000万股，每股面值

元，剩余净资产6,722.52万元作为资本公积。2009年

月

日，大智慧完成本次变更的工商登记手续，并换领了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：310115000594375）。

、2011年

月，首次公开发行并上市2010年12月23日，经《关于核准上海大智慧股份有限公司首次公开发行股票的批复》（中国证监会证监许可[2010]1900号文）核准，大智慧获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票11,000万股，每股面值

元。大智慧股票于2011年

月

日在上交所挂牌交易。首次公开发行股票并在上交所上市后，大智慧的总股本变更为69,500万股。

2011年2月15日，公司完成首次公开发行注册变更的工商变更登记手续。

、2012年

月，资本公积转增股本2012年4月27日，经大智慧2011年年度股东大会审议通过，大智慧实施资本公积金转增股本方案，以总股本69,500万股为基数，以资本公积金向全体股东每

股转增10股，前述资本公积转增股本完成后，大智慧总股本变更为139,000万股。

、2013年

月，资本公积转增股本2013年5月17日，经大智慧2012年年度股东大会审议通过，大智慧实施资本公积金转增股本方案，以总股本139,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每

股转增3股；前述资本公积转增股本完成后，大智慧总股本变更为180,700万股。

、2014年

月，资本公积转增股本2014年3月22日，经大智慧2013年年度股东大会审议通过，大智慧实施资本公积金转增股本方案，以总股本180,700万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增

股，前述资本公积转增股本完成后，大智慧总股本变更为198,770万股。

7、其他股本变动情况

（1）2021年至2024年，限制性股票激励计划的授予及回购注销

2021年4月6日，大智慧2021年第一次临时股东大会审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，同意大智慧向激励对象授予不超过5,000万股限制性股票。2021年至2024年，前述限制性股票激励计划的首次授予、预留部分授予及回购注销实施完成后，大智慧的总股本变更为200,386.56万股。

（2）2025年，股份回购注销

2024年

月

日，大智慧2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意大智慧使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，并减少注册资本。

截至2025年

月

日，大智慧上述股份回购计划已实施完毕，通过集中竞价方式回购公司股份1,470.56万股，占公司目前总股本的比例为

0.73%；上述回购股份已于2025年6月25日注销。截至本报告书签署日，上述股份注销尚未完成工商登记。

（二）最近三年股权转让、增资、减资或改制相关评估或估值情况及重大资产重组情况

截至本报告书签署日，大智慧最近三年未发生与股权转让、增资、减资或改制相关的评估或估值情况，未发生重大资产重组。

三、产权控制情况

（一）大智慧股本结构及前十大股东情况

截至2025年

月

日，大智慧前十大股东的持股情况如下表所示：

注：根据《湘财股份有限公司2022年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券（第二期）2025年提前摘牌公告》，湘财股份发行的前述可交换公司债券已于2025年7月25日摘牌，截至本报告书签署日，湘财股份有限公司－2022年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券（第二期）质押专户已完成注销。

（二）最近三十六个月的控制权变动情况最近三十六个月，大智慧的控股股东及实际控制人均为张长虹先生，最近三十六个月控制权未发生变更。

（三）控股股东及实际控制人情况截至本报告书签署日，张长虹先生为大智慧的控股股东，张长虹先生及其一致行动人持有公司股份70,128.85万股，占公司总股本的

35.26%，为大智慧的实际控制人，其基本情况如下：

张长虹先生，男，1958年出生，研究生学历。2000年至2009年12月任上海大智慧网络技术有限公司执行董事、总经理；2009年

月至2016年

月任上海大智慧股份有限公司董事长、总经理；2016年

月至今任上海大智慧股份有限公司业务及产品架构师。

（四）大智慧章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议截至本报告书签署日，大智慧的公司章程中不存在对本次交易产生重大影响的主要内容，亦不存在对本次交易产生重大影响的相关投资协议。

（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排截至本报告书签署日，大智慧不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

四、大智慧下属企业情况截至本报告书签署日，大智慧共有

家直接持股的子公司，无重要的参股公司、合营企业及联营企业。根据报告期经审计的财务数据，大智慧下属企业构成其最近一年经审计的资产总额、净资产额、营业收入或净利润20.00%以上且有重大影响的重要子公司为财汇科技、

大智慧科技以及阿斯达克网络信息有限公司。

（一）重要子公司

1、上海大智慧财汇数据科技有限公司（

）基本情况

（

）主要历史沿革

（3）产权控制关系截至本报告书签署日，大智慧持有财汇科技

100.00%股权。

（4）最近三年股权转让、增资、减资或改制相关评估或估值情况及重大资产重组情况

截至本报告书签署日，财汇科技最近三年未进行过资产评估，且未发生重大资产重组。

（

）主营业务发展情况

财汇科技主营业务为计算机软件的开发与销售。（

）主要财务数据

单位：万元

、上海大智慧信息科技有限公司

（1）基本情况

（2）主要历史沿革

（3）产权控制关系截至本报告书签署日，大智慧持有大智慧科技

99.00%股权，为大智慧科技的控股股东。（

）最近三年股权转让、增资、减资或改制相关评估或估值情况及重大资产重组情况

截至本报告书签署日，大智慧科技最近三年未进行过资产评估，且未发生重大资产重组。

（5）主营业务发展情况

大智慧科技主营业务为计算机软件的开发与销售。

（

）主要财务数据

单位：万元

3、阿斯达克网络信息有限公司

（

）基本情况

（2）主要历史沿革

（

）产权控制关系截至本报告书签署日，大智慧持有阿斯达克网络100.00%股权。

（4）最近三年股权转让、增资、减资或改制相关评估或估值情况及重大资产重组

情况

截至本报告书签署日，阿斯达克网络最近三年未进行过资产评估，且最近三年未发生重大资产重组。

（

）主营业务发展情况

阿斯达克网络主营业务为提供互联网金融信息服务。

（

）主要财务数据

单位：万元

（二）其他子公司

、上海大智慧申久信息技术有限公司

、上海大智慧金融信息服务有限公司

3、北京慧远保银信息技术有限公司

、猫达人（上海）科技有限公司

5、上海大智慧基金销售有限公司

6、合肥大智慧信息技术有限公司

7、大智慧信息技术有限公司

8、爱豆科技（上海）有限公司

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；人工智能公共数据平台；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；数字技术服务；网络技术服务；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；广告制作；广告发布；广告设计、代理；数字广告发布；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）公司名称

9、上海慧泽远网络科技有限公司

10、上海慧信直聘信息科技服务有限公司

策划；信息技术咨询服务；企业管理咨询；摄像及视频制作服务；图文设计制作；平面设计。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）公司名称

、DZHNextviewPte.Ltd.

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况

（一）主要资产情况

、主要固定资产及投资性房地产情况截至2025年6月30日，大智慧及其子公司拥有的主要固定资产及投资性房地产情况如下：

单位：万元

注：截至2025年6月30日，大智慧及子公司拥有的自有房产均为投资性房地产。

（

）自有房产截至2025年6月30日，大智慧及其控股子公司共拥有自有房产61处，均为投资性房地产且已取得权属证书。具体情况请详见本报告书之“附件一：大智慧自有房产”。

（

）租赁房产截至2025年6月30日，大智慧及其控股子公司的主要租赁房产共计19处。具体情况请详见本报告书之“附件二：大智慧主要租赁房产”。

根据大智慧提供的资料及其出具的说明，大智慧及其控股子公司存在部分境内租赁房产未办理租赁备案登记的情形。依据《民法典》《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第6号）和《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020修正）》（法释[2020]17号）等相关规定，大智慧及其控股子公司存在因前述未办理租赁备案登记情形被行政主管部门要求整改并处以小额罚款的风险。但由于租赁房产未办理备案登记手续不影响房屋租赁合同的法律效力，相关租赁房屋具有较强的可替代性，因此，前述情况不会对大智慧及存续公司产生重大不利影响。

2、主要无形资产

截至2025年

月

日，大智慧及其子公司拥有的主要无形资产情况如下：

单位：万元

（

）土地使用权

截至2025年6月30日，除本报告书“第三节被吸收合并方基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产情况”之“

、主要固定资产及投资性房地产情况”部分所列大智慧及其控股子公司自有房屋对应的土地使用权之外，大智慧及其控股子公司不存在其他土地使用权。

（2）商标截至2025年

月

日，大智慧及其控股子公司拥有的主要境内外注册商标共

项，具体情况请详见本报告书之“附件四：大智慧注册商标”。

（3）专利截至2025年

月

日，大智慧及其控股子公司拥有的境内授权专利共

项，具体情况请详见本报告书之“附件三：大智慧专利”。

（4）软件著作权截至2025年6月30日，大智慧及其控股子公司拥有的境内主要计算机软件著作权共

项，情况请详见本报告书之“附件五：大智慧主要软件著作权”。大智慧及其合并报表范围内子公司拥有的上述无形资产权属清晰、不存在产权纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。

3、特许经营权截至本报告书出具之日，大智慧及其控股子公司未拥有境内特许经营权。

（二）主要负债及或有负债情况

、主要负债截至2025年6月30日，大智慧总负债为41,607.93万元，其中流动负债39,464.66万元，占比

94.85%，非流动负债2,143.27万元，占比

5.15%。大智慧的主要负债情况请详见“第九节管理层讨论与分析”之“三、本次交易前大智慧财务状况与经营成果的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债构成分析”。

2、或有负债情况截至2025年6月30日，大智慧不存在重大或有负债。

（三）对外担保情况截至2025年

月

日，大智慧不存在对合并报表范围外的第三方提供担保的情形。

六、涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至2025年

月

日，大智慧不存在涉及许可他人使用自己所有的主要资产或作为被许可方使用他人资产的情况。

七、主营业务发展情况

（一）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、行业主管部门（

）工信部大智慧所处行业为信息技术业，该行业的政府主管部门是工信部、各地经济和信息化委员会及通信管理局。工信部的主要职责是统筹推进国家信息化工作，制定信息化发展的总体规划，提出产业发展的相关政策建议，拟定具体政策、标准并监督实施，指导行业技术创新和技术进步等。各省、自治区、直辖市的经济和信息化委员会、通信管理局等机构负责组织实施信息产业发展的具体工作，履行政府的监督管理职能。

（2）国家互联网信息办公室国家互联网信息办公室是经国务院批准设立的互联网信息监管机构，其主要职责包括：落实互联网信息传播方针政策和推动互联网信息传播法制建设，指导、协调、督促有关部门加强互联网信息内容管理，负责网络新闻业务及其他相关业务的审批和日常监管，指导有关部门做好网络游戏、网络视听、网络出版等网络文化领域业务布局规划，协调有关部门做好网络文化阵地建设的规划和实施工作，负责重点新闻网站的规划建设，组织、协调网上宣传工作，依法查处违法违规网站，指导有关部门督促电信运营企业、接入服务企业、域名注册管理和服务机构等做好域名注册、互联网地址（IP地址）分配、网站登记备案、接入等互联网基础管理工作，在职责范围内指导各地互联网有关部门开展工作。

2022年1月，国家网信办首次公开发布第一批20家境内金融信息服务机构报备清单，大智慧名列其中。根据《金融信息服务管理规定》及有关政策，报备系对境内机构提供金融信息服务行为的确认。

（

）中国人民银行

中国人民银行及其派出机构依法对征信业进行监督管理。中国人民银行征信中心依据《征信业管理条例》《国务院关于实施动产和权利担保统一登记的决定》等国家法律法规和人民银行规章，负责金融信用信息基础数据库（征信系统）、动产融资统一登记公示系统、应收账款融资服务平台、全国中小微企业资金流信用信息共享平台建设、运行和管理。

（

）中国证监会

中国证监会依照相关法律、法规和国务院授权，统一监督管理全国证券期货市场，维护证券期货市场秩序，保障其合法运行。中国证监会负责制定、修改和完善证券期货市场规章规则，拟定市场发展规划，办理重大审核事项，指导协调风险处置，组织查处证券期货市场重大违法违规案件，指导、检查、督促和协调系统监管工作。

（

）香港证券及期货事务监察委员会

香港证券及期货事务监察委员会（简称“香港证监会”）于1989年成立，是一个负责监管香港证券及期货市场的独立法定机构。主要职责包括维持和促进证券期货业的公平性、效率、竞争力、透明度及秩序。工作范畴包括制定及执行市场法规，包括调查违规个案及市场失当行为；向进行受证监会规管的活动的中介人发牌及予以监管；监察交易所、结算所、股份登记机构及另类交易平台等市场营运机构的运作，并协助优化市场的基础建设；预先审批拟向公众发售的投资产品及其销售文件；监督适用于公众公司的收购合并规例，以及监察香港联合交易所有限公司规管上市事宜的表现；与本地、内地及海外的监管机构合作并提供支援；协助投资者了解市场运作、投资风险及本身的权利和责任。

（6）中国互联网协会

互联网行业的自律监管机构为中国互联网协会。中国互联网协会以及各地互联网协会是行业的自律性组织，该协会由中国互联网行业及与互联网相关的企事业单位自愿结成，主要作用是制订并实施互联网行业规范和自律公约，协调会员之间的关系，

促进会员之间的沟通与协作，充分发挥行业自律作用，维护国家信息安全，维护行业整体利益和用户利益，促进行业服务质量的提高等。

（7）中国软件协会中国软件行业协会是软件行业内部的指导、协调机构，主要职能为从事软件产业及市场研究，对会员单位的公共服务、行业自律管理以及代表会员向政府部门提出产业发展建议等。

2、行业监管体制根据《互联网信息服务管理办法》的规定，国务院信息产业主管部门和省、自治区、直辖市电信管理机构，依法对互联网信息服务实施监督管理。新闻、出版、教育、卫生、药品监督管理、工商行政管理和公安、国家安全等有关主管部门，在各自职责范围内依法对互联网信息内容实施监督管理。

3、主要法律法规及政策

4、报告期内法律法规、行业政策的变化对被吸收合并方经营发展的影响近年来，行业相关法律法规和产业政策促进了互联网金融信息服务行业的健康发展，也为大智慧的经营发展营造了良好的政策和市场环境。报告期内，国内互联网金融信息服务行业随着宏观经济整体向好，资本市场进一步的稳定发展，结合信息技术的不断革新，迎来了行业发展的新机遇和新挑战。一方面，行业主管部门对金融信息服务商在数据安全、网络安全等方面提出了更高的要求。另一方面，在“十四五”数字经济发展规划等政策引导下，大数据、人工智能等技术在金融领域均得到了深化应

用，给金融信息服务商带来创新驱动压力的同时，也创造了大量的业务增长空间。

（二）主要产品的用途及报告期的变化情况大智慧是国内领先的金融信息服务提供商，基于多年在金融信息领域取得的资源和技术积累，充分发挥大数据优势，打造了集资讯、服务、交易为一体的一站式、智能化金融信息服务系统，向广大投资者提供各类金融信息产品和服务。大智慧的主要业务聚焦在证券信息服务、大数据及数据工程服务、境外业务三大板块。

证券信息服务板块的产品形态包括金融资讯及数据终端服务系统、证券公司综合服务系统及广告等。该板块的金融资讯及数据终端服务系统主要面向B端和C端投资者，以软件终端为载体，向广大投资者提供及时、专业的证券信息和数据服务，其主要产品包括大智慧软件、大智慧VIP服务等。该板块的证券公司综合服务系统主要面向证券公司，以申久信息的慧投资APP为载体，用云服务为客户提供API接口、增值数据服务等。此外，大智慧通过多年经营积累了丰富的C端客户资源，可凭借客户流量优势，在APP中接受第三方机构客户的广告投放或推广服务，并获取广告收入。大数据及数据工程服务板块的主要产品形态为金融资讯及数据终端服务系统。该板块主要面向证券公司、银行等机构类客户，在采集各大交易所和其他数据源的行情数据、金融资讯和企业数据的基础上，对数据和资讯进行分类整理和深入挖掘，向金融机构提供标准化大数据产品或定制化数据服务。大数据及数据工程服务板块的业务一部分嵌入大智慧软件、大智慧VIP服务等产品形式，另一部分则以企业预警通APP的方式体现。

境外业务板块的主要产品形态为港股服务系统和证券公司综合服务系统。大智慧在中国香港、新加坡和日本东京有主要服务于当地用户的金融信息服务商，通过本土化的团队运作和集团化的规范管理，有效打通了国际国内通道，建立了前瞻性的国际板块布局。港股服务系统以阿斯达克网络为主体，主要面向香港的B端及C端投资者客户，通过网站及移动APP为投资者提供即时及全面可靠的财经资讯及分析工具，内容涵盖港股、A股、美股、外汇及基金等。境外业务板块的证券公司综合服务系统主要面向新加坡、日本的机构类客户，为其提供定制化的交易系统和金融信息终端，同时提供财经资讯服务。

1、金融资讯及数据终端服务系统金融资讯及数据终端服务系统是以软件终端为载体，以移动APP、PC版软件、云服务、互动直播以及TV终端等方式向广大投资者提供及时、专业的证券信息和数据服务的综合性互联网系统，主要产品包括大智慧软件及VIP服务、企业预警通APP等。

（1）金融资讯及数据PC终端服务系统，是以软件终端为载体，以互联网为平台，向投资者提供及时、专业的金融数据、金融资讯以及分析工具。大智慧在采集各大交易所的行情数据和金融资讯的基础上，对数据和资讯进行分类整理和挖掘，根据投资者的实际需要开发出数据分析和函数运算等衍生功能，设计出直观、实用而又符合投资者使用习惯的软件界面和信息工具，并最终将上述内容整合到相应的PC终端软件中，提供给用户使用。

（2）金融资讯及数据移动终端服务系统的2C产品为大智慧APP，该APP是业内领先的一站式证券信息服务平台，全方位覆盖全球金融市场信息，包括A股、港股、美股、基金、期货、外汇、债券等行情和数据，平台月活跃用户超千万。报告期内，大智慧APP实现以问答为核心服务模块，覆盖全市场股票和主要投资品种。全新问答产品支持图文、语音、视频直播等诸多形式的提问和回答场景，能够满足各类用户需求，AI辅助提问和回答、智能客服等AI场景的应用研发有效提升了平台互动服务效率和服务质量。创新研发设计的多对一专属服务群功能还获得了发明专利，为专业机构提供了一套全新的服务管理平台，围绕提质增效的目标，在销售管理、客户服务、数据可视化等细节上继续完善升级。证券信息服务平台策略投研系统快速迭代，实现支持了ETF和场外基金的因子筛选及策略，也支持了自然语言创建因子和开放的因子生态系统。在指标系统方面，支持用户个性化设置，投资者可以在APP上进行自编指标公式的使用。同时，大智慧加快打造大智慧全新鸿蒙端APP，实现多个版本迭代，是鸿蒙NEXT首批上架的证券类APP，涵盖了多数用户核心使用场景。

（

）企业预警通APP代表了大智慧在大数据和人工智能领域的持续投入的成果。大智慧在自然语言处理、机器学习、知识图谱等领域获得了多项发明专利，并有效运用于数据库和数据应用产品的研发。企业预警通包括产业债主题大全、股东穿透报告、招投标信息、政府政策文件等多个市场普遍关注的热点专题；对企业深度资料检索、企业证券搜索、企业图谱、自定义计算指标等功能进行了优化，有效提升了用户体验。同时，PC端软件在原有的智能风险预警功能基础上进行了全面升级，融合了行情、股

票、基金、理财等多领域的金融大数据资源。通过整合多渠道数据，充分利用先进的数据处理技术和智能化算法，对原有的风险预警模型进行优化，对海量数据进行实时追踪与分析，可以精准识别企业信用风险、市场波动以及投资者行为，为金融机构和商业决策者提供更加全面、准确、及时的金融信息与风险数据服务。此外，大智慧积极探索新质生产力方向的技术研发。在AI应用方向，结合大智慧在数据领域的积累和投资分析的应用场景，探索开发AI投研方向的产品和行业大模型；在高效开发交付鸿蒙手机版行情交易系统后，采用QT技术架构，进行鸿蒙PC版行情交易系统的开发。为大智慧的后续发展聚集人才和储备产品，积累新技术研发的经验；推进安全认证、国密和信息技术创新等方面工作，已经取得多项国密和信息技术创新的认证资格。

2、港股服务系统港股服务系统以阿斯达克网络为主体，主要面向香港的B端及C端投资者客户，通过网站及移动APP为投资者提供即时及全面可靠的财经资讯及分析工具，内容涵盖港股、A股、美股、外汇及基金等。香港阿斯达克网络是当地知名的财经资讯服务商。阿斯达克网络通过网站及移动APP为投资者提供即时及全面可靠的财经资讯及分析工具，内容涵盖港股、A股、美股、外汇及基金等。例如通过AASTOCKS产品提供交易服务，增强了AASTOCKS功能，加入交易功能及aacat的创新功能，为AASTOCKS用户提供一站式投资服务。由aacat开发的全新创意创新投资生态系统，将社交与交易融合，让投资者更加紧密地联系在一起。利用多样而独特的创新功能，共同创造投资回报，更好地获取和聚集投资者。

3、证券公司综合服务系统证券公司综合服务系统主要面向新加坡、日本的机构类客户，为其提供定制化的交易系统和金融信息终端，同时提供财经资讯服务。

DZHInternationalPte.Ltd.是新加坡本土知名的柜台交易服务商和财经资讯提供商，为银行和证券公司提供定制化交易系统（包括前端委托交易系统和后台撮合处理系统），以及定制化金融信息终端。DZHInternationalPte.Ltd.致力于坚持高标准为金融机构提供可定制的股票交易解决方案、ASP专用托管交易解决方案以及经纪商专用托管顾问

交易终端等服务，不断应用新技术，提高产品的可定制性和适配性。

DZHFinancialResearch是日本重要的财经资讯服务商，通过专用终端和报告书的形式为日本证券公司及其客户提供高质量的投资信息。DZHFinancialResearch持续做好媒体运营，向客户提供定制解决方案，制作了以股票信息和保证金交易为重点的报告，专注于中小盘股的基本面和供需情况，同时专注于高利率货币的新闻服务，促进散户投资者的推广和营销。

除境外业务外，证券公司综合服务系统还包含少量境内业务，主要面向证券公司，以申久信息的慧投资APP为载体，用云服务为客户提供API接口、增值数据服务等。

、广告及互联网业务推广服务

大智慧通过多年经营，积累了丰富的C端客户资源，并通过丰富的产品线，凭借该等客户流量优势，为第三方机构提供导流服务并获取广告收入。

报告期内，大智慧的主营业务及产品未发生重大变化。

（三）主要服务的流程图

大智慧作为我国领先的互联网金融信息服务提供商，通过整合基于多年在证券和互联网领域取得的资源和技术积累，充分发挥大平台和大数据优势，打造了集资讯、服务、交易为一体的一站式、智能化互联网金融信息服务平台，向广大投资者提供各类基于互联网平台应用的金融信息产品和服务。

大智慧主要服务的流程基本如下：

大智慧的广告业务收入流程稍有不同，主要流程依次为客户接触、方案制定、促成合作、执行项目、交付项目、项目付款，以及客户后续维护等。

（四）主要业务经营模式

大智慧的主要业务模式是以客户对金融信息的全方位、各层次的需求为导向，以软件终端为载体，以互联网为平台，向投资者提供及时、专业的金融数据、金融资讯以及分析工具。

1、采购模式作为互联网金融信息服务提供商，大智慧采购的产品及服务主要是各大交易所的行情数据和金融资讯，以及提供互联网在线服务所必需的云服务或服务器、网络设备及网络带宽等。行情数据和金融资讯的采购主要是由大智慧直接与各金融信息提供机构签署信息使用许可协议，云服务或服务器、网络设备及网络带宽的采购主要是由大智慧向供应商直接购买。大智慧已经与供应商建立了良好、稳定的业务合作关系。

2、生产模式大智慧的主要生产模式是在采集各大交易所的行情数据和金融资讯的基础上，对数据和资讯进行分类整理和挖掘，根据投资者的实际需要开发出数据分析和函数运算等衍生功能，设计出直观、实用而又符合投资者使用习惯的软件界面和信息工具，并最终将上述内容整合到相应的信息终端软件中，提供给用户使用。

从大数据及数据工程服务业务看，数据库产品采用先进的数据库设计技术，以数据接口、落地数据库等方式，为投资决策、市场研究、风险控制、证券估值和金融工程提供全面的数据支持；数据应用产品包括财汇金融大数据终端、证券风险预警系统EDR、慧眼X-insight大数据风险监测系统；数据解决方案主要是项目定制化服务。

（1）数据库产品

大智慧拥有海量金融数据及企业数据资源，并在此基础上开发了特色风险数据库产品。全部数据库采用先进的数据库设计技术，其内容准确、全面、及时，库结构标准、易扩展，支持数据接口、落地数据库等多种业务系统对接模式，在投资决策、市场研究、风险控制、证券估值和金融工程等各项业务领域提供数据支持。

（

）数据应用产品

大智慧针对机构客户的实际业务需求，开发了多款数据应用系统产品。金融大数据终端为客户提供全球主要交易所的证券与指数行情、各金融品种及企业数据；证券风险预警系统集信息预警、数据管理于一身，为客户实时监控上市公司、基金公司、发债主体的舆情信息、财务信息、评级信息、重大事件等信息；慧眼大数据风险监测系统，以企业为核心进行全景风控和精准风险预警，是公司风险监控的核心产品；企业预警通APP是一款专业化、智能化、高效率的移动端查询工具，可穿透识别企业间的关联与风险，进行企业风险监控和证券深度资料查询。

（3）数据解决方案大智慧以多年金融数据资源和技术积累为基础，通过了解客户的实际业务流程目标，运用自身数据处理技术和丰富的应用开发经验，为机构客户提供个性化的产品及项目解决方案，包括数据中心建设项目、互联网产品方案及金融数据网站开发等。

报告期内，大智慧继续在大数据和人工智能领域加大投入，在自然语言处理、机器学习、知识图谱等领域获得了多项发明专利，并有效运用于数据库和数据应用产品的研发。持续对核心产品“企业预警通”进行功能升级和模块更新，新增了产业债主题大全、股东穿透报告、招投标信息、政府政策文件等多个市场普遍关注的热点专题；对企业深度资料检索、企业证券搜索、企业图谱、自定义计算指标等功能进行了优化，有效提升了用户体验。同时，PC端软件在原有的智能风险预警功能基础上进行了全面升级，融合了行情、股票、基金、理财等多领域的金融大数据资源。通过整合多渠道数据，充分利用先进的数据处理技术和智能化算法，对原有的风险预警模型进行优化，对海量数据进行实时追踪与分析，可以精准识别企业信用风险、市场波动以及投资者行为，为金融机构和商业决策者提供更加全面、准确、及时的金融信息与风险数据服务。

大智慧始终将技术创新作为驱动企业发展的核心引擎，不断加大研发资源的投入，组建了由百余名工程师和行业专家构成的核心技术团队，在大模型、人工智能、分布式计算等前沿技术领域持续深耕。通过构建“技术预研-场景验证-产品迭代”的三级研发体系，在数据处理、分析和应用领域均取得了突破性进展，力求为客户提供更高效、更精准、更具价值的解决方案。以客户为中心、以创新为驱动的发展模式为大智慧自身带来了持续的成长动力，在行业内树立了良好的口碑和品牌形象，更为金融机构客户的数字化转型和业务发展提供了强有力的保障。

3、销售模式、盈利模式及结算模式

（

）金融资讯及数据终端服务系统

金融资讯及数据PC终端服务产品的销售模式为直接销售，在提供金融资讯和数据服务前向客户收取服务期的全部费用，使用期限届满后客户可选择原产品续费继续使用、交费升级至更高版本产品或不再续费降级至免费版产品。

金融资讯及数据移动终端服务系统与金融资讯及数据PC终端服务系统类似，一

般为直接销售，客户于购买时一次性支付服务期的全部费用。金融资讯及数据PC终端服务系统和金融资讯及数据移动终端服务系统主要构成了大智慧的B2C业务，大智慧的B2C业务可分为互联网上交易和互联网下交易两种方式，上述两种方式的收款模式如下：

在互联网上交易方式中，大智慧的软件服务销售和开通均通过在线的销售平台完成。客户在指定网站上提交购买产品的订单，并通过互联网上的第三方支付系统（银联、快钱等）支付款项，支付成功后产品权限自动开通，大智慧根据第三方支付系统的划款记录与相关资料核对后开具发票。

在互联网下交易方式中，大智慧软件的销售为直接开通方式，客户在确认购买意向后被提请至指定网站注册并生成订单号，客户通过银行等方式将资金汇入标的公司账户，并将汇款单传真给销售人员，大智慧为其预开通产品权限，在核对收款后开具发票并正式开通产品权限。

（

）境外业务

大智慧境外业务包括港股服务系统及证券公司综合服务系统。港股服务系统以财经资讯服务为主，其业务模式与境内金融资讯及数据终端服务系统业务相似。而证券公司综合服务系统的主要销售模式是由大智慧与证券公司或其营业部签订协议，直接向其销售公司的软件产品，一般在提供证券公司综合服务前向客户收取服务期的全部费用。

（

）广告及互联网业务推广服务

大智慧的广告业务通过销售人员开发潜在客户后，接触了解客户需求，制定推广方式等方案来促成合作。客户下单后，大智慧完成素材安排、广告上线等项目执行工作，最终交付项目并提供结案报告，同时向客户开具发票并收取广告费用。业务团队会通过分享合作案例、探讨新的合作模式等方式，长期维护客户。

（五）主要产品的生产和销售情况

1、主要产品和服务的销售收入情况

报告期内，大智慧的主要业务板块营业收入情况如下：

单位：万元

以业务分部进行分类，大智慧营业收入主要来自金融资讯及数据终端服务系统及港股服务系统业务。报告期内，金融资讯及数据终端服务系统业务分部实现收入占主营业务收入的比重分别为53.80%、54.39%和55.96%，港股服务系统业务分部实现收入占主营业务收入的比重分别为

17.88%、

15.59%和

15.03%，上述业务是大智慧收入的主要贡献来源。

、前五名客户销售情况

大智慧在提供金融资讯和数据服务前向客户收取服务期的全部费用，包括证券信息初始化费用和后续维护运行费。大智慧的主要客户包括银行、保险公司、基金公司、证券公司、信托公司等金融机构以及个人投资者等。

报告期内，大智慧向前五大客户销售及占比情况如下：

单位：万元

报告期内，大智慧不存在向单个客户销售金额超过销售总额的50%或严重依赖少数客户的情形。除湘财证券外，大智慧及湘财股份的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述客户中占有任何权益。

（六）主要产品的采购成本及供应情况

1、信息服务费的情况

金融资讯和数据是大智慧提供互联网金融信息服务所必需的资源，是业务运营的基础。大智慧主要通过向上海证券交易所等金融信息提供机构签署信息使用许可合同，按期缴纳信息费。

报告期内，大智慧的信息服务费情况如下：

单位：万元

大智慧的信息服务费占主营业务成本的比例较高。

2、信息使用许可情况

大智慧主要向全国性证券期货交易场所等金融信息提供机构采购市场信息、金融资讯和专业数据。大智慧与主要金融信息提供机构签订的许可协议情况如下：

3、前五名供应商采购情况大智慧的对外采购支出主要为信息使用费和服务器托管费。大智慧报告期内向前五名供应商采购情况如下表所示：

单位：万元

报告期内，大智慧不存在向单个供应商采购比例超过采购总额的50%或严重依赖少数供应商的情形，且大智慧及湘财股份董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述供应商中占有任何权益。

（七）境外经营

报告期内，大智慧境内外业务收入情况如下：

单位：万元

大智慧境外经营情况详见本节内容之“（二）主要产品的用途及报告期的变化情况”之“

、港股服务系统”和“

、证券公司综合服务系统”的相关内容。

（八）安全生产及环境保护情况

大智慧为互联网金融信息服务提供商，不涉及安全生产以及环境保护。

（九）质量控制情况

、质量管理体系为了严格控制产品和服务的质量，大智慧参考软件行业通行的集成能力成熟度模型，并结合自身的产品特点建立了大智慧软件质量管理体系。严格执行大智慧软件质量管理体系，有利于整体性提升大智慧的管理水平。对于项目经理而言，按照该质量管理体系管理项目，能够有效地把握项目进度，控制项目的质量和风险。对于企业高级管理者而言，运用该质量管理体系能够规范项目的运作流程，提高管理效率，提升企业的整体管理水平。

、质量管理措施为了把质量管理的观念落实到业务的每个环节，大智慧进行了大量的事前培训、事中指导监控和事后总结工作，促使员工建立质量意识，并定期根据项目的反馈信息对质量管理体系进行修订和优化。根据大智慧软件质量管理体系的要求，制定了一系列质量管理的相关制度，包括：《产品设计流程》《信息科技测试管理规程》《设计需求规范流程》《科技研发管理制度》《科技开发管理规程》等，从而规范企业的全部业务流程，保证企业产品和服务的最终质量。

3、质量纠纷报告期内，大智慧未发生过重大质量纠纷的情况。

（十）主要业务资质及许可

、业务经营许可的情况大智慧获得的主要业务经营许可情况如下：

前述业务资质中，《增值电信业务经营许可证》《证监会信息技术系统服务机构备案》《互联网新闻信息服务许可证》《企业征信业务机构备案》等需要于本次吸收合并完成后进行变更，湘财股份已出具说明，存续公司及其子公司将根据相关法律法规及时办理相关业务资质的变更手续，从而减少对存续公司经营产生的影响。《互联网新闻信息服务许可证》：本次换股吸收合并完成后，大智慧科技需要就该业务资质向其主管部门申请办理变更，相关变更登记应于本次换股吸收合并完成后进行。大智慧科技将积极推动前述业务资质变更事项，具体变更情况以法律法规及有关主管部门审核意见为准，可能存在不确定性。

《企业征信业务机构备案》：本次换股吸收合并完成后，财汇科技就其持有的前述业务资质需要向其主管部门申请办理变更登记，相关变更登记应于本次换股吸收合并完成后进行。财汇科技将积极推动前述业务资质变更事项，具体变更情况以法律法规及有关主管部门审核意见为准，可能存在不确定性。

根据国家互联网信息办公室、国家广播电视总局等部门联合发布的《关于加强网

通过OSPAR认证是服务商进入新加坡金融市场的必要条件，通过该认证后，才具备为当地及东南亚金融机构提供服务的资质，相关的资质涉及多渠道交易平台服务。

一种离岸基金管理牌照，允许持有人在纳闽合法开展基金管理业务。

证券业务经营许可证。

络直播规范管理工作的指导意见》（国信办发文[2021]3号）的相关规定，开展网络视听节目服务的直播平台应有《信息网络传播视听节目许可证》或在全国网络视听平台信息登记管理系统中完成登记。本次吸收合并完成后的存续公司将不再满足《信息网络传播视听节目许可证》对于申请主体应当为国有独资或国有控股的法人主体的要求。湘财股份已出具说明，本次吸收合并完成后相关主体将及时在全国网络视听平台信息登记管理系统中就互联网直播行为完成登记，前述情形不会对存续公司持续经营相关业务产生重大不利影响，不会构成本次交易的实质性障碍。

前述第一号牌照和第四号牌照亦需要由拟成为持牌公司新大股东的主体于吸收合并前向香港证监会提交申请并接受实质审查。截至本报告书签署日，湘财股份拟于近期向香港证监会提交变更申请。

大智慧获得的信息使用许可情况详见本节之“（六）主要产品的采购成本及供应情况”之“2、信息使用许可情况”的相关内容。

、企业认证情况

大智慧获得的主要认证情况如下：

（十一）主要产品生产技术情况

大智慧在互联网金融信息服务领域拥有了多项自主研发的核心技术，技术特征以

及所处阶段情况如下：

（十二）核心技术人员特点分析及变动情况报告期内，大智慧未确定核心技术人员。

八、最近两年及一期主要财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

注：上述财务数据已经审计。

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

注：上述财务数据已经审计。

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

注：上述财务数据已经审计。

九、主要经营资质

（一）业务资质与许可截至报告期末，大智慧及其主要子公司已取得了与从事主营业务相关的主要业务资质，详细情况详见本报告书“第三节被吸收合并方基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（十）主要业务资质及许可”，相关资质合法有效。

（二）业务资质的承继本次换股吸收合并完成后，大智慧将终止上市并注销法人资格，湘财股份将承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。

十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

截至本报告书签署日，本次换股吸收合并本身不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

十一、涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况

大智慧及其子公司涉及的土地使用权请详见本报告书“第三节被吸收合并方基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产情况”之“

、主要无形资产”之“（

）土地使用权”。

截至本报告书签署日，大智慧及其子公司不拥有矿业权。

十二、债权债务转移及人员安置情况

（一）债权债务转移

自交割日起，存续公司承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。

双方将按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定向各自的债权人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告，并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿的，相应债务将自交割日由本次吸收合并完成后的存续公司承担。

大智慧在交割日前已开展并仍需在交割日后继续开展之业务将由存续公司承继；对于大智慧于交割日前已签署并仍需在交割日后继续履行的有效协议，由存续公司承担履约义务，大智慧负责协调协议履约主体变更以及重新签署协议的相关事宜，存续公司给予配合。

（二）员工安置

本次吸收合并不改变湘财股份及其子公司员工的劳动关系。自交割日起，大智慧的全体员工将由存续公司接收，劳动合同将由存续公司承继并继续履行。大智慧作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并交割日起由存续公司享有和承担。

对于大智慧下属子公司的员工，本次吸收合并不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

截至本报告书签署日，大智慧已召开职工大会，审议通过了本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。

十三、交易标的是否为股权情况的说明

本次采用湘财股份换股吸收合并大智慧的方式，即湘财股份将向换股对象发行A股股份，作为向其支付吸收合并的对价。本次换股吸收合并完成后，大智慧将终止上市并注销法人资格，湘财股份将承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。

十四、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

（一）诉讼仲裁情况

截至本报告书签署日，大智慧及其合并报表范围内子公司不存在尚未了结的标的金额在

万元以上的未决诉讼、仲裁案件。

（二）守法及诚信情况

根据《重组管理办法》《发行注册管理办法》等法律法规的相关要求，截至本报告书签署日，大智慧及其董事、监事、高级管理人员以及大智慧控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。最近五年内，大智慧及其董事、监事、高级管理人员以及大智慧控股股东、实际控制人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事

处罚的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。最近五年内，大智慧除因存在中国证监会〔2016〕

号《行政处罚决定书》所述的证券虚假陈述情形导致大智慧被投资者提起赔偿诉讼、以及起诉要求大智慧控股股东及实际控制人张长虹先生承担大智慧赔付给投资者的款项外，不存在其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。大智慧控股股东及实际控制人张长虹先生除因前述证券虚假陈述被大智慧起诉向大智慧支付赔付给投资者的款项外，不存在其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本报告书签署日，前述诉讼均已终结并履行完毕。

最近五年内，除上交所于2023年

月

日作出的《关于对上海大智慧股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2023〕0099号）、中国证监会上海监管局于2023年10月27日作出的《关于对上海大智慧股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕248号）及《关于对陈志采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕

号）外，大智慧及其董事、监事、高级管理人员以及大智慧控股股东、实际控制人不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。大智慧及其董事、监事、高级管理人员以及大智慧控股股东、实际控制人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

十五、报告期内会计政策及相关会计处理

（一）收入的确认原则和计量方法报告期内，大智慧的收入确认方法如下:

、金融资讯及数据终端服务系统包括：金融资讯及数据PC终端服务系统、金融资讯及数据移动终端服务系统。属于在某一时段内履行的履约义务，在提供金融资讯和数据服务前向客户收取全部款项，根据已提供数据服务期间占与客户约定服务期限的比例确定提供服务的履约进度，并按履约进度确认收入。

2、证券公司综合服务系统证券公司综合服务系统，包括行情及资讯的传送、技术支持、客户支持等服务，属于在某一时段内履行的履约义务，根据已提供服务期间占服务期间的比例确定提供

服务的履约进度，并按履约进度确认收入。

、港股服务系统在某一时段内履行的履约义务，根据已提供服务期间占服务期间的比例确定提供服务的履约进度，并按履约进度确认收入。

4、互联网直播社交平台系统为企业用户提供视频服务——慧直播。按直播场次进行结算，属于在某一时点履行的履约义务，根据已完成的直播场次确认收入；采购直播技术服务，属于在某一时段内履行的履约义务，根据已提供服务期间占服务期间的比例确定提供服务的履约进度，并按履约进度确认收入。

、广告及互联网业务推广服务广告及互联网业务推广服务属于在某一时段内履行的履约义务，根据已推广服务期间占与客户约定推广期限的比例确定提供服务的履约进度，并按履约进度确认收入。

、保险经纪收入保险经纪收入属于在某一时点履行的履约义务，收到保险公司开具的结算单时确认收入。

7、其他公司提供上述服务之外的其他服务，包括基金代销、保险公估等，属于在某一时点履行的履约义务，根据合同内容在提供服务时确认收入。软件开发，属于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关软件商品或服务控制权，按照验收确认收入。软件维护，属于在某一时段内履行的履约义务，根据已提供服务期间占服务期间的比例确定提供服务的履约进度，并按履约进度确认收入。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响

大智慧的收入确认原则和计量方法等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对大智慧利润无重大影响。

（三）财务报表编制基础大智慧的财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2023年修订）的规定编制。根据企业会计准则的相关规定，大智慧会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

（四）确定合并报表时的重大判断和假设大智慧合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指大智慧拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。通常包括母公司拥有其半数以上的表决权的被投资单位和公司虽拥有其半数以下的表决权但通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上表决权；根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营决策；有权任免被投资单位的董事会的多数成员；在被投资单位董事会占多数表决权。

（五）合并报表范围及变化

、合并报表范围情况截至2025年6月30日，大智慧纳入合并报表范围内的控股子公司共计37家，具体情况如下：

、合并报告范围变化情况

（1）合并报表范围新增大智慧于2023年

月出资

100.00万元设立上海慧泽远网络科技有限公司，该公司自设立日起纳入大智慧合并范围。大智慧于2023年12月出资500.00万元设立上海慧信直聘信息科技服务有限公司，该公司自设立日起纳入大智慧合并范围。

大智慧下属子公司阿斯达克网络信息有限公司于2023年

月出资

0.15万美元设DZHFINTECHCO.LTD，该公司自设立日起纳入大智慧合并范围。大智慧下属子公司阿斯达克网络信息有限公司于2023年

月出资10,000.00万港元设立aacatInternationalLimited，该公司自设立日起纳入大智慧合并范围。大智慧下属子公司阿斯达克网络信息有限公司于2023年10月出资1.00万港元设立aacatTechnologyLimited，该公司自设立日起纳入大智慧合并范围。大智慧下属子公司阿斯达克网络信息有限公司于2024年

月出资

37.00万马来西亚令吉设DZHCapitalManagementLimited（2025年4月更名为“ALFACapitalManagementLimited”），该公司自设立日起纳入大智慧合并范围。大智慧下属子公司阿斯达克网络信息有限公司于2024年2月出资40.00万马来西亚令吉设DZHSecuritiesLimited（2025年4月更名为“ALFASecuritiesLimited”），该

公司自设立日起纳入大智慧合并范围。

大智慧下属子公司上海大智慧财汇数据科技有限公司于2024年

月出资1,000.00万元设北京大智慧财汇数据科技有限公司，该公司自设立日起纳入大智慧合并范围。（

）合并报表范围减少2024年7月，大智慧下属全资子公司SolutionsLab（Malaysia）Sdn.Bhd依法注销，不再纳入大智慧合并范围。

2024年10月，大智慧下属全资子公司上海视吧文化传媒有限公司依法注销营业执照，不再纳入大智慧合并范围。

2024年

月，大智慧下属控股子公司深圳市前海博盈石油化工投资有限公司依法注销营业执照，不再纳入大智慧合并范围。

2024年12月，大智慧下属控股子公司上海笃笃医疗科技有限公司依法注销营业执照，不再纳入大智慧合并范围。

2025年

月，大智慧下属全资子公司油宝宝（北京）化工投资管理有限公司依法注销营业执照，不再纳入大智慧合并范围。

2025年

月，大智慧下属全资子公司上海大智慧申永信息技术有限公司依法注销营业执照，不再纳入大智慧合并范围。2025年

月，大智慧下属控股子公司上海天蓝蓝投资管理有限公司已转让至实际控制人张长虹先生名下，不再纳入大智慧合并范围。

（六）资产转移剥离调整情况报告期内，大智慧不涉及重大资产转移剥离调整的情况。

（七）重大会计政策或会计估计与吸收合并方的差异或变更情况

1、会计政策差异情况报告期内，湘财股份与大智慧在收入确认等主要会计政策方面无显著差异。

、会计估计差异情况报告期内，湘财股份与大智慧在固定资产分类、折旧年限和残值率，无形资产分类和预计使用寿命以及金融资产账龄风险组合预期信用损失率等主要会计估计存在差

异，上述会计估计均由合并双方管理层根据公司实际情况作出。本次吸收合并双方主要会计估计差异情况具体如下：

（1）固定资产分类、折旧年限和预计净残值率湘财股份固定资产分类、折旧年限和预计净残值率如下：

大智慧固定资产分类、折旧年限和预计净残值率如下：

（2）无形资产分类和预计使用寿命湘财股份对于使用寿命有限的无形资产分类和预计使用寿命如下：

大智慧对于使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销；对于使用寿命不确定的无形资产不予摊销；对于使用寿命有限的无形资产分类和预计使用寿命如下：

（3）金融资产账龄风险组合预期信用损失率湘财股份对于金融资产账龄风险组合预期信用损失率如下：

大智慧对于金融资产账龄风险组合预期信用损失率如下：

3、重要会计政策变更（

）执行《企业会计准则解释第

号》财政部于2022年11月30日发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕

号），对“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”进行了相关规范，要求自2023年1月1日起施行。

大智慧自2023年1月1日起执行上述规定，具体影响列示如下：

单位：万元

（

）执行《企业数据资源相关会计处理暂行规定》2023年8月，财政部发布了《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（财会〔2023〕

号），对“企业数据资源会计处理适用的准则、列示和披露要求”进行了相关规范，公司自2024年1月1日起执行上述规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。（

）执行《企业会计准则解释第

号》财政部于2023年

月

日发布了《企业会计准则解释第

号》（财会〔2023〕21号），对“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”以及“关于售后租回交易的会计处理”进行了相关规范，公司自2024年1月1日起执行上述规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

（4）执行《企业会计准则解释第18号》财政部于2024年

月

日发布了《企业会计准则解释第

号》（财会〔2024〕24号），对“关于浮动收费法下作为基础项目持有的投资性房地产的后续计量”以及“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”进行了相关规范，允许企业自发布年度提前执行。公司自2024年1月1日起执行上述规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

4、会计估计变更情况报告期内大智慧主要会计估计未发生变更。

（八）行业特殊的会计处理政策报告期内，大智慧不涉及行业特殊的会计处理政策。

第四节换股吸收合并方案

一、换股吸收合并的总体方案概述

本次采用湘财股份换股吸收合并大智慧的方式，即湘财股份将向换股对象发行A股股份，作为向其支付吸收合并的对价。截至换股实施股权登记日，湘财股份持有的大智慧股份以及新湖集团持有的大智慧股份将直接予以注销，不参与换股，湘财股份亦不就该等股份支付对价。本次吸收合并后，大智慧将终止上市，并注销法人资格；湘财股份作为存续公司将承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，并相应对存续公司的注册资本、经营范围等内容予以变更。存续公司根据届时适用的法律法规和本次合并的具体情况采取一系列措施建立新的法人治理结构、管理架构、发展战略和企业文化。

二、换股吸收合并双方

本次换股吸收合并的吸收合并方为湘财股份，被吸收合并方为大智慧。

三、换股吸收合并的换股价格和股份发行情况本次换股吸收合并的换股价格及换股比例、换股发行股份的种类及面值、换股对象及合并实施股权登记日、换股发行股份的数量、换股发行股份的上市地点、权利受限的换股股东所持股份的处理等情况，详见本报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次吸收合并具体方案”相关内容。

本次交易中吸收合并双方换股价格的合理性分析，详见本报告书“第六节本次交易估值情况”之“三、吸收合并双方换股价格合理性分析”。

本次换股吸收合并发行股份相关各方作出的承诺，详见本报告书“第一节本次交易概况”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”。

四、异议股东权利保护机制

为保护吸收合并双方异议股东的利益，根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等规定，本次交易将赋予湘财股份异议股东收购请求权，将赋予大智慧异议股东现金选择权。湘财股份异议股东收购请求权和大智慧异议股东现金选择权的情况，详见本报告书“第一节本次交易概况”之“二、本

次吸收合并具体方案”之“（九）湘财股份异议股东的利益保护机制”和“（十）大智慧异议股东的利益保护机制”。

湘财股份异议股东收购请求权价格和大智慧异议股东现金选择权价格的合理性分析等情况，详见本报告书“第六节本次交易估值情况”之“四、异议股东利益保护机制价格合理性分析”。

五、换股吸收合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排

本次换股吸收合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排，详见本报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次吸收合并具体方案”之“（十三）债权债务安排”。

六、换股吸收合并涉及的相关资产过户或交付的安排

本次换股吸收合并涉及的相关资产过户或交付的安排，详见本报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次吸收合并具体方案”之“（十一）资产交割”。

七、本次换股吸收合并涉及的员工安置

本次换股吸收合并涉及的员工安置，详见本报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次吸收合并具体方案”之“（十四）员工安置”。

八、本次换股吸收合并的过渡期安排和滚存未分配利润安排

本次换股吸收合并涉及的过渡期安排和滚存未分配利润安排，详见本报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次吸收合并具体方案”之“（十二）过渡期安排”和“（十五）滚存未分配利润安排”。

九、本次换股吸收合并对存续公司股权结构的影响

本次换股吸收合并对存续公司股权结构的影响，详见本报告书“第一节本次交易概况”之“五、本次交易对存续公司的影响”之“（二）对存续公司股权结构的影响”。

十、本次交易对存续公司主要财务指标的影响

本次换股吸收合并对存续公司主要财务指标的影响，详见本报告书“第一节本次交易概况”之“五、本次交易对存续公司的影响”之“（三）对存续公司主要财务指标

的影响”。

第五节募集配套资金情况

一、募集配套资金安排

（一）募集配套资金的金额本次募集配套资金总额不超过人民币80.00亿元，不超过本次吸收合并交易金额的100.00%。

（二）发行股份的种类、面值及上市地点本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为

1.00元。本次募集配套资金发行的股票在限售期届满后，将在上交所主板上市流通。

（三）发行对象湘财股份拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以竞价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会同意注册的批文后根据发行对象申购报价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

（四）发行股份定价基准日及发行价格本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金的发行期首日。根据《发行注册管理办法》的相关规定，上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80.00%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册后，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。

在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

（五）发行规模及发行数量本次募集配套资金总额预计不超过人民币

80.00亿元，不超过本次吸收合并交易金额的100.00%。本次募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过发行前存续公司总股本的

30.00%。本次发行的股份数量经上交所审核、中国证监会注册后，根据竞价结果最终确定。

（六）锁定期本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

（七）滚存未分配利润安排本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。

二、募集配套资金的用途

本次募集配套资金总额不超过80亿元，扣除中介机构费用及交易税费等本次交易相关费用后，拟用于金融大模型与证券数字化建设项目、大数据工程及服务网络建设项目、财富管理一体化项目、国际化金融科技项目、补充流动资金及偿还债务等用途，具体情况如下：

单位：万元

本次募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。在募集配套资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

如果募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，存续公司将根据实际募集配套资金金额，调整并最终决定募集资金的投入顺序及金额，募集资金不足部分由存续公司以自有或自筹资金解决。

截至本报告书签署日，金融大模型与证券数字化建设项目、大数据工程及服务网络建设项目、财富管理一体化项目已完成固定资产投资项目的备案；国际化金融科技项目拟根据相关法律法规向主管部门提交备案申请，取得对应的政府备案不存在实质性法律障碍；补充流动资金及偿还债务项目不涉及政府的批准与备案事项。

（一）金融大模型与证券数字化建设项目

1、项目概况

本项目围绕数字金融的国家战略方向，以数字技术为关键驱动，推动金融行业数字化转型和提质升级为目标，运用数字技术提高业务决策和资源配置能力。本次交易完成后，金融科技业务与证券业务深入融合，拟建设技术自主、安全可靠的证券数字化体系，实现证券业务服务智能、决策智能、交易智能，提升证券合规和风控水平，加强投资者保护。

本项目的建设内容主要包括金融大模型建设、证券公司金融科技建设和大智慧APP与PC终端升级等。金融大模型建设包括但不限于一体化数据底层建设，构建覆盖多市场、多类型的金融AI数据平台，形成长期可复用的数据资产；持续迭代升级金融大模型应用，从文本模型演进至多模态模型，能力范围覆盖逻辑推理、多轮对话、图表识别、复杂研究等，最终形成存续公司的核心AI竞争力；全域业务赋能与商业化等。证券公司金融科技建设包括但不限于证券平台系统的智能化建设、应用终端或工具的升级和融合、系统安全性和稳定性建设、运营效率的辅助优化等；完善全面风险管理体系建设、信息安全建设、合规和风控系统开发等，加强投资者保护。大智慧

APP与PC终端升级包括但不限于行情及数据服务升级、加大信息技术创新产业投入、互动内容生态建设、业务合作系统建设、开发期货终端软件等，激活用户特别是年轻用户内容使用粘性，达到用户日活增长与促进交易频率增长的目标等。

、项目投资情况本项目预计总投资金额为258,593.80万元，拟使用募集资金250,000.00万元，项目具体投资情况如下：

单位：万元

本项目总建设期预计为

个月。

3、收益测算情况本项目拟主要投资于金融大模型建设、证券金融科技建设、大智慧APP与PC终端升级，作为业务发展的重要基石，有利于提升存续公司数字技术实力和创新能力。本项目不直接产生经济效益。

（二）大数据工程及服务网络建设项目

、项目概况本项目拟以数据要素为关键驱动，主要加强存续公司的企业级大数据工程建设。运用大数据等科技手段，强化数据挖掘分析和数据可视化能力建设；加强数据资产积累，培育高质量金融基础数据库；提高数据驱动的业务决策能力和风控水平。另外，为有效提高金融产品服务的可获得性，本项目拟打造集深度洞察、专业咨询、定制化解决方案为一体的专业化服务团队，提升金融服务质效。

本项目的建设内容主要包括大数据工程建设和服务网络建设。大数据工程建设拟以财汇大数据平台为基础，升级数据治理与分析平台，实现数据清洗、融合、可追溯，形成对业务经营、风险管理、内部控制的基础数据支撑；加强企业预警的信用信息基础数据库和功能建设，优化信用信息的开发应用机制，构建统一的风控规则引擎，支

持ESG披露、交易审计、风险预警等。服务网络建设拟搭建线下为主的专业服务团队，目标基本实现境内金融领域全覆盖，依托存续公司体系化金融科技和金融产品培训，为机构客户提供专业化跟踪服务，提升金融科技行业整体服务水平等。

、项目投资情况本项目预计总投资金额为101,417.00万元，拟使用募集资金100,000.00万元，项目具体投资情况如下：

单位：万元

本项目总建设期预计为60个月。

、收益测算情况本项目拟主要投资于大数据工程建设和服务网络建设，是夯实数据治理与融合应用能力的基础，是提升存续公司金融服务质效的重要举措。本项目不直接产生经济效益。

（三）财富管理一体化项目

1、项目概况本项目是存续公司数字技术和数据资源在财富管理业务领域的应用，拟融合七部门《推动数字金融高质量发展行动方案》要求，围绕“服务生态一体化”“系统能力智能化”“数据要素价值化”“风险管控精准化”四大核心方向，构建适配“五篇大文章”发展需求的数字财富管理一体化体系。本项目将整合证券、基金、保险等多元金融产品体系，强化大数据、AI及隐私计算技术应用，搭建覆盖“产品筛选—智能配置—动态风控—服务响应”的全链路数字化服务架构，支撑券商财富管理业务数字化转型，为个人投资者、中小微企业等提供精准适配的财富管理解决方案。

本项目的建设内容主要包括：以金融产品销售为核心的财富管理平台服务迭代升

级，覆盖“投前-投中-投后”全旅程的一站式财富管理平台；实现包括证券、基金、保险等产品的多元化金融服务升级和业务协同；加强SCRM（社会化客户关系管理）、数智化营销等系统的建设，打造精准营销闭环和自动化营销引擎，实现智能推荐和交易与资产配置预测；完善智能资产配置服务应用模型和智能资产配置策略推荐与策略定投；实现数据合规与接口对接，加强全业务链路的风控合规和监控系统。

、项目投资情况本项目预计总投资金额为158,389.00万元，拟使用募集资金150,000.00万元，项目具体投资情况如下：

单位：万元

本项目总建设期预计为

个月。

3、收益测算情况本项目拟依托大智慧和湘财证券在财富管理领域的数字技术、资质牌照、用户和数据资源、管理运营能力等，加大协同一体化投入，实现业务融合与创新，构建财富管理一体化业务新生态。本项目是存续公司数字技术和数据资源在财富管理业务领域的应用，其产生的增量经济效益无法直接准确测算。

（四）国际化金融科技项目

、项目概况本项目拟依托大智慧境外业务基础，融合湘财证券的业务能力、合规运营体系，围绕金融科技平台出海的战略目标，打造一个集合“自主研发能力、多市场交易适配能力、数据合规处理能力”于一体的国际化金融科技平台。本项目聚焦于通过技术出海，在国际市场特别是新兴市场国家及“一带一路”地区布局自主品牌、合规能力与本地化系统生态，构建“独立可控”的系统服务链条，为中国金融科技企业构建全球

合规生态提供示范。项目拟以金融大模型为支撑，深度嵌入于证券服务、投顾模块、合规系统、运营风控等环节，提升全球化科技产品的差异化竞争能力。本项目建设内容主要包括：构建合规交易生态与系统适配能力，开发面向多市场的交易与支付系统，打通端到端链路，强化国际交易规则映射能力与自动风控合规能力；增强系统自研与技术控制力，加强投顾模块、行情风控、账户安全、消息推送等功能的模块化与自研开发，提升金融核心系统自主可控水平；建设基础数据中台与智能分析能力，建立本地化+多语种的金融数据湖与合规数据库；加大用户增长与本地转化系统投入，依托大智慧国内生态导流能力的经验，打通用户身份与账户映射机制，推动全球用户向平台的合规迁移与自然转化；加强跨境安全与监管报送模块技术开发，提升信息安全等级保护与跨境数据合规报送能力，满足各国数字金融领域对于安全合规的高标准要求等。

2、项目投资情况本项目预计总投资金额为104,837.60万元，拟使用募集资金100,000.00万元，项目具体投资情况如下：

单位：万元

本项目总建设期预计为60个月。

3、收益测算情况经测算，本项目静态投资回收期为

5.72年，税后内部收益率为

34.58%，具有较好的经济效益。

（五）补充流动资金及偿还债务本次募集配套资金中不超过

亿元拟用于补充存续公司的营运资金及偿还债务。截至2025年6月末，湘财股份账面货币资金余额主要为客户资金存款，自有资金存款为11.05亿元，占比较低；湘财股份账面应付债券余额为26.89亿元，账面应付短期融

资款余额为22.16亿元，具有较大的偿债压力。另外，随着大智慧与湘财股份在客户、渠道和金融产品等方面深入协同，存续公司需要资金支撑证券业务的发展。存续公司将密切关注监管政策和市场形势变化，结合发展战略与实际经营情况，合理配置本次募集资金，及时补充存续公司在业务发展过程中对营运资金的需求，偿还部分有息债务，保障各项业务有序开展，更好提升金融服务实体经济质效。

三、本次募集配套资金的必要性

（一）前次募集资金情况根据中国证监会《关于核准湘财股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1777号），湘财股份于2021年

月

日完成非公开发行A股股票的新股登记，共计人民币普通股172,968,124股，募集资金总额为人民币17.37亿元，扣除各项发行费用人民币

0.13亿元，实际募集资金净额为人民币

17.23亿元，用于增资湘财证券股份有限公司、补充流动资金及偿还银行借款。截至2022年末，该次募集资金已全部使用完毕。

（二）本次募集配套资金的必要性

1、加快数字化转型，提升金融服务质效2021年3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》（以下简称“‘十四五’规划”）提出要加快数字化发展，建设数字中国，推进产业数字化转型。“十四五”规划指出要稳妥发展金融科技，加快金融机构数字化转型。近年来，大语言模型的迭代更新，拉开了人工智能时代的宏大序幕。金融业具备较大规模、较高质量的数据与多元化的应用场景，为智能大模型技术应用的重点行业之一。2025年

月

日至

日，中国人民银行召开2025年科技工作会议。会议指出，加快金融数字化智能化转型，安全稳妥有序推进人工智能大模型等在金融领域应用。2024年

月

日，中国人民银行、国家发展改革委、工业和信息化部、金融监管总局、中国证监会、国家数据局、国家外汇局等七部门联合印发《推动数字金融高质量发展行动方案》。《行动方案》提出推进金融领域“数据要素×”试点，运用大数据等科技手段，融合应用多维数据，优化金融产品和风控模型，提升金融服务和风险管控质效。

大智慧积极探索新质生产力方向的技术研发，多年来在数据领域持续积累，积极布局AI投研等方向的产品，围绕技术、服务、生态三方面将AI技术与产品融合，聚集了相关人才，也积累了新技术研发的经验。湘财股份下属湘财证券一直致力于将金融科技打造成推动业务发展的重要引擎。本次交易完成后，存续公司拟继续以数据要素和数字技术为关键驱动，加大投入，加快推进金融机构数字化转型，提高金融服务的便利性和竞争力；存续公司拟提升利用数字化技术进行资源配置的能力，不断强化金融投资者权益保护机制，在金融数字化领域不断拓展科技边界与人文内涵。

2、保障人民收入渠道，强化财富管理效能

居民财富是人民生活的依托，人民幸福感的保障，也是经济运行的重要方面。2021年

月，“十四五”规划提出拓展居民收入增长渠道，多渠道增加城乡居民财产性收入，创新更多适应家庭财富管理需求的金融产品。2024年4月，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，推动行业机构加强投行能力和财富管理能力建设。支持头部机构通过并购重组、组织创新等方式提升核心竞争力，鼓励中小机构差异化发展、特色化经营。2025年3月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《提振消费专项行动方案》，提出要拓宽财产性收入渠道。随着经济发展，人民群众的财富管理需求日益增长。截至2024年末，基金管理公司及其子公司、证券公司及其子公司、期货公司及其子公司、私募基金管理机构资产管理业务总规模达

72.85万亿元，同比增加8.63%。加强财富管理效能，体现了金融为民的理念，突出了以人民为中心的价值取向。

大智慧在金融科技行业深耕二十余年，不断提升通过大数据、AI智能算法实现智能交易、智能决策的能力。而湘财证券业务资质齐全，构建了包括证券、基金管理、另类投资等在内的综合性证券金融服务体系。本次交易完成后，存续公司拟整合大智慧和湘财证券在财富管理领域的数字技术、资质牌照、用户和数据资源、管理运营能力等，加大协同一体化投入，实现业务融合与创新，强化财富管理效能，构建财富管理一体化业务新生态。

3、推动中国服务走出去，促进金融国际化发展

当前，我国正处于以中国式现代化全面推进强国建设、民族复兴伟业的关键阶段，金融作为国家核心竞争力的重要组成部分，其高质量发展已成为实现战略目标的关键

支撑。2023年中央金融工作会议首次提出“加快建设金融强国”的战略目标，强调要打造具备全球竞争力的“强大金融机构”。习近平总书记对金融强国也作出了深入阐释：

“金融强国应当基于强大的经济基础，具有领先世界的经济实力、科技实力和综合国力，同时具备一系列关键核心金融要素，即：拥有强大的货币、强大的中央银行、强大的金融机构、强大的国际金融中心、强大的金融监管、强大的金融人才队伍。”金融强国战略部署既源于我国经济规模持续扩大、金融体系不断完善的发展基础，更着眼于应对国际金融格局深刻调整、维护国家金融安全的战略需求。经过持续发展，我国已形成了覆盖银行、证券、保险、信托、基金、期货等领域，种类齐全、竞争充分的金融体系。金融机构综合实力和影响力不断增强，“大”已经成为我国金融机构体系的显著特征。但也要清醒认识到，我国金融机构还存在发展水平参差不齐、竞争力不够强等问题，金融服务实体经济的质效仍不够高，金融机构的国际影响力有待进一步提升。

在国际业务方面，大智慧拥有前瞻性的国际板块布局，经过多年积累发展，其境外金融信息服务已辐射至东亚及东南亚多个国家，在亚洲三大金融中心中国香港、新加坡和日本东京都设立有子公司。未来，存续公司经过协同整合，将不断开拓国际市场，融合湘财证券的业务能力、合规运营体系，围绕金融科技平台出海的战略目标，打造一个集合“自主研发能力、多市场交易适配能力、数据合规处理能力”于一体的国际化金融科技平台，落实国际化发展战略。

综上，本次募集配套资金用途有利于存续公司提升数字技术实力和数据治理水平，提高财富管理能力和国际化水平，是存续公司做好“科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融”五篇大文章的重要举措，符合《推动数字金融高质量发展行动方案》《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》等政策鼓励方向，具有必要性。近年来，金融机构纷纷加大对金融科技的投入，湘财股份和大智慧对金融科技的投入与行业内头部企业相比仍有较大差距，本次交易拟募集配套资金总额不超过80亿元，持续加大对金融科技的投入，目标成为行业领先的数字化金融机构。因此，本次募集配套资金规模具有合理性。

四、湘财股份募集资金管理制度

为规范募集资金的使用和管理，最大限度地保障投资者的权益，提高募集资金的使用效率，湘财股份已按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》

等有关法律、法规、规章、规范性文件、湘财股份股票上市地证券监管规则的规定和要求，结合湘财股份实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。

合并后公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。

五、募集配套资金失败的补救措施

若本次募集配套资金失败，合并后公司将视情况根据交易完成后的整体后续发展资金需求以自有资金或自筹资金等方式予以解决。

第六节本次交易估值情况

一、估值假设

（一）一般假设

1、公开市场假设公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，交易双方地位平等，彼此均有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

2、持续经营假设持续经营假设是以企业持续、正常的生产经营活动为前提，在可以预见的未来，企业将会按当前的规模和状态持续经营下去，不会停业，也不会大规模削减业务。

（二）特殊假设

1、本报告假设报告基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。

2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

、相关公司在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持目前的经营管理模式持续经营。

4、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

、本报告假设相关的基础资料、财务资料和公开信息是真实、准确、完整的。当上述条件发生变化时，本报告中的分析一般会失效。

二、估值思路及方法选择从并购交易的实践操作来看，一般可通过可比公司法、可比交易法、现金流折现法等方法进行交易价格合理性分析。

可比公司法是根据相关公司的特点，选取与其可比的上市公司的估值倍数作为参考，其核心思想是利用二级市场的相关指标及估值倍数进行定价分析，并得到企业价值。

可比交易法是挑选与相关公司同行业、交易形式类似、在估值前一段合适时期发生的交易案例，基于融资或并购交易的定价依据作为参考，从中获取有用的财务或非财务数据，据此进行分析得到企业价值。现金流折现法的基本步骤如下：首先，建立并利用财务模型，对未来净利润、现金流等财务数据进行预测；其次，针对相关公司的特点，选取合理的折现率（即“加权平均资本成本”，WACC），对自由现金流进行贴现，以预期收益为基础，通过估算未来预期收益的现值，得到企业价值。以上三种方法的优点、缺点以及适用性如下：

可比公司法的优点在于该方法基于有效市场假设，即假设交易价格反映包括趋势、业务风险、发展速度等全部可以获得的信息，相关参数较容易获得。其缺点在于，很难对可比公司业务、财务上的差异进行准确调整，较难将行业内并购、监管等因素纳入考虑。

可比交易法的优点在于，该方法以实际交易的价格为基础，估值水平比较确定且容易获取。其缺点在于，市场上没有两项交易在标的公司的风险及成长性方面是完全相同的，主要由于下列因素：（

）标的公司业务规模、特质及组成不同；（

）交易的股权比例不同；（3）标的公司自身发展程度不同；（4）所采用会计准则不同；（5）对标的公司发展预期不同，如何对历史交易价格进行调整得出相关公司现时价值具有较高的不确定性。

现金流折现法的优点在于从整体角度考察业务，是理论上最为完善的方法；受市场短期变化和非经济因素影响少；可以把换股吸收合并后的经营战略、协同效应结合到模型中；可以处理大多数复杂的情况。其缺点在于，财务模型中变量较多、假设较多；估值主要基于对未来的假设且较敏感，波动性较大，可能会影响预测的准确性；具体参数取值难以获得非常充分的依据。

本次交易中，吸收合并双方均为上市公司，在换股吸收合并完成之前，受上市监管及商业保密限制不能提供更为详细的财务资料及未来盈利、现金流预测，并且公布未来盈利及现金流预测可能会引起股价异动，增加本次换股吸收合并成功的不确定性，因此本次换股吸收合并未进行盈利及现金流预测。因缺乏相关的可靠的财务预测数据，本次交易无法使用现金流折现法进行估值分析。

此外，本次换股吸收合并属于公开市场合并，吸收合并双方均为上市公司，在资本市场已有较为成熟的价值评估体系，并且交易形式在市场上存在可比案例，故本次交易主要采用可比公司法和可比交易法分析本次交易作价的公允性和合理性。

三、吸收合并双方换股价格合理性分析

（一）市场参考价的选择

本次吸收合并中，湘财股份和大智慧换股价格以各自定价基准日前120个交易日股票交易均价作为定价基础。

1、以吸收合并的定价基准日前120个交易日交易均价作为定价基础符合《重组管理办法》的规定

（1）《重组管理办法》关于上市公司吸收合并的股份定价的规定

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。《重组管理办法》同时规定，换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照前述规定执行。

因此，本次吸收合并应按照《重组管理办法》的上述规定执行，确定换股价格及换股比例。

（2）本次吸收合并的定价方法符合《重组管理办法》的规定

本次吸收合并的定价基准日为吸收合并双方关于本次交易的首次董事会决议公告日。经吸收合并双方协商确定，本次吸收合并中，湘财股份、大智慧的换股价格按照定价基准日前

个交易日的股票交易均价，并由此确定换股比例。每

股大智慧股票可以换得湘财股份股票数量=大智慧的换股价格/湘财股份的换股价格（计算结果按四舍五入保留两位小数）。

湘财股份换股吸收合并的定价基准日前120个交易日的股票交易均价为7.51元/股。大智慧换股吸收合并的定价基准日前

个交易日的股票交易均价为

9.53元/股。根据上述公式，大智慧与湘财股份的换股比例为1:1.27，即每1股大智慧股票可以换得

1.27股湘财股份股票。

本次吸收合并采用定价基准日前120个交易日的交易均价作为市场参考价，执行

了《重组管理办法》关于股份定价的规定。因此，本次吸收合并的定价方法符合《重组管理办法》的规定。

2、以吸收合并的定价基准日前120个交易日交易均价作为定价基础，有利于体现合并双方的长期市场价值，维护合并双方的股东利益

湘财股份和大智慧股票于2025年3月17日起因筹划重大资产重组事项停牌，定价基准日前

个交易日、

个交易日及

个交易日A股股票交易均价如下：

2024年下半年以来A股市场整体波动较大，长期交易均价更能反映吸收合并双方的长期市场价值，因此综合考虑投资者保护和兼顾本次交易相关各方的利益，经相关各方协商，湘财股份、大智慧选择定价基准日前

个交易日的交易均价作为市场参考价，由此确定换股比例，并考虑到A股股东在换股时尽量少出现不足一手的零碎股情形，对换股比例以四舍五入方式保留

位小数，确定为1:1.27。A股上市公司换股吸收合并案例中，中国船舶换股吸收合并中国重工、中航电子换股吸收合并中航机电、长城电脑换股吸收合并长城信息也都选择了以定价基准日前

个交易日的股票交易均价作为定价基础。综上，本次吸收合并方案选择定价基准日前

个交易日的交易均价作为市场参考价，有利于体现吸收合并双方的长期市场价值，维护吸收合并双方股东的利益，参考可比市场案例，具有合理性。

（二）可比公司估值法

1、价值比率的选取价值比率是指资产价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标之间的“比率倍数”，常见的价值比率有市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）等。

（1）吸收合并方

本次吸收合并方主营业务以证券板块为主，具有资本密集型的特征。净资本、净资产是衡量证券公司营运能力的核心指标，市净率（P/B）是主流估值指标。经查询近10年以证券公司为标的资产并公开披露评估信息的已实施完成的重组交易案例，市场法所选取的核心价值比率主要为市净率（P/B），具体见下表：

因此，本次吸收合并方选取市净率（P/B）作为可比公司估值法的价值比率指标。

（

）被吸收合并方

市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）是市场法常用的价值比率指标。由于被吸收合并方目前为亏损状态，而市盈率（P/E）通常适用于盈利企业，故被吸收合并方本次评估不适宜采用市盈率（P/E）。市净率（P/B）、市销率（P/S）可以适用于亏损企业，在企业股权转让中有较高参考价值，因此，本次被吸收合并方选取市净率（P/B）、市销率（P/S）作为可比公司估值法的价值比率指标。

2、吸收合并双方换股价格的可比公司估值法

本次吸收合并根据合并双方定价基准日前120个交易日的A股股票交易均价确定A股换股价格，并据此确定换股比例。

（1）吸收合并方

本次吸收合并方湘财股份主营业务以证券板块为主，属于《国民经济行业分类》

的“J67资本市场服务”类别中“证券市场服务”。为了充分体现可参照性，按照如下标准选取可比公司：

1）在“J67资本市场服务”类别中选取证券市场服务可比公司；

）可比公司不包括湘财股份。基于上述标准选取的A股上市可比公司，在合并双方停牌前一交易日（即2025年

月

日）的市净率情况如下表所示：

注1：归属于母公司普通股股东的每股净资产=可比公司2024年末归属于母公司普通股股东的净资产/可比公司2025年3月14日的总股数，下同；注2：以A股收盘价计算的市净率=可比公司2025年3月14日A股收盘价/2024年末归属于母公司

普通股股东的每股净资产；对于湘财股份，则以本次A股换股价格代替2025年3月14日收盘价测算市净率，下同；注3：数据来源于上市公司年度报告及Wind资讯。

本次吸收合并中，湘财股份A股的换股价格为

7.51元/股，对应湘财股份市净率为1.82倍，略高于可比公司估值指标的平均值，但处于可比公司估值区间内。（

）被吸收合并方本次被吸收合并方大智慧为上市金融科技公司，属于《国民经济行业分类》的“J69其他金融业”类别中“金融信息服务”。为了充分体现可参照性，按照如下标准选取可比公司：

）由于“J69其他金融业”类别中“金融信息服务”上市公司数量较少，额外增加了“I65软件和信息技术服务业”类别中“应用软件开发”上市公司，并从以上上市公司中选取以证券行业信息和软件为主营业务的公司；

2）可比公司不包括大智慧。基于上述标准选取的A股上市可比公司，在合并双方停牌前一交易日（即2025年3月14日）的市净率（P/B）情况如下表所示：

注1：对于大智慧，则以本次A股换股价格代替2025年3月14日收盘价测算市净率，下同；注2：数据来源于上市公司年度报告及Wind资讯，下同。

本次吸收合并中，大智慧A股的换股价格为9.53元/股，对应大智慧市净率为

13.32倍，高于可比公司估值指标的平均值，但处于可比公司估值区间内。基于上述标准选取的A股上市可比公司，在合并双方停牌前一交易日（即2025年

月

日）的市销率（P/S）情况如下表所示：

本次吸收合并中，大智慧A股的换股价格为9.53元/股，对应大智慧市销率为

24.77倍，与可比公司估值指标的平均值相当。

综上，本次吸收合并双方以换股价格为基础测算的估值指标处于可比公司估值区间内，具有合理性。

（三）可比交易估值法

本次交易的吸收合并双方都为A股上市公司，因此选取A股上市公司换股吸收合并A股上市公司的交易进行参考分析，统计可比交易在其市场参考价基础上设置溢价或折价的情况，具体如下表所示：

注1：若存在除权除息事项，均在交易均价基础上进行除权除息调整后得到市场参考价；注2：吸收合并方换股价格相对市场参考价的溢价率=（吸收合并方换股价格-市场参考价）/市场参考价；注3：被吸收合并方换股价格相对市场参考价的溢价率=（被吸收合并方换股价格-市场参考价）/市场参考价；注4：数据来源于上市公司公告及Wind资讯。

本次吸收合并中，湘财股份A股换股价格为7.51元/股，大智慧A股换股价格为

9.53元/股，在吸收合并双方的定价基准日前120个交易日A股股票交易均价均未设置溢价或折价，吸收合并双方的换股价格较市场参考价的溢价率均为0%。

A股上市公司换股吸收合并A股上市公司的交易案例中，吸收合并方的换股价格相对市场参考价无溢价或折价的交易共有17个，被吸收合并方的换股价格相对市场参考价无溢价或折价的交易共有

个，全部可比交易的中位数为0%。因此，本次吸收合并交易中，湘财股份和大智慧换股价格在市场参考价的基础上未设置溢价或折价，溢价率为0%，与可比交易的中位数相一致。综上，本次吸收合并双方换股价格的定价基础是市场公开交易均价，且在此基础上未设置溢价或者折价，与历史上多数可比交易案例的设置相一致，符合市场惯例，具有合理性。

四、异议股东利益保护机制价格合理性分析

（一）吸收合并双方异议股东利益保护机制价格

1、湘财股份异议股东收购请求权的价格湘财股份异议股东收购请求权价格为本次吸收合并的定价基准日前120个交易日内的湘财股份股票交易均价，即

7.51元/股。若湘财股份的股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。

2、大智慧异议股东现金选择权的价格大智慧异议股东现金选择权价格为本次吸收合并的定价基准日前

个交易日内的大智慧股票交易均价，即9.53元/股。若大智慧的股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。

（二）吸收合并双方异议股东收购请求权及现金选择权定价分析

、本次异议股东保障机制的定价合理性分析本次吸收合并双方在确定换股价格时以定价基准日前120个交易日的股票交易均价作为市场参考价，与此相应，本次收购请求权及现金选择权价格同样以定价基准日前120个交易日的股票交易均价作为定价参考。

湘财股份异议股东收购请求权价格为本次吸收合并的定价基准日前

个交易日内的湘财股份股票交易均价，即7.51元/股；大智慧异议股东现金选择权价格为本次吸收合并的定价基准日前120个交易日内的大智慧股票交易均价，即9.53元/股。本次吸收合并的异议股东保障机制定价合理，保护了异议股东的利益，异议股东除了可以在二级市场出售股份之外，还可在符合条件的前提下行使收购请求权及现金选择权实现退出，充分体现了对中小投资者利益的保护。

2、异议股东收购请求权及现金选择权价格的确定方式符合市场惯例本次交易的吸收合并双方都为A股上市公司，因此选取A股上市公司换股吸收合并A股上市公司的交易进行参考分析，统计可比交易收购请求权和现金选择权价格相对市场参考价格有无溢折价的情况，具体如下表所示：

上表A股上市公司换股吸收合并A股上市公司的交易案例中，大多数交易案例的收购请求权和现金选择权价格未在其市场参考价上设置溢价或折价。本次吸收合并中，湘财股份异议股东收购请求权价格按照定价基准日前120个交易日内的均价予以确定，为

7.51元/股；大智慧异议股东现金选择权价格按照定价基准日前

个交易日内的均价予以确定，为9.53元/股。本次吸收合并中异议股东收购请求权价格和现金选择权价格未在其市场参考价上设置溢价或折价，符合市场惯例，具有合理性。

五、吸收合并双方董事会对本次交易估值的合理性及公允性的分析

（一）湘财股份董事会对本次交易估值的合理性及公允性的分析根据《重组管理办法》《

号准则》等相关法律法规和规范性文件的要求，财通证券出具了《财通证券股份有限公司关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》。湘财股份董事会认为：

1、湘财股份聘请财通证券担任本次交易的独立财务顾问及估值机构。财通证券通过子公司财通创新投资有限公司间接持有湘财股份的股份比例仅为

2.97%，并通过湘

财股份间接持股大智慧，持股比例较低，符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》中关于独立性的要求。财通证券及估值人员除上述间接持股关系、为本次交易提供服务的业务关系及担任本次吸收合并收购请求权提供方外，与湘财股份、大智慧均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

2、《估值报告》中假设前提和限制条件均按照国家有关法律、法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在，估值假设前提合理。

3、本次估值的目的是为分析本次交易定价的公允性及合理性提供参考。本次估值中估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，运用符合市场惯例且符合本次交易实际情况的分析方法，对本次交易价格的合理性进行了分析。本次估值工作按照国家有关法律、法规与行业规范的要求，估值过程中实施了相应的估值程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法合理，参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值方法与估值目的的相关性一致。

、本次交易的估值定价公允、估值结果合理，不存在损害湘财股份利益或湘财股份股东特别是中小股东合法权益的情形。

综上，本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，估值定价公允，估值结论合理。

（二）大智慧董事会对本次交易估值的合理性及公允性的分析

根据《重组管理办法》《26号准则》等相关法律法规和规范性文件的要求，粤开证券出具了《粤开证券股份有限公司关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》。大智慧董事会认为：

1、大智慧聘请粤开证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问及估值机构，同时粤开证券股份有限公司为本次吸收合并提供现金选择权。粤开证券股份有限公司及估值人员除为本次交易提供服务业务及担任本次现金选择权提供方外，与大智慧、湘财股份均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》中关于独立性的要求。

2、《估值报告》中假设前提和限制条件均按照国家有关法律、法规与规定进行，

遵循了市场的通用惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在，估值假设前提合理。

3、本次估值的目的是为本次交易定价的公允性及合理性提供参考。本次估值中估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，运用符合市场惯例且符合本次交易实际情况的分析方法，对本次交易价格的合理性进行了分析。本次估值工作按照国家有关法律、法规与行业规范的要求，估值过程中实施了相应的估值程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法合理，参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值方法与估值目的的相关性一致。

、本次交易的估值定价公允、合理，不存在损害大智慧利益或大智慧股东特别是中小股东合法权益的情形。

综上，本次交易选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的的相关性一致，估值结论合理，估值定价公允。

第七节本次交易协议的主要内容

2025年

月

日，湘财股份与大智慧签署了《湘财股份有限公司与上海大智慧股份有限公司之吸收合并协议》。

一、本次吸收合并的方式

本次采用湘财股份换股吸收合并大智慧的方式，即湘财股份将向换股对象发行A股股份，作为向其支付吸收合并的对价。截至换股实施股权登记日，湘财股份持有的大智慧股份以及新湖集团持有的大智慧股份将直接予以注销，不参与换股，湘财股份亦不支付对价。

本次吸收合并后，大智慧将终止上市，并注销法人资格；湘财股份作为存续公司将承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，并相应对存续公司的注册资本、经营范围等内容予以变更。

二、本次合并的安排

（一）本次吸收合并双方

本次吸收合并的吸收合并方为湘财股份，被吸收合并方为大智慧。

（二）换股发行股份的种类及面值

本次吸收合并湘财股份向大智慧全体换股股东发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（三）换股对象及换股实施股权登记日

本次换股吸收合并的换股对象为换股实施股权登记日收市后登记在册的除湘财股份、大智慧自身、新湖集团以外的大智慧全体股东。于换股实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的大智慧股东届时持有的大智慧股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的大智慧股票，将分别按照换股比例转换为湘财股份为本次换股吸收合并发行的A股股票。

双方董事会将在本次换股吸收合并完成相关审批程序后，另行公告换股实施股权登记日。

（四）换股价格、换股比例及换股数量本次吸收合并的定价基准日为吸收合并双方关于本次吸收合并的首次董事会决议公告日。本次吸收合并中，湘财股份、大智慧的换股价格按照定价基准日前120个交易日的A股股票交易均价确定，并由此确定换股比例。每

股大智慧股票可以换得湘财股份股票数量=大智慧的换股价格/湘财股份的换股价格（计算结果按四舍五入保留两位小数）。

双方确认，湘财股份本次吸收合并的定价基准日前120个交易日的股票交易均价为7.51元/股；大智慧本次吸收合并的定价基准日前120个交易日的股票交易均价为

9.53元/股。据此，双方同意本次吸收合并项下湘财股份的A股换股价格为

7.51元/股，大智慧的A股换股价格为

9.53元/股。

根据上述换股价格，双方确认并同意，大智慧与湘财股份的换股比例为1:1.27（换股比例以四舍五入方式保留2位小数），即每1股大智慧股票可以换得1.27股湘财股份新增发行的A股对价股票。

若湘财股份或大智慧的股票在定价基准日至换股日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形，将按照相关规则对上述换股价格、换股比例进行相应调整。

本次吸收合并项下换股数量（湘财股份为本次吸收合并发行的A股股份数量）应按以上述换股比例计算。截至换股实施股权登记日，上述第“（三）换股对象及换股实施股权登记日”所述换股对象所持大智慧的股票全部参与换股。最终换股数量应根据上交所审核、中国证监会注册结果和截至换股实施股权登记日大智慧换股股东所持大智慧股票情况等确定。

大智慧换股股东取得的湘财股份股票应当为整数，如其所持有的大智慧股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

（五）换股发行股份的上市地点

湘财股份为本次吸收合并发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。

（六）权利受限的换股股东所持股份的处理对于已经设置了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的大智慧股份，该等股份在换股时一律转换成湘财股份的股份，原在大智慧股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的湘财股份的股份上继续有效。

（七）股份锁定期湘财股份因本次换股吸收合并发行的股票将申请于上交所上市流通，如相关的适用法律或监管部门要求相关股东持有的湘财股份股票在一定期限内限售，则相关股东应遵守有关规定。

本次吸收合并完成后，相关股东通过本次换股而获得的湘财股份的股份因湘财股份送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。

（八）滚存未分配利润安排

除在交割日前经双方各自股东大会批准进行的利润分配方案外，双方截至本次吸收合并交割日的滚存未分配利润将由本次吸收合并后存续公司的全体股东按其持股比例共同享有。

三、湘财股份异议股东的收购请求权

（一）湘财股份异议股东

湘财股份异议股东指在湘财股份审议本次吸收合并的股东会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并双方签订吸收合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自湘财股份审议本次吸收合并的股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的湘财股份股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的湘财股份的股东。

（二）收购请求权

为保护湘财股份股东利益，根据《公司法》及《湘财股份有限公司章程》的相关规定，本次吸收合并交易中将赋予湘财股份异议股东收购请求权。

（三）收购请求权提供方本次吸收合并将安排收购请求权提供方，向湘财股份异议股东提供收购请求权。湘财股份异议股东不得再向湘财股份或其他同意本次吸收合并的湘财股份股东主张收购请求权。

（四）收购请求权价格湘财股份异议股东收购请求权价格为本次吸收合并的定价基准日前

个交易日内的湘财股份股票交易均价，即7.51元/股。若湘财股份的股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。

（五）收购请求权的行使

1、在本次吸收合并获得中国证监会注册后，湘财股份将确定实施本次收购请求权的股权登记日。满足条件的湘财股份异议股东在收购请求权申报期内进行申报行权。行使收购请求权的湘财股份异议股东，可就其有效申报的每

股湘财股份的股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让湘财股份异议股东行使收购请求权相关的湘财股份的股份，并相应支付现金对价。

2、登记在册的湘财股份异议股东行使收购请求权需同时满足上述规定的条件。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。在湘财股份为表决本次吸收合并而召开的股东会股权登记日之后，其异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；在湘财股份为表决本次吸收合并而召开的股东会股权登记日之后，湘财股份异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。

持有以下股份的登记在册的湘财股份异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：（1）存在权利限制的湘财股份的股份，如已设置了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向湘财股份承诺放弃湘财股份异议股东收购请求权的股份；（

）其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。

已提交湘财股份股票作为融资融券交易担保物的湘财股份异议股东，须在收购请求权的股权登记日前将湘财股份股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的湘财股份异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。

3、因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的湘财股份异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登记结算公司的规定承担，如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

、如本次吸收合并最终不能实施，湘财股份异议股东不能行使该等收购请求权，湘财股份异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。

5、关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、结算和交割等）将由湘财股份与收购请求权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及上交所、结算公司的规定及时进行信息披露。

四、大智慧异议股东的现金选择权

（一）大智慧异议股东

大智慧异议股东指在大智慧审议本次吸收合并的股东大会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并双方签订吸收合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自大智慧审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的大智慧股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的大智慧的股东。

（二）现金选择权

为保护大智慧股东利益，根据《公司法》及《上海大智慧股份有限公司章程》的相关规定，本次吸收合并交易中将赋予大智慧异议股东现金选择权。

（三）现金选择权提供方

本次吸收合并将安排现金选择权提供方，向大智慧异议股东提供现金选择权。大智慧异议股东不得再向大智慧或其他同意本次吸收合并的大智慧股东主张现金选择权。

（四）现金选择权价格大智慧异议股东现金选择权价格为本次吸收合并的定价基准日前

个交易日内的大智慧股票交易均价，即9.53元/股。若大智慧的股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。

（五）现金选择权的行使

1、在本次吸收合并获得中国证监会注册后，大智慧将确定实施本次现金选择权的股权登记日。满足条件的大智慧异议股东在现金选择权申报期内进行申报行权。行使现金选择权的大智慧异议股东，可就其有效申报的每一股大智慧的股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让大智慧异议股东行使现金选择权相关的大智慧的股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的大智慧股份将在本次换股日全部按上述换股比例转换为湘财股份为本次吸收合并发行的股份。

、登记在册的大智慧异议股东行使现金选择权需同时满足上述规定的条件。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。在大智慧为表决本次吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，其异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在大智慧为表决本次吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，大智慧异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

持有以下股份的登记在册的大智慧异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的大智慧的股份，如已设置了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向大智慧承诺放弃大智慧异议股东现金选择权的股份；（

）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。

已提交大智慧股票作为融资融券交易担保物的大智慧异议股东，须在现金选择权的股权登记日前将大智慧股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的大智慧异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。

3、因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的大智慧异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登记结算公司的规定承担，如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

4、如本次吸收合并最终不能实施，大智慧异议股东不能行使该等现金选择权，大智慧异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。

5、关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权的申报、结算和交割等）将由大智慧与现金选择权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及上交所、结算公司的规定及时进行信息披露。

五、本次吸收合并的交割

（一）资产交割

大智慧自交割日起应协助存续公司办理大智慧所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、商标、专利、软件著作权等）由大智慧转移至存续公司名下的变更手续。大智慧承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应存续公司要求采取合理行动或签署任何文件以使得前述资产能够尽快过户至存续公司名下。如由于变更手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响存续公司对上述资产享有权利和承担义务；自交割日起，大智慧分公司、子公司应归属于存续公司，大智慧同意自交割日起协助存续公司办理大智慧分公司变更登记为存续公司分公司的手续，以及所持子公司股权变更登记在存续公司名下的手续。

大智慧各境内外子公司名下与其业务相关的资质、业务、信息系统、组织结构、人员、资产、负债、权利、权益、义务、责任等，在本次吸收合并后不做变更，仍归于其名下并由其自身持有、享有、履行或承担。

（二）资料交接

大智慧应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及其所有印章、锁匙等移交予湘财股份，双方共同协商一致对前述资料交接时间另有约定的除外。大智慧应当自交割日起，向湘财股份尽早移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于大智慧（含其有限公司阶段）股东大会、董事会、监事会

文件、大智慧相关组织性文件及登记文件、大智慧获得的相关政府批文及与监管部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、大智慧的纳税文件等。

（三）债务承继除基于债权人于法定期限内提出的提前清偿要求而提前清偿完毕的债务外，合并双方所有未予偿还的债务在交割日起将由存续公司承继。

（四）合同承继自交割日起，大智慧已签署的任何有效的合同/协议的实际权利义务主体变更为存续公司，该等合同/协议下的权利、义务及权益由存续公司享有和承担。

（五）变更登记自交割日起，湘财股份相应就注册资本增加、经营范围变更等事项尽快完成工商变更登记。

自交割日起，大智慧所有资产的所有权（包括但不限于所有土地、房产、商标、专利、软件著作权、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由存续公司享有和承担。

六、过渡期安排

在过渡期内，双方均应按照既往正常合法的方式依法开展经营，保存财务账册和记录等文件资料；维持好与政府主管部门、债权人、客户及员工的关系；遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律、法规；及时缴纳有关税费。若有会对本次吸收合并造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次吸收合并的任何事件、事实、条件、变化或其他情况，应及时通知对方。

除经双方事先书面同意或已知晓或应当知晓的事项外，在过渡期内，双方的资产、业务、人员、运营等各方面应保持稳定，且相互独立，不会作出与其一贯正常经营不符的重大决策；不会进行任何可能产生重大债务、义务、责任，且对其经营和财务情况产生重大不利影响的活动。

过渡期内，双方应恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务，不作任何有损双方利益和资产价值的行为。除经双方事先一致书面同意外，双方均不得进行如下事项：

1、除截至合并协议签署日已披露且获得、通过了必要内外部审批、决策的情况外，增加或减少其股本总额或发行有权转换为股票的债券，或对自身股本进行任何其他变动调整；

、非因正常经营的需要提供对外担保、或对其资产设定抵押、质押或其他第三方权利；

、非因正常经营的需要和适用法律的要求而承担或代为承担重大负债；

4、重大权利放弃、资产赠与或豁免他人的重大债务；

5、非因正常经营的需要而进行重大资产转让、收购、兼并、置换行为；

、达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且可能对本次吸收合并构成重大不利影响；

7、在正常业务过程中未按惯例进行的对管理人员或员工的报酬或福利进行大幅度调整；

、其他对公司的资产、财务以及持续运营可能产生重大不利影响的事项。

七、债权债务安排

自交割日起，存续公司承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。

双方将按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定向各自的债权人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告，并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿的，相应债务将自交割日由本次吸收合并完成后的存续公司承担。

对于双方各自已发行但尚未偿还的包括公司债券等债务融资工具，双方将各自根据相关法律法规、募集说明书及债券持有人会议规则的约定，召开债券持有人会议审议债权人利益保护事项。

大智慧在交割日前已开展并仍需在交割日后继续开展之业务将由存续公司承继；对于大智慧于交割日前已签署并仍需在交割日后继续履行的有效协议，由存续公司承

担履约义务，大智慧负责协调协议履约主体变更以及重新签署协议的相关事宜，存续公司给予配合。

八、员工安置

本次吸收合并不改变湘财股份及其子公司员工的劳动关系。自交割日起，大智慧的全体员工将由存续公司接收，劳动合同将由存续公司承继并继续履行。大智慧作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并交割日起由存续公司享有和承担。

对于大智慧下属子公司的员工，本次吸收合并不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

九、税款和费用

双方因本次吸收合并而产生的税款、费用，由双方按照有关中国法律、法规、监管部门和结算公司的规定承担。

十、合并协议的生效、修改、补充与解除

、合并协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章之日成立，并在同时满足下列条件的前提下生效：

（

）湘财股份董事会、股东会审议通过本次吸收合并相关事宜；

（2）大智慧董事会、股东大会审议通过本次吸收合并相关事宜；

（3）本次重组相关事宜获上交所审核通过和中国证监会注册；（

）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

2、如出现上述条件不能实现或满足的情形，双方应友好协商，在继续共同推进本次重组的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次重组相关内容进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。

3、合并协议生效后对合并协议双方具有约束力。

4、合并协议可以经双方协商一致进行修改和补充。对合并协议的修改和补充应当采用书面补充协议的形式，由双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章并满足合并协议生效条件后生效。补充协议构成合并协议的组成部分，与合并协议具有同等法律效力。

5、除合并协议另有约定外，双方一致同意解除合并协议时，合并协议方可以书面形式解除。

6、合并协议约定的双方的各项权利与义务全部履行完毕，视为合并协议最终履行完毕。

7、除合并协议另有约定外，合并协议任何一方均不得将合并协议或合并协议任何部分或合并协议项下的任何权利及义务转让予任何第三方。

第八节本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），湘财股份所属行业为“J67资本市场服务”，大智慧所属行业为“J69其他金融业”，吸收合并双方主营业务均不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中规定的限制类、淘汰类行业。

因此，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。

2、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定

吸收合并双方所属行业均不属于重污染行业。报告期内，吸收合并双方不存在因违反环境保护相关法律、法规而受到重大行政处罚的情形。

因此，本次交易符合国家有关环境保护法律和行政法规的规定。

3、本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定

报告期内，吸收合并双方不存在因违反土地管理相关法律、法规而受到重大行政处罚的情形。

因此，本次交易符合国家有关土地管理的法律和行政法规的规定。

、本次交易符合反垄断的法律和行政法规的规定

根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》《经营者集中审查规定》等反垄断相关的法律和行政法规的规定，本次交易无需向国家市场监督管理总局进行经营者集中申报。

因此，本次交易符合反垄断相关的法律和行政法规的规定。

5、本次交易符合外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定

本次交易不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外

商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。

（二）本次交易不会导致存续公司不符合A股股票上市条件本次交易完成后，湘财股份股本总额超过

亿股，社会公众股东合计持有的股份预计将不低于公司股本总额的10.00%，不会导致湘财股份不符合A股股票上市条件。

综上，本次交易不会导致湘财股份不符合A股股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害合并双方和股东合法权益的情形

根据《重组管理办法》第四十六条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80.00%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照前述规定执行。

本次吸收合并中，湘财股份、大智慧的A股换股价格按照定价基准日前120个交易日的A股股票交易均价确定，并由此确定换股比例，符合《重组管理办法》的相关规定。此外，为保护异议股东权益，本次合并设置吸收合并方异议股东收购请求权和被吸收合并方异议股东现金选择权安排。本次交易的定价公允、估值合理，不存在损害湘财股份、大智慧及其股东利益的情况，合并双方独立董事专门会议已就本次交易估值的公允性及合理性出具审核意见。

综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害合并双方和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

根据湘财股份与大智慧签订的《合并协议》，本次交易所涉及的大智慧相关主要资产权属清晰，相关主要资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法。在相关法律程序依法完成的情况下，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

（五）本次交易有利于存续公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形

本次合并完成后，存续公司的主营业务以证券服务和金融信息服务为主，在资本实力、客户基础、服务能力和运营管理等多方面增强核心竞争力，不存在可能导致重组后存续公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

（六）本次交易有利于存续公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，湘财股份已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立。本次交易不会导致存续公司的控股股东及实际控制人发生变更。本次交易完成后，存续公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立。此外，新湖控股、黄伟先生已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体内容详见本报告书“第一节本次交易概况”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”。

综上，本次交易不会对存续公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

（七）本次交易有利于存续公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，湘财股份和大智慧按照《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后，存续公司将根据届时适用的法律法规和本次合并的具体情况采取一系列措施完善法人治理结构、管理架构、发展战略和企业文化，继续保持健全有效的法人治理结构。

综上，本次交易有利于存续公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条之规定。

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形本次交易完成后，大智慧将终止上市并注销法人资格。本次交易前三十六个月内，湘财股份控股股东均为新湖控股，实际控制人均为黄伟先生，未发生过变更。本次交易不会导致湘财股份控制权发生变更。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（一）湘财股份最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告湘财股份2024年度财务会计报告已经天健会计师审计并出具标准无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项之规定。

（二）湘财股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书签署日，湘财股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项之规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条之规定。

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

（一）本次交易有利于提高存续公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化

本次合并后，存续公司的主营业务以证券服务和金融信息服务为主，在资本实力、客户基础、服务能力和运营管理等多方面增强核心竞争力。本次交易完成后，存续公司总资产、净资产、营业收入将得到进一步扩大，行业地位将得到进一步提升，有利于提高存续公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。

（二）本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

本次交易前，湘财股份控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与湘财股份之间不存在同业竞争。本次交易不会导致存续公司的控股股东、实际控制人发生变更。

新湖控股、黄伟先生已就避免同业竞争相关事项出具承诺，具体内容详见本报告书“第一节本次交易概况”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”。本次交易不会导致存续公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间新增重大不利影响的同业竞争的情形。

本次交易前，湘财股份已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关制度，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。本次交易完成后，存续公司将继续按照相关法律法规及规范性文件的规定，本着平等互利的原则，对关联交易予以规范，并及时履行信息披露义务，以确保关联交易定价的合理性和公允性，维护存续公司及广大中小股东的利益。新湖控股、黄伟先生已就规范关联交易相关事项出具承诺，具体内容详见本报告书“第一节本次交易概况”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”。本次交易不会导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易的情形。

（三）本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

根据湘财股份与大智慧签订的《合并协议》，自本次合并的交割日起，存续公司承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；合并完成后，大智慧将终止上市并注销法人资格。《合并协议》对本次合并的生效条件、违约责任等进行了明确约定。在相关法律程序得到满足的情形下，本次换股吸收合并涉及的大智慧的相关资产由存续公司承继及承接不存在实质性法律障碍。

本次交易双方主营业务存在显著协同效应。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条之规定。

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见的规定

《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向证券交易所提出申请。”

根据中国证监会发布的《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第

十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第

号》规定，“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”根据中国证监会发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一并适用上市公司发行股份融资（以下简称再融资）的审核、注册程序。不属于发行股份购买资产项目配套融资的再融资，按照中国证监会相关规定办理。”

根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——上市类第

号》规定，“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”本次交易募集配套资金总额不超过人民币80.00亿元，募集配套资金总额不超过本次交易中换股吸收合并的交易金额的100%，且发行股份数量不超过本次发行前存续公司总股本的30%。本次交易募集配套资金在扣除中介机构费用及交易税费等本次交易相关费用后，拟用于金融大模型与证券数字化建设项目、大数据工程及服务网络建设项目、财富管理一体化项目、国际化金融科技项目、补充流动资金及偿还债务等用途，本次募集配套资金用于补充公司流动资产、偿还债务的比例不超过本次吸收合并交易作价的25%，不超过募集配套资金总额的50%。

综上，本次募集配套资金方案符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见的规定。

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定

根据《重组管理办法》第四十六条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80.00%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。换股吸收合并涉

及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照前述规定执行。

本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方关于本次交易的首次董事会决议公告日。根据《重组管理办法》相关规定，经吸收合并双方协商确定，本次吸收合并中，湘财股份、大智慧的A股换股价格按照定价基准日前

个交易日的A股股票交易均价确定，并由此确定换股比例。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条之规定。

七、本次交易符合《发行注册管理办法》的有关规定

（一）本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

截至本报告书签署日，湘财股份不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上，本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

（二）本次交易募集资金使用情况符合《发行注册管理办法》第十二条的规定本次交易募集配套资金总额不超过人民币

80.00亿元，不超过本次交易中换股吸收合并的交易价格的100%，且发行股份数量不超过存续公司本次发行前总股本的30%。本次交易募集配套资金使用符合下列规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

、吸收合并双方均从事金融类业务，湘财股份下属湘财证券为根据中国证监会等金融监管机构批准从事金融业务的持牌机构；本次募集配套资金在扣除中介机构费用及交易税费等本次交易相关费用后拟用于金融大模型与证券数字化建设项目、大数据工程及服务网络建设项目、财富管理一体化项目、国际化金融科技项目、补充流动资金及偿还债务等用途；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

综上，本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条之规定。

（三）本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定

本次募集配套资金的发行对象不超过35名，符合《发行注册管理办法》第五十五条之规定。

（四）本次交易符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条的规定

本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次募集配套资金的价格不低于定价基准日前

个交易日湘财股份股票交易均价的

80.00%，并以竞价方式确定发行价格和发行对象。

综上，本次交易符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条之规定。

综上所述，本次交易符合《发行注册管理办法》之规定。

八、本次交易的整体方案符合《监管指引第9号》第四条的要求

本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定，具体如下：

（一）截至本报告书签署日，大智慧从事的相关主营业务均已取得相关监管部门的批准、核准、备案或许可。除上述情况外，大智慧主营业务不涉及其他立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本报告书及其摘要中披露了本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示；

（二）自本次合并交割日起，存续公司承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；于交割日后，湘财股份将办理注册资本等相关的工商变更登记手续，大智慧将注销法人资格。本次交易前，湘财股份及大智慧均不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在其他限制、禁止本次交易的情形；

（三）本次交易有利于提高存续公司资产的完整性，有利于存续公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立；

（四）本次交易有利于存续公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；有利于存续公司突出主业、增强抗风险能力；有利于存续公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上所述，本次交易符合《监管指引第

号》之有关规定。

九、本次交易的相关主体不存在依据《监管指引第7号》第十二条及《上交所自律监管指引第6号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

截至本报告书签署日，根据相关各方确认，均不存在因涉嫌与吸收合并相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近

个月内因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《监管指引第

号》第十二条及《上交所自律监管指引第

号》第

三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

十、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见

关于本次交易独立财务顾问和律师就本次交易的相关意见，详见本报告书“第十四节独立董事和相关证券服务机构对本次交易的意见”之“二、相关证券服务机构意见”。

第九节管理层讨论与分析

一、本次交易前湘财股份财务状况与经营成果的讨论与分析

天健会计师对湘财股份2023年度和2024年度财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告（天健审[2024]2-138号、天健审[2025]2-353号）。根据经天健会计师审计的湘财股份2023年度和2024年度财务报表，以及未经审计的湘财股份2025年1-6月财务报表，对湘财股份最近两年一期的财务状况与经营成果讨论与分析如下：

（一）财务状况分析

1、资产构成分析

单位：万元

2023年末、2024年末和2025年

月末，湘财股份的资产总额分别为3,304,135.33万元、3,855,988.77万元和4,132,162.24万元。2024年末资产总额相比2023年末增长551,853.44万元，增幅为16.70%，资产规模随业务规模扩大有所上升；2025年6月末资产总额相比2024年末未发生重大变化。报告期各期末，各项资产占总资产的比例变化较小，资产结构未发生重大变化。

2023年末、2024年末和2025年6月末，湘财股份的货币资金分别为958,957.21万元、1,294,309.09万元和1,399,305.63万元，占总资产比例分别为

29.02%、

33.57%和

33.86%，主要为客户资金存款，为代理买卖证券客户存款，核算证券公司在证券经纪业务和证券信用业务中收到的客户存入款项；代理买卖证券客户存款与股市行情、客户参与证券市场交易活跃度直接相关，2024年末余额相比2023年末增加335,351.87万元，增幅为

34.97%，主要系2024年A股市场呈现先抑后扬态势，主要股指全年实现稳健回升，9月出台的资本市场“政策组合拳”有效提振市场信心，市场活跃度明显修复，客户资金存款持续增加所致。2025年

月末货币资金相比2024年末未发生重大变化。

2023年末、2024年末和2025年6月末，湘财股份的结算备付金分别为190,632.03万元、289,246.11万元和268,051.89万元，占总资产比例分别为

5.77%、

7.50%和

6.49%，包括客户备付金和自有备付金，主要存放在相关证券登记结算机构及各交易场所，用于满足资金清算与交付需要，信用风险相对较低。2024年末余额相比2023年末增加98,614.08万元，增幅为

51.73%，主要系随市场行情变化，二级市场活跃度明

显修复，交易量增加导致的客户备付金增加所致。2025年6月末结算备付金相比2024年末未发生重大变化。

2023年末、2024年末和2025年6月末，湘财股份的交易性金融资产分别为446,305.79万元、497,777.04万元和801,550.10万元，占总资产比例分别为

13.51%、

12.91%和19.40%，持有标的种类主要包括债券、股票/股权、基金、信托计划和资管产品等，其中债券和基金占比较大；2024年末余额相比2023年末未发生重大变化，2025年6月末余额相比2024年末增加303,773.06万元，增幅为61.03%，主要系公司增加在债券、股票及资产管理类资产上的投资，以及资本市场价格波动等因素所致。

2023年末、2024年末和2025年

月末，湘财股份的应收款项分别为128,555.32万元、101,427.60万元和130,854.22万元，占总资产比例分别为

3.89%、

2.63%和

3.17%，主要为应收中国证券登记结算有限责任公司清算款，清算款项主要为因证券交易清算交收时间差形成的清算款，该部分资金通常于次日完成交收。2024年末余额相比2023年末减少27,127.72万元，降幅为

21.10%；2025年

月末余额相比2024年末增加29,426.62万元，增幅为29.01%，报告期内余额波动主要系结算日应收清算款金额波动所致。

2023年末、2024年末和2025年6月末，湘财股份的买入返售金融资产分别为8,525.55万元、95,805.67万元和30,377.68万元，占总资产比例分别为

0.26%、

2.48%和0.74%，主要系债券质押式回购业务资产，为提高资金盈利水平进行的短期资金拆出，由公司根据资金使用情况适时开展；2024年末余额相比2023年末增加87,280.12万元，增幅为1023.75%，2025年6月末余额相比2024年末减少65,427.99万元，降幅为

68.29%，报告期内余额波动主要系子公司湘财证券基于流动性管理的需求，调整风险较低的国债逆回购业务规模所致。2023年末、2024年末和2025年6月末，湘财股份的一年内到期的非流动资产分别为123,695.53万、106,706.77万元和19,801.74万元，占总资产比例分别为

3.74%、

2.77%和0.48%，其他债权投资分别为316,892.36万元、293,388.12万元和345,735.94万元，占总资产比例分别为9.59%、7.61%和8.37%，持有标的种类主要包括公司债、中期票据和其他债券等。上述两科目合计金额报告期各期末总体保持稳定，余额波动主要系子公司湘财证券根据市场环境调整该类债券投资规模所致。

2023年末、2024年末和2025年6月末，湘财股份的其他流动资产分别为664,577.98万元、762,795.48万元和750,834.11万元，占总资产比例分别为

20.11%、

19.78%和18.17%，主要为存出保证金和融出资金等。融出资金是指客户以资金或证券作为质押，向证券公司借入资金用于证券买卖，并在约定期限内偿还本金和利息的行为；存出保证金是指公司为开展金融业务所缴纳的各类保证金和结算金。2024年末余额相比2023年末增加98,217.50万元，增幅为

14.78%，主要系子公司湘财证券2024年基于市场行情变化，扩张融资融券业务规模，导致融出资金增长所致。2025年6月末其他流动资产余额相比2024年末未发生重大变化。

2023年末、2024年末和2025年

月末，湘财股份的长期股权投资分别为233,500.73万元、190,155.38万元和168,851.18万元，占总资产比例分别为

7.07%、

4.93%和4.09%，主要为持有的大智慧股票。2024年末余额相比2023年末减少43,345.35万元，降幅为18.56%；2025年6月末余额相比2024年末减少21,304.20万元，降幅为

11.20%，报告期内余额持续下降主要系公司发行可交债以大智慧股票作为换股标的，投资者行使换股权导致公司持有的大智慧股票减少所致。2023年末、2024年末和2025年

月末，湘财股份的商誉均为117,282.18万元，占总资产比例分别为3.55%、3.04%和2.84%，主要为湘财股份同一控制下合并湘财证券时确认的由最终控制方收购湘财证券时所形成的商誉，以及湘财证券收购营业部形成的商誉。

、负债构成分析

单位：万元

2023年末、2024年末和2025年

月末，湘财股份的负债总额分别为2,114,176.77万元、2,671,655.47万元和2,935,955.47万元。2024年末负债总额相比2023年末增长557,478.69万元，增幅为

26.37%；2025年

月末负债总额相比2024年末未发生重大变化。负债总额随业务规模扩大和资产总额增加有所增加。报告期各期末，负债结构未发生重大变化。

2023年末、2024年末和2025年6月末，湘财股份的拆入资金分别为20,288.60万元、189,162.59万元和158,505.51万元，占总负债比例分别为0.96%、7.08%和5.40%，主要为转融通融入资金。2024年末拆入资金余额相比2023年末增加168,873.99万元，增幅为832.36%，主要系二级市场活跃度明显修复，为满足业务快速发展对资金的需求，根据证券市场情况和自身资产配置要求，增加转融通融入资金规模所致。2025年

月末拆入资金余额相比2024年末未发生重大变化。

2023年末、2024年末和2025年6月末，湘财股份的卖出回购金融资产款分别为227,730.23万元、253,194.32万元和324,258.45万元，占总负债比例分别为

10.77%、

9.48%和11.04%，主要以债券质押式卖出回购为主，卖出回购交易是指按照合同或协议以一定的价格将相关的资产（包括债券和票据）出售给交易对手，到合同或协议到期日，再以约定价格回购相同之金融产品。2024年末余额相比2023年末未发生重大变化。2025年

月末余额相比2024年末增加71,064.13万元，增幅为

28.07%，主要系综合考虑流动性需求、市场利率等因素，增加债券质押式卖出回购业务规模补充流动资金所致。

2023年末、2024年末和2025年

月末，湘财股份的代理买卖证券款分别为1,042,162.38万元、1,538,643.68万元和1,653,880.22万元，占总负债比例分别为

49.29%、57.59%和56.33%，主要为经纪业务客户存入的证券投资款项。2024年末余额相比2023年末增加496,481.29万元，增幅为47.64%，主要受市场交易量增加影响，交投活跃度增加，经纪业务客户存入的证券投资款项增加所致。2025年

月末代理买卖证券款余额相比2024年末未发生重大变化。2023年末、2024年末和2025年

月末，湘财股份的其他流动负债分别为6,076.43万元、164,602.21万元和221,821.18万元，占总负债比例分别为0.29%、6.16%和

7.56%，主要为应付短期融资款。2024年末余额相比2023年末增加158,525.77万元，增幅为2,608.86%；2025年6月末余额相比2024年末增加57,218.97万元，增幅为

34.76%，报告期内余额持续增加主要为满足业务快速发展对资金的需求，综合考虑流动性需求、市场利率等因素，增发短期融资券等债务融资工具补充流动资金所致。

2023年末、2024年末和2025年

月末，湘财股份的一年内到期的非流动负债分别为404,829.90万元、76,449.29万元和116,891.55万元，占总负债比例分别为19.15%、

2.86%和3.98%；应付债券分别为272,715.24万元、312,599.54万元和268,927.98万元，占总负债比例分别为

12.90%、

11.70%和

9.16%，主要为发行的公司债券和长期收益凭证。上述两科目合计金额2024年末余额相比2023年末下降288,496.31万元，降幅为

42.58%，主要系部分公司债到期清偿所致。2025年6月末两科目合计余额相比2024年末未发生重大变化。

3、净资本状况分析根据证监会要求，湘财股份子公司湘财证券建立了以净资本为核心的风险监控体系，严格遵守《证券公司风险控制指标计算标准规定》和《证券公司风险控制指标管理办法》。湘财证券动态监控系统能够覆盖影响净资本和流动性等风险控制指标的各项业务数据，动态计算净资本和流动性等各项风险控制指标；能够根据各项业务特点实施动态监控，按照预先设定的监控标准对净资本和流动性等风险控制指标进行自动预警。2023年末、2024年末和2025年6月末，湘财证券母公司净资本分别为78.71亿元、

76.77亿元和79.17亿元，净资本/净资产比率分别为80.71%、82.01%和82.64%，满足《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司压力测试指引》等监管要求。

、偿债能力分析代理买卖证券款系公司接受客户委托，代理客户买卖股票、债券和基金等有价证券而收到的款项，该项负债和客户资产存在对应关系，其波动不会对公司偿债能力构成影响。剔除代理买卖证券款后，报告期各期末，湘财股份资产负债率如下：

注：资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）

同行业证券公司选取自中信证券行业分类中的“非银行金融”之“证券”行业，选取与公司总资产和收入规模相近的10家上市证券公司。

同行业可比公司2023年末、2024年末和2025年6月末平均资产负债率分别为

59.18%、

58.85%和

62.66%，湘财股份资产负债率均在同行业可比公司数值区间内。

数据来源：同行业可比公司定期报告；国盛金控为子公司国盛证券数据，哈投股份为子公司江海证券数据。

、流动性分析报告期各期末，湘财证券母公司的流动性指标如下：

注1：流动性覆盖率＝优质流动性资产/未来30天现金净流出量×100%；注2：净稳定资金率＝可用稳定资金/所需稳定资金×100%。

2023年末、2024年末和2025年

月末，湘财证券母公司流动性覆盖率分别为

365.49%、370.39%和357.00%，净稳定资金率分别为234.83%、230.45%和241.83%，持续满足监管要求，公司资产流动性水平较高、短期偿债能力较强，具备良好的流动性风险管理水平。

（

）同行业可比公司流动性覆盖率2023年末、2024年末和2025年6月末，同行业可比公司平均流动性覆盖率分别为

416.53%、

373.24%和

340.08%，湘财证券母公司流动性覆盖率均在同行业可比公司数值区间内。

注1：数据来源为同行业可比公司定期报告；注2：华创云信数据为子公司华创证券相关数据；国盛金控数据为子公司国盛证券相关数据；哈投股份为子公司江海证券相关数据；下同。

（2）同行业可比公司净稳定资金率2023年末、2024年末和2025年6月末，同行业可比公司平均净稳定资金率分别为

181.76%、

185.49%和

205.57%，湘财证券母公司净稳定资金率均在同行业可比公司数值区间内。

数据来源：同行业可比公司定期报告。

（二）经营成果分析

、经营业绩分析2023年度、2024年度和2025年1-6月，湘财股份的经营业绩情况如下：

单位：万元

2023年度、2024年度和2025年1-6月，湘财股份实现营业总收入分别为232,121.63万元、219,210.27万元和114,402.87万元。2024年湘财股份主动缩减贸易业务规模，导致湘财股份2024年收入有所下降。

报告期各期，湘财股份实现归属于母公司所有者的净利润分别为11,942.03万元、10,916.77万元和14,161.75万元。2024年度湘财股份归属于母公司所有者的净利润相比2023年度有所下滑，主要系子公司湘财证券计提云南信托诉讼事项相关预计负债23,339.85万元所致。2025年1-6月，受资本市场活跃度提升、交易量增加影响，公司子公司湘财证券净利润规模稳健增长。

、营业总收入和总成本

（

）营业收入及成本分析

湘财股份营业收入为实业板块，按照一般企业报表口径披露的具体情况如下：

单位：万元

2024年湘财股份主动缩减部分品种的贸易规模，导致湘财股份2024年营业收入有所下降。

（

）手续费及佣金净收入

湘财股份手续费及佣金收入为证券业板块，按照金融企业报表口径披露的具体情

况如下：

单位：万元

）经纪业务2023年度、2024年度和2025年1-6月，湘财股份的经纪业务净收入分别为44,747.19万元、52,924.90万元和30,886.59万元，主要来自证券经纪业务产生的收入。报告期内，经纪业务净收入有所上升主要系自2024年3季度末起，证券市场行情好转、客户交易量大幅增加，手续费及佣金收入增加。

2）投资银行业务2023年度、2024年度和2025年1-6月，湘财股份的投资银行业务净收入分别为15,783.58万元、8,495.37万元和2,340.90万元，主要来自证券承销业务、证券保荐业务及财务顾问业务。报告期内，投资银行业务收入有所减少，主要系整体市场融资发行放缓、政策环境趋严的影响带来的证券承销业务和证券保荐业务减少所致。

）资产管理业务2023年度、2024年度和2025年1-6月，湘财股份的资产管理业务净收入分别为2,469.71万元、3,248.83万元和1,783.35万元，主要来自资产管理业务。报告期内，湘财股份受托资产管理业务规模增加导致净收入增长。

（3）利息净收入湘财股份利息收入为证券业板块，按照金融企业报表口径披露的具体情况如下：

单位：万元

2023年度、2024年度和2025年1-6月，湘财股份实现利息净收入分别为47,929.97万元、50,178.12万元和24,976.07万元，报告期内利息收入整体保持稳定，利息支出有所下降，主要系公司择机选择融资方式和期限，改善融资结构，持续降低融资成本，融资利息支出有所减少。

、期间费用2023年度、2024年度和2025年1-6月，湘财股份期间费用情况如下：

单位：万元

2024年销售费用增加主要系子公司黑龙江省哈高科营养品有限公司通过电商渠道推广产品导致的业务费增加所致；管理费用和财务费用整体保持稳定。

4、投资收益与公允价值变动损益

2023年度、2024年度和2025年1-6月，湘财股份的投资收益和公允价值变动损益情况如下：

单位：万元