上海大智慧股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理办法
第一条 为进一步完善上海大智慧股份有限公司(以下简称“公 司”)治理结构,加强和规范公司董事、高级管理人员薪酬的管理, 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法 规、规范性文件和《上海大智慧股份有限公司章程》(以下简称“《公 司章程》”)的规定,结合公司实际情况,制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事会的全体董事和董事会聘任的 所有高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则:
(一)公司长远利益相结合原则:应与公司持续健康发展目标相 符,短期与长期激励相结合,促进公司可持续发展;
(二)权责利对等原则:按工作岗位、工作成绩、贡献大小及权 责相结合等因素确定基本工资薪酬标准;
(三)绩效挂钩原则:年度薪酬与个人岗位职责目标完成情况挂 钩,与公司经营业绩、年度考核结果、行为规范等相结合。
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核 委员会(以下简称“薪酬与考核委员会”)制定,明确薪酬确定依据 和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定,并予以披露。在董事会或 者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时,该董事 应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准,向股东会说明,并予以充 分披露。
第五条 公司人力资源部负责协调相关部门完成公司董事、高级 管理人员薪酬与考核的日常工作,并执行董事会和薪酬与考核委员会 的有关决定。
第六条 公司董事、高级管理人员的薪酬构成如下:
(一)独立董事
公司独立董事实施独立董事固定津贴制,津贴标准由公司股东会 决定。除上述津贴外,独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制 人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。公司独立董事行使职 责所需的合理费用由公司承担。
(二)非独立董事
非独立董事薪酬为每人每年壹拾贰万元人民币(税前),按月发 放。其中,在公司及子公司任职的董事依其所任职务领取薪酬,不再 另行领取董事薪酬;已在公司股东方领取薪酬的董事,不再另行领取 董事薪酬。非独立董事因出席公司董事会、股东会的差旅费以及依照 《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。
(三)高级管理人员
公司高级管理人员的薪酬,按照其在公司担任的具体管理职务、 实际工作绩效结合公司年度经营业绩等因素综合评定薪酬。
第七条 公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬 和中长期激励收入等组成,其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬
与绩效薪酬总额的百分之五十。
公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应,与公司经 营业绩、个人业绩相匹配,与公司可持续发展相协调。
第八条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入 的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报 告披露和绩效评价后支付,绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第九条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时,应 当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考 核并相应追回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失,或者对 财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的,公司应 当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入, 并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行 全额或部分追回。
第十条 公司独立董事的津贴按聘任合同约定的时间发放。
公司非独立董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司相关工资制 度执行。
第十一条 公司董事、高级管理人员的薪酬或者津贴均为税前 金额,公司将按照国家和公司的相关规定,从薪酬或津贴中代扣代缴 个人所得税以及各类社会保险费用等由个人承担的部分,剩余部分发 放给个人。
第十二条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞 职等原因离任的,按其实际任期和实际绩效计算津贴或薪酬,并予以 发放。
第十三条 公司董事、高级管理人员的薪酬体系应当为公司的 经营战略服务,并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整。
第十四条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大, 董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的,应当披露原因。
公司发生亏损时,应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特 别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第十五条 在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员因故 请事假、病假、工伤假以及在职学习期间的薪资与福利按照公司相关 制度执行。
第十六条 本制度未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件以 及《公司章程》的有关规定不一致的,按国家有关法律法规、规范性 文件和《公司章程》的规定执行。
第十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第十八条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施,修 改时亦同。