上海大智慧股份有限公司 第五届董事会2026 年第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海大智慧股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会 2026 年第一次会议于2026 年3 月10 日以邮件方式向全体董事发出 会议通知,会议于2026 年3 月20 日以现场结合通讯方式召开。本次 会议应出席会议董事7 人,实际出席会议董事7 人。本次会议的召集、 召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事 长张志宏先生主持,经与会董事审议,表决通过了如下决议:
一、审议通过了《2025 年度董事会工作报告》
二、审议通过《2025 年度总经理工作报告》
三、审议通过《2025 年年度报告全文及摘要》
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站及指定信息披露 媒体上发布的《2025 年年度报告》及《2025 年年度报告摘要》。
四、审议通过《2025 年度利润分配预案》
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站及指定信息披露 媒体上发布的《2025 年年度利润分配方案公告》(公告编号:临 2026-007)。
五、审议通过《2025 年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站上发布的《2025 年度内部控制评价报告》。
六、审议通过《2025 年度独立董事述职报告》
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站上发布的《2025 年度独立董事述职报告》(张思坚)、《2025 年度独立董事述职报 告》(翟振明)、《2025 年度独立董事述职报告》(方国兵)。
七、审议通过《2025 年度审计与内控委员会履职报告》
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站上发布的《2025 年度审计与内控委员会履职报告》。
八、审议通过《董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见》
公司独立董事已对独立性情况进行了自查,并将《独立董事独立 性情况自查表》提交董事会。董事会对在任独立董事独立性情况进行 了评估,具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站上发布的《董 事会对独立董事独立性自查情况的专项意见》。
九、审议通过《会计师事务所履职情况评估报告》
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站上发布的《会计师 事务所履职情况评估报告》。
十、审议通过《审计与内控委员会对会计师事务所履行监督职责 情况报告》
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站上发布的《审计与 内控委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
十一、审议通过《关于高级管理人员薪酬情况的议案》
与会董事逐项审议公司高级管理人员2025 年度薪酬情况及2026 年度薪酬方案。
1、张志宏
表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权,1 票回避,关联董事 张志宏回避表决。
2、陈志
3、方涛
4、申睿波
表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权,1 票回避,关联董事 申睿波回避表决。
5、申健
6、2026 年度薪酬方案
2026 年度,公司高级管理人员薪酬主要由基本薪酬、绩效薪酬 组成,其中绩效薪酬占比原则上不低于50%。高级管理人员2026 年 度薪酬将结合本年度行业水平、岗位价值与公司经营业绩,以个人本 年度的绩效评价为重要依据,并在2025 年基本薪酬的基础上,依据 个人2026 年的绩效情况确定相关薪酬。
表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权,关联董事张志宏、 申睿波回避表决。
公司高级管理人员2025 年度薪酬情况详见公司在上海证券交易 所官方网站上发布的《2025 年年度报告》之“第四节公司治理”。
公司董事会薪酬与考核委员会已对该事项发表意见:经核查,我 们认为,公司高级管理人员2025 年度薪酬综合考虑了公司实际情况 和经营成果,薪酬标准合理,相关审议、审批程序符合相关法律、法 规的规定,符合权、责、利一致的原则。
十二、审议通过《关于预计2026 年度日常关联交易的议案》
表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权,2 票回避。
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站及指定信息披露
媒体上发布的《关于预计2026 年度日常关联交易的公告》(公告编 号:临2026-008)。
关联董事汪勤、蒋军回避表决。
独立董事召开了专门会议,认为公司日常关联交易遵循了公平、 公正、诚信的原则,交易内容合法有效,价格公允,不会影响公司的 独立性,不会损害公司和公司全体股东的利益;预计的关联交易为公 司日常经营活动所必需,有利于公司生产的持续稳定开展,符合公司 及股东的整体利益。同意该议案,并同意提交公司董事会审议。
本议案已经公司第五届董事会审计与内控委员会2026 年第二次 会议审议通过。本议案尚需提交股东会审议。
十三、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站及指定信息披露 媒体上发布的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》(公告 编号:2026-009)。
十四、审议通过《关于公司及子公司拟向商业银行及非银行金融 机构申请综合授信额度的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站及指定信息披露 媒体上发布的《关于公司及子公司拟向商业银行及非银行金融机构申 请综合授信额度的公告》(公告编号:临2026-010)。
十五、审议通过《2025 年度社会责任报告》
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网上发布的《2025 年 度社会责任报告》。
十六、审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理办法> 的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站发布的《董事、高 级管理人员薪酬管理办法》。
十七、审议通过《2026 年度“提质增效重回报”行动方案》
具体内容详见公司于上海证券交易所官方网站发布的《2026 年 度“提质增效重回报”行动方案》。
十八、审议通过《关于召开公司2025 年年度股东会的议案》
同意公司定于2026 年4 月16 日下午13:30 召开2025 年年度股 东会,会议地点:上海市浦东新区东方路889 号上海红塔豪华精选酒 店3 楼萧邦厅。
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站及指定信息披露 媒体上发布的《关于召开2025 年年度股东会的通知》(公告编号: 2026-011)。
特此公告。
上海大智慧股份有限公司董事会
二〇二六年三月二十一日