2025 年度独立董事述职报告

作为上海大智慧股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事, 我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法 律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定的要求,恪尽职守、 勤勉尽责,忠实履行职务,现将我在2025 年度履职情况汇报如下:

一、基本情况

(一)个人履历、专业背景以及兼职情况

张思坚:中国香港籍,汉族,1966 年5 月生,硕士研究生和MBA 学历,曾任美国Nonin Medical 机电设计工程师,Diametrics Medical 经理,英国德意志银行伦敦投行部经理,伦敦Doughty Hanson 投资 经理,香港霸菱亚洲投资执行董事,红杉资本中国董事总经理。现任 上海康煦股权投资基金管理有限公司管理合伙人,公司独立董事。

(二)是否存在影响独立性的情况进行说明

1、我及我的直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业 任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公 司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职;

2、我没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技 术咨询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构或 人员处取得额外的、未予披露的其他利益。

二、年度履职情况

2025 年,我积极出席公司的历次股东大会、董事会和董事会各

相关专门委员会会议,认真审议各项议案,并根据相关规定发表独立 意见,诚信勤勉,忠实尽责。

(一)出席董事会和股东大会会议的情况

报告期内,公司共召开10 次董事会会议,我积极出席相关会议, 在出席会议前,全面了解议案背景、内容和相关信息,对议案进行独 立、审慎的判断,严谨地行使表决权。对本年度董事会审议事项均投 出赞成票,未有反对或弃权的情况。

报告期内,公司召开1 次年度股东大会,4 次临时股东大会,我 积极参加公司股东大会,认真听取公司股东、公司经营管理层对公司 重大决策事项发表的意见,主动了解公司经营运作情况。

(二)出席董事会专门委员会会议的情况

2025 年,公司共召开1 次薪酬与考核委员会、11 次董事会审计 与内控委员会、1 次提名委员会,我均亲自出席了全部会议,无缺席 会议的情况。我作为薪酬与考核委员会的召集人,牵头对公司高级管 理人员2024 年的薪酬事项与公司进行了充分沟通;审计与内控委员 会与公司内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司 财务、业务状况进行了充分沟通;提名委员会对公司拟聘任的高管人 员资质进行了事前审核。

(三)行使独立董事职权的情况

2025 年,我提议公司聘请上海市君悦律师事务所审阅公司与湘 财股份有限公司的吸收合并事项中北京国枫律师事务所出具的《关于 湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配

套资金暨关联交易的法律意见书》(以下简称“《国枫法律意见书》”), 并就《国枫法律意见书》出具法律意见。

2025 年,我未行使以下特别职权:(1)未提议独立聘请中介机 构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;(2)未向董事会提请 召开临时股东大会;(3)未提议召开董事会会议;(4)未向股东征集 股东权利。

(四)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内,我仔细审阅了公司2024 年年度报告、2025 年第一季 度报告、2025 年半年度报告、2025 年第三季度报告等定期报告,听 取了公司内部审计部门的工作报告,认真听取、审阅了会计师事务所 对公司年报审计的工作计划及相关资料,并与会计师事务所就年报审 计工作进展情况、关键审计事项等内容进行了沟通。

(五)与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况

报告期内,我积极参加公司股东大会,与中小股东进行沟通,了 解中小股东的意见和诉求,切实保护中小股东的权益;公司董办设立 了投资者关系岗位,负责与中小股东沟通,并及时将相关信息传达给 我,建立了有效的信息流通渠道;我主动学习并掌握中国证监会、上 海证监局以及上海证券交易所颁布的最新法律法规及相关制度规定, 深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解,不断提高对公司及社 会公众投资者权益的保护意识和履职能力;我持续关注公司的信息披 露工作,监督公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、 法规和公司有关规定,真实、及时、完整的完成信息披露工作,确保

投资者公平、及时地获得相关信息。

报告期内,我在公司现场办公时间达到15 天,我通过与公司其 他董事、高管的交流、公司会议、现场考察、查阅公司文件资料等方 式,及时了解公司经营动态,及时关注与公司有关的媒体信息以及外 部环境及市场变化对公司的影响,并及时与管理层交换意见和建议, 促进公司的健康发展。

(六)公司配合独立董事工作的情况

公司认真做好相关会议组织工作,及时传递文件材料和汇报有关 经营情况,为我履行独立董事职责提供了必要的工作条件,对我的工 作给予了积极的支持和配合。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)应当披露的关联交易

报告期内,我作为公司的独立董事就公司涉及关联交易的事项进 行了专门会议的审议,认为关联交易为公司正常经营所需,能够按照 市场公允价格确定交易价格,不存在通过关联交易占用或转移公司资 金或资产的情况。在独立董事专门会议对相关关联交易进行审议时, 我对各项关联交易事项均发表了意见。

1、《关于出售资产暨关联交易的议案》

该事项已经公司第五届董事会2025 年第一次会议、第五届监事 会第十八次会议审议通过,该关联交易遵循了公平、公正、诚信的原 则,交易内容合法有效,价格公允,不会影响公司的独立性,不会损 害公司和公司全体股东的利益;该关联交易有利于进一步优化公司资

产结构,持续聚焦主业,促进公司经营发展,不断提高上市公司质量, 符合公司及股东的整体利益。该事项已于2025 年3 月1 日在上海证 券交易所官方网站及指定信息披露媒体上发布,具体内容详见《关于 出售资产暨关联交易的公告》(公告编号:临2025-010)。

2、《关于预计2025 年度日常关联交易的议案》

该事项已经公司第五届董事会2025 年第三次会议、第五届监事 会第二十次会议审议通过,该日常关联交易遵循了公平、公正、诚信 的原则,交易内容合法有效,价格公允,不会影响公司的独立性,不 会损害公司和公司全体股东的利益;预计的关联交易为公司日常经营 活动所必需,有利于公司生产的持续稳定开展,符合公司及股东的整 体利益。该事项已于2025 年4 月12 日在上海证券交易所官方网站及 指定信息披露媒体上发布,具体内容详见《关于预计2025 年度日常 关联交易的公告》(公告编号:临2025-028)。

3、《关于调整预计2025 年度日常关联交易的议案》

该事项已经公司第五届董事会2025 年第四次会议、第五届监事 会第二十一次会议审议通过,该关联交易遵循了公平、公正、诚信的 原则,交易内容合法有效,价格公允,不会影响公司的独立性,不会 损害公司和公司全体股东的利益;调整预计的关联交易为公司日常经 营活动所必需,有利于公司生产的持续稳定开展,符合公司及股东的 整体利益。该事项已于2025 年4 月26 日在上海证券交易所官方网站 及指定信息披露媒体上发布,具体内容详见《关于调整预计2025 年 度日常关联交易的公告》(公告编号:临2025-035)。

4、《关于<湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限 公司并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于〈湘财 股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资 金暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》等

该事项已经公司第五届董事会2025 年第二次会议、第五届监事 会第十九次会议、第五届董事会2025 年第七次会议、第五届监事会 第二十三次会议审议通过,我就本次交易与公司及相关券商、律师事 务所、会计师事务所等相关中介机构进行了充分沟通,充分参考各方 中介专业意见,认为该关联交易符合《公司法》《证券法》《重组管理 办法》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定,符合公 司全体股东利益,不存在损害中小股东利益的情况。该事项已分别于 2025 年3 月29 日、2025 年9 月26 日在上海证券交易所官方网站及 指定信息披露媒体上发布,具体内容详见《湘财股份有限公司换股吸 收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》 《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集 配套资金暨关联交易报告书(草案)》等。

(二)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评 价报告

报告期内,我根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定,密 切跟踪年审及年报编制工作进程,并就审计意见和审计过程中的关注 重点及时与公司及会计师进行沟通,严格按照相关规定,对公司定期 报告进行审核把关,确保公司信息披露不存在虚假陈述、重大遗漏等

违规现象。公司的定期报告已经分别经第五届董事会2025 年第三次 会议、第五届董事会2025 年第四次会议、第五届董事会2025 年第五 次会议、第五届董事会2025 年第九次会议、第五届监事会第二十次 会议、第五届监事会第二十一次会议、第五届监事会第二十二次会议、 第五届监事会第二十四次会议审议通过,审议程序规范,遵循了公开、 公平、公正的原则,与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员 之间不存在潜在重大利益冲突,不存在损害股东、尤其是非关联股东 和中小股东的利益的情形。公司定期报告已在上海证券交易所官方网 站及指定信息披露媒体上发布,具体内容详见《2024 年年度报告》 《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度报告》《2025 年第三季度报 告》。

报告期内,公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监 管部门的要求,并依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规 定进行了进一步完善,适合当前公司经营活动实际情况需要。公司现 有的内部控制已覆盖了公司的各层面和各环节,在公司董事会的领导 下和全体员工努力下,内部控制得到了不断的完善和发展,已形成了 规范的管理体系。公司董事会已对公司2024 年度的内部控制工作进 行了自我评估,认为截至2024 年12 月31 日止,公司内部控制制度 是健全的、执行是有效的。我认为,公司《2024 年度内部控制评价 报告》客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。《内部控制评 价报告》已经第五届董事会2025 年第三次会议和第五届监事会第二 十次审议通过,审议程序规范,遵循了公开、公平、公正的原则,与

控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在潜在重大利 益冲突,不存在损害股东、尤其是非关联股东和中小股东的利益的情 形。公司《内部控制评价报告》已于2025 年4 月12 日在上海证券交 易所官方网站及指定信息披露媒体上发布,具体内容详见《内部控制 评价报告》。

(三)续聘公司审计业务的会计师事务所

报告期内,我作为公司的独立董事对公司续聘中兴华会计师事务 所(特殊普通合伙)为公司的年度审计机构事项进行了审议,认为中 兴华会计师事务所(特殊普通合伙)严格遵守职业道德,遵循了独立、 客观、公正的执业准则,顺利完成了公司2024 年年审工作,能够满 足公司2025 年度财务审计及内部控制审计工作,我同意续聘中兴华 会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025 年度财务报表审计机构 和内部控制审计机构,并同意提交公司股东大会审议。该事项已经公 司第五届董事会2025 年第十次会议审议通过,审议程序规范,遵循 了公开、公平、公正的原则,与控股股东、实际控制人、董事、高级 管理人员之间不存在潜在重大利益冲突,不存在损害股东、尤其是非 关联股东和中小股东的利益的情形。该事项已于2025 年11 月14 日 在上海证券交易所官方网站及指定信息披露媒体上发布,具体内容详 见《关于续聘会计师事务所的公告》(公告编号:临2025-082)。

(四)聘任公司财务负责人

报告期内,公司原财务总监陈志不幸去世,为保证公司日常运作 及公司治理的有序开展,我同意聘任申睿波先生为公司财务总监,任

期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满为止。该事项已 经公司第五届董事会2025 年第八次会议审议通过,并于2025 年10 月22 日在上海证券交易所官方网站及指定信息披露媒体上发布,具 体内容详见《第五届董事会2025 年第八次会议决议公告》 (公告编号: 临2025-071)。

(五)提名董事

报告期内,公司原董事陈志不幸去世,为保证公司日常运作及公 司治理的有序开展,我同意提名申睿波先生为公司第五届非独立董事 候选人,同时担任薪酬与考核委员会委员,任期自股东大会审议通过 之日起至第五届董事会届满为止。该事项已经公司第五届董事会2025 年第八次会议及2025 年第三次临时股东大会审议通过,并分别于 2025 年10 月22 日、2025 年11 月7 日在上海证券交易所官方网站及 指定信息披露媒体上发布,具体内容详见《第五届董事会2025 年第 八次会议决议公告》《2025 年第三次临时股东大会决议公告》(公告 编号:临2025-071、2025-078)。

(六)高级管理人员薪酬情况

报告期内,我认为公司高级管理人员2024 年度薪酬综合考虑了 公司实际情况和经营成果,薪酬标准合理,相关审议、审批程序符合 相关法律、法规的规定,符合权、责、利一致的原则。该事项已经公 司第五届董事会2025 年第三次会议、第五届监事会第二十次会议审 议通过,审议程序规范,遵循了公开、公平、公正的原则,与控股股 东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在潜在重大利益冲突,

不存在损害股东、尤其是非关联股东和中小股东的利益的情形。该事 项已于2025 年4 月12 日在上海证券交易所官方网站及指定信息披露 媒体上发布,具体内容详见《第五届董事会2025 年第三次会议决议 公告》 《第五届监事会第二十次会议决议公告》 (公告编号:临2025-025、 临2025-026)。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事,2025 年,我勤勉尽责,充分发挥独立董事 的作用,维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

2026 年,我将继续认真、勤勉、忠实地履行职责,不断学习法 律、法规和有关规定,忠实履行独立董事的义务,发挥独立董事作用, 促进公司规范运作,维护好全体股东特别是中小股东的合法权益,提 供科学合理的决策建议,共同努力促进公司的健康、稳定发展。

特此报告。

汇报人:张思坚

2026 年3 月20 日