浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司 内幕信息知情人管理制度

第一章 总则

第一条为规范浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公 司(以下简称“公司”或“本公司”)内幕信息管理,加强 内幕信息保密工作,维护信息披露的公平原则,保护广大投 资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司信 息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市 公司监管指引第5 号--上市公司内幕信息知情人登记管理 制度》及《浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司章程》 《浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司信息披露工作 制度》等有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。

第二条公司董事会承担内幕信息管理责任,董事长为主 要责任人。公司董事会秘书为内幕信息知情人管理工作的具 体负责人,董事会办公室负责日常工作。审计委员会负责对 内幕信息知情人管理工作进行监督。

第二章 内幕信息的定义及范围

第三条本制度所称内幕信息是指涉及公司的经营、财 务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的,尚 未在指定信息披露媒体上公开披露的信息。

第四条本制度所称内幕信息的范围包括但不限于:

(一)公司股东会议案、董事会议案;

(二)公司的定期报告、主要会计数据、主要财务指标 及盈利预测;

(三)公司经营方针和经营范围的重大变化;

(四)公司重大权益变动和重大股权结构变动;

(五)公司重大投资行为,公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司资产总额百分之三十,或者公司营业用主要 资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之 三十;

(六)公司利润分配、资本公积转增股本、发行新股或 者其他再融资方案、股权激励方案,以及由此形成的股东会 和董事会议案;

(七)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联 交易,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要 影响;

(八)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违 约情况,或者发生大额赔偿责任;

(九)公司发生重大亏损或者重大损失;

(十)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

(十一)公司的董事、行长发生变动;董事长或者行长 无法履行职责;

(十二)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人, 其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

(十三)公司减资、合并、分离、解散及申请破产的决 定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;

(十四)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东会、董事会 决议被依法撤销或者宣告无效;

(十五)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高 级管理人员受到刑事处罚,涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查或者受到中国证监会行政处罚,或者受到其他有权机关 重大行政处罚;

(十六)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对 公司产生重大影响;

(十七)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一 股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、 设定信托或者被依法限制表决权;

(十八)公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、 质押、出售;

(十九)公司主要或者全部业务陷入停顿;

(二十)对外提供除经营业务外的重大担保;

(二十一)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、 权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;

(二十二)会计政策、会计估计重大自主变更;

(二十三)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披 露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进 行更正;

(二十四)回购股份;

(二十五)法律、行政法规、规章及公司证券上市地证 券监督管理机构规定的其他情形。

本制度所称“重大”与上海证券交易所《股票上市规则》 和公司《信息披露工作制度》的相关规定含义相同。

第三章 内幕信息知情人的定义及范围

第五条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息 公开披露前能获取内幕信息的单位和个人。

于: 第六条本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限

(一)公司及公司的董事、高级管理人员;

(二)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事(如 有)、高级管理人员;公司的实际控制人及其董事、监事(如 有)、高级管理人员;

(三)公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事(如 有)、高级管理人员;

(四)总行各部门、分支机构负责人及由于所任职务或 者由于与公司业务往来可以获取有关内幕信息的人员;

(五)上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股 东、实际控制人、董事、监事(如有)和高级管理人员;

(六)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、 证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员;

(七)因职责、工作可以获取公司内幕信息的证券监督 管理机构工作人员;

(八)因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司 及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关 主管部门、监管机构的工作人员;

(九)中国证监会、上海证券交易所规定的可以获取内 幕信息的其他人员。

第四章 内幕信息知情人的登记备案

第七条 公司应根据监管机构的要求在内幕信息公开 前如实、完整记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段中 报告、传递、编制、决议、披露等环节内所有内幕信息知情 人名单,及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内 容等信息,并要求内幕信息知情人填写《浙江绍兴瑞丰农村 商业银行股份有限公司内幕信息知情人档案登记表》,由董 事会办公室统一存档管理,供公司自查和相关监管机构查询。

第八条 公司内幕信息知情人档案登记内容,项目包括 但不限于内幕信息事项、知情人名称/姓名、机构代码/身份 证号、所在单位/部门、职务/岗位、与公司的关系、获取内 幕信息时间、获取内幕信息地点、获取内幕信息方式、内幕 信息所处阶段、登记时间、登记人等。

第九条 内幕信息知情人应在获悉内幕信息2 个工作日 内、且在内幕信息依法公开披露之前,将填写的《浙江绍兴 瑞丰农村商业银行股份有限公司内幕信息知情人档案登记 表》报董事会办公室登记备案。内幕信息知情人档案自记录 (含补充完善)之日起至少保存10 年,并接受中国证监会

及其派出机构、上海证券交易所的检查。

董事会应当按照证券交易所相关规则以及本制度要求 及时登记和报送内幕信息知情人档案,并保证内幕知情人档 案真实、准确和完整,董事长为主要责任人。董事会秘书负 责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜,审计委 员会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。董 事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确 和完整签署书面确认意见。

第十条 内幕信息知情人报备责任主体:

(一)总行各部门、各分支机构负责搜集本单位相关的 内幕信息知情人并及时向董事会办公室报备,公文流转和行 政管理人员接触到公司内幕信息的,应当按部门要求做好内 幕知情人登记工作;

(二)总行各部门、各分支机构根据法律、法规、规章、 规范性文件及证券监督管理机构的相关规定需向特定外部 单位报送内幕信息的,按照上述流程将外部单位及相关人员 作为内幕信息知情人向董事会办公室报备;

(三)公司所聘请的律师事务所、会计师事务所、资产 评估机构、印刷商、公关公司等中介机构因履行工作职责而 掌握公司内幕信息的,应签订保密协议,并由与该中介机构 业务往来的公司各部门搜集内幕信息知情人,并及时向董事 会办公室报备;

(四)公司股东、实际控制人或主要股东及其关联方研 究、发起涉及公司的重大事项,以及发生对公司股价有重大

影响的其他事项时,由董事会办公室负责搜集内幕信息知情 人及报备;

(五)收购人、重大资产重组交易对手方以及涉及公司 并对公司股价有重大影响事项的其他发起方,总行对应部门 负责搜集内幕信息知情人并及时向董事会办公室报备。

上述主体应当根据事项进程将内幕知情人档案分阶段 送达公司,但完整的内幕知情人档案的送达时间不得晚于内 幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定 要求进行填写,并由内幕信息知情人进行确认。

第十一条 总行各部门、各分支机构根据法律、行政法 规、规章及上海证券交易所的相关规定,在披露前需经常性 向特定外部行政管理部门报送内幕信息的,在报送部门、内 容等未发生重大变化的情况下,可将其视为同一内幕信息事 项,在同一张表格中登记该外部单位的名称,并持续登记报 送信息的时间,同时按照上述流程由总行相关部门向董事会 办公室报备。除上述情况外,内幕信息流转涉及到行政管理 部门时,应按照一事一记的方式登记行政管理部门的名称、 接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十二条 公司董事、高级管理人员、公司主要股东、 总行各部门及各分支机构、子公司的有关负责人等内幕信息 知情人,应当积极配合做好内幕信息知情人登记备案工作, 及时提供内幕信息知情人基本情况和变更情况。

第十三条 若公司出现收购、重大资产重组、发行证券、 合并、分立、回购股份等重大事项,相关部门除按照本规定

第八条要求填写《浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司 内幕信息知情人档案登记表》外,还应当制作重大事项进程 备忘录,内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的 时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。同时,督 促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认,复印件报送 董事会办公室备案。董事会办公室负责在内幕信息依法公开 披露后及时将内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘 录报送上海证券交易所。

第十四条 董事会办公室有权对内幕信息知情人买卖 公司证券的情况进行查询,形成书面记录,并根据监管机构 要求向其报备。

第五章 内幕信息的保密管理

第十五条 公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密 的责任,在内幕信息公开前,不得以任何形式对外泄露。

第十六条 公司内幕信息知情人在获得内幕信息后至 信息公开披露前,不得利用内幕信息买卖公司的证券,或者 建议他人买卖公司的证券。

第十七条 公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知 情人应采取必要的措施,在内幕信息公开披露前将该信息的 知情者控制在最小范围内。

第十八条 内幕信息公开前,公司的主要股东不得滥用 其股东权利要求公司向其提供内幕信息。

第十九条 内幕信息公开前,内幕信息知情人应将载有

内幕信息的文件、盘片、录音带、会议记录、决议等资料妥 善保管,不准借给他人阅读、复制,不准交由他人代为携带、 保管。内幕信息知情人应采取相应措施,保证电脑储存的有 关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

第二十条 公司定期报告公告前,财务、证券、统计、 审计、核算等工作人员不得将公司季度、中期、年度报表及 有关数据向外界泄露和报送,不得在任何网站上以任何形式 进行传播。

第二十一条 公司因工作关系需向人民银行、国家金融 监督管理总局、浙江农村商业联合银行股份有限公司等监管 机构和行政机关提供未公开信息的,应在提供材料的明显位 置标明“内部资料,未公开前予以保密”字样,并确认其对 公司负有保密义务。对临时性的调研、检查等,涉及未公开 信息的,应告知相关人员履行保密义务并要求其签订保密协 议。

向其他单位或个人提供未公开信息的,应在提供之前, 确认已经与其签署保密协议或者对公司负有保密义务。

第二十二条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内 幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信 息知情人,受本制度约束。

第六章 罚则

第二十三条 公司应对进行内幕交易或者建议他人利 用内幕信息进行交易的行为进行自查,发现内幕信息知情人

进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进 行交易的,按情节轻重做出处罚决定,并将自查和处罚结果 在2 个工作日内报送浙江省证监局备案。

第二十四条 内幕信息知情人发生以下违反本制度规 定的行为,公司将视情节轻重依照有关规定对责任人给予批 评教育、日常处理、行政处分等相应处理;在社会上造成严 重后果、给公司造成重大损失的,公司可要求其承担民事赔 偿责任;触犯有关法律、行政法规的,将依法追究法律责任。

相关行为包括但不限于:

(一)利用内幕信息买卖公司证券,或者建议他人买卖 公司证券的;

(二)在内幕信息公开前,对外泄露内幕信息的;

(三)不报、瞒报、漏报、迟报、错报《内幕信息知情 人登记表》有关信息的;

(四)监管机构认定的其他与内幕信息相关的违规情形。

第七章 附则

改。 第二十五条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修

第二十六条 本制度未尽事宜,适用法律、行政法规、 规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定。如本制度与 新颁布的法律、法规、规范性文件及相关规定抵触,应适用 新颁布的法律、法规、规范性文件及相关规定,并应及时修 订本制度,报董事会审议。

施。 第二十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起实