东吴证券股份有限公司

2025年第二次临时股东大会

会议材料

二〇二五年十一月

目录股东大会议程................................................................................................................

2025年第二次临时股东大会会议须知.......................................................................

议案一关于不再设立监事会的议案........................................................................

议案二关于修订《公司章程》及其附件的议案....................................................

议案三关于修订部分公司治理制度的议案........................................................

议案四关于为董事、高级管理人员投保责任保险的议案................................

股东大会议程现场会议时间：2025年11月24日下午14:30网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年11月24日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年11月24日9:15-15:00。

现场会议地点：苏州工业园区星阳街5号主持人：范力董事长

一、宣布会议开始

二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数

三、介绍现场参会人员、列席人员及来宾

四、推举现场计票人、监票人

五、审议议案

六、股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问

七、投票表决

八、宣布会议表决结果

九、律师宣布法律意见书

十、宣布会议结束

2025年第二次临时股东大会会议须知

为维护股东的合法权益，确保东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和《东吴证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，现就会议须知通知如下：

一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

四、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

五、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。由于本次大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言登记处”登记的股东均能在本次大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由大会会务组进行汇总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

六、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投入投票箱的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。

七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将采用上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。

八、本次会议由四名计票、监票人（会议见证律师、两名股东代表和一名监事）进行现场议案表决的计票与监票工作。

九、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次大会，并出具法律意见。

议案一

关于不再设立监事会的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，公司不再设立监事会和监事，由董事会审计委员会行使法律法规规定的监事会职权，同时撤销监事会办公室。《东吴证券股份有限公司监事会议事规则》相应废止。公司第四届监事会和监事依照法律法规和《公司章程》等有关规定继续履职至公司股东大会审议通过之日。

本议案已经公司第四届董事会第三十三次（临时）会议、第四届监事会第二十一次（临时）会议审议通过。

请各位股东审议。

议案二

关于修订《公司章程》及其附件的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及证券交易所规则的要求，结合公司实际情况，拟修订《东吴证券股份有限公司章程》，同步修订《东吴证券股份有限公司股东会议事规则》《东吴证券股份有限公司董事会议事规则》，并废止《东吴证券股份有限公司监事会议事规则》，具体修订内容详见附件。本议案已经公司第四届董事会第三十三次（临时）会议、第四届监事会第二十一次（临时）会议审议通过。

请各位股东审议。

附件：1.《东吴证券股份有限公司章程》修订对照表

2.《东吴证券股份有限公司章程》全文

3.《东吴证券股份有限公司股东会议事规则》修订对照表

4.《东吴证券股份有限公司股东会议事规则》全文

5.《东吴证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表

6.《东吴证券股份有限公司董事会议事规则》全文

附件1：

《东吴证券股份有限公司章程》修订对照表

第七十二条公司召开年度股东大会，召集人应当于会议召开20日以前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

本章程的其他条文顺序涉及变动的，相应修改。

附件2：

东吴证券股份有限公司

章程

（2025年11月修订）

目录第一章总则第二章经营宗旨和经营范围第三章股份

第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四节股权管理第四章股东和股东会

第一节股东的一般规定第二节控股股东和实际控制人第三节股东会的一般规定第四节股东会的召集第五节股东会的提案与通知第六节股东会的召开第七节股东会的表决和决议第五章董事和董事会第一节董事的一般规定第二节独立董事第三节董事会第四节董事会专门委员会第五节董事会秘书第六章管理委员会、总裁及其他高级管理人员第七章风险、合规管理、内部审计与内部控制第八章党委第一节党组织的机构设置第二节公司党委职责第九章财务会计制度和利润分配第一节财务会计制度第二节会计师事务所的聘任

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第二节解散和清算第十一章通知与公告第十二章章程修改第十三章附则

第一章总则第一条为维护东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织行为，充分发挥中国共产党东吴证券股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）的领导核心和政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《证券公司监督管理条例》《上市公司章程指引》和国家其他有关法律、法规和规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》《证券法》《证券公司监督管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准东吴证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》（证监许可[2010]310号）批准，由东吴证券有限责任公司整体变更，并由东吴证券有限责任公司全体股东依约共同作为发起人，以发起设立的方式设立。公司依法在江苏省市场监督管理局注册登记，取得营业执照（统一社会信用代码号91320000137720519P）。第三条公司于2011年11月24日，经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股50,000万股，于2011年12月12日在上海证券交易所上市。

第四条公司注册名称：

公司中文名称：东吴证券股份有限公司

公司英文名称：SOOCHOWSECURITIESCO.，LTD.

第五条公司住所：苏州工业园区星阳街5号；

邮政编码：215021

第六条公司注册资本为人民币四十九亿六千八百七十万二千八百三十七元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人的产生、变更应当经董事会全体董事过半数决议通过。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司接受中国证监会及其他管理机关的监督管理，在核准的业务范围内开展业务活动，公司行为受国家法律约束，公司经营活动和合法权益受国家法律保护。第十一条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十二条公司董事、高级管理人员或员工根据中长期激励计划持有或控制本公司股权，应当经公司股东会决议批准，并依法经中国证监会或者其派出机构批准或备案。

第十三条本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十四条本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书、合规总监、首席风险官、首席信息官、公司执委以及监管机关认定的或经董事会决议确认为为担任重要职务的其他人员。总裁拥有《公司法》规定的经理的权利，履行经理的义务。

公司选举董事、聘任高级管理人员或者免除董事、高级管理人员职务的，应当自作出决定之日起5个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构提交备案材料。公司高级管理人员职责分工发生调整的，应当在5个工作日内向中国证监会相关派出机构报告。

公司董事、高级管理人员不得授权不符合任职条件或者从业条件的人员代为履行职责。法律法规和中国证监会另有规定的，从其规定。

第二章经营宗旨和经营范围

第十五条公司的经营宗旨：致力于开拓证券业务，拓展社会资金融通渠道，促进经济的发展，创造良好的经济效益和社会效益，积极履行社会责任，追求股东长期利益的最大化。公司以“合规、诚信、专业、稳健”理念为指导，全面贯彻落实证券行业文化建设和道德风险防范的总体工作要求。

第十六条经依法登记，公司的经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

许可项目：证券业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

公司变更业务范围必须经中国证监会批准，依照法定程序在公司登记机关办理变更手续。

第十七条公司可以根据《公司法》《证券法》和中国证监会的有关规定申请设立分公司、证券营业部等分支机构。

公司可以设立全资子公司，也可以与符合《证券法》规定的证券公司股东条件的其他投资者共同出资设立子公司。

公司设立的子公司，可以开展直接投资业务，或从事金融产品等投资业务，或从事自有物业的管理和/或中国证监会批准的其他业务。

子公司的设立和相关业务的开展必须符合中国证监会的相关规定。

公司以法律、法规所允许的出资方式，经由有权主管部门审核同意，可以向包括第三方支付公司在内的非金融类机构进行投资，也可以向其他各类金融机构进行投资。公司以该出资额为限承担责任。

第三章股份第一节股份发行

第十八条公司股份采用股票的形式。

第十九条公司发行的股票，均为人民币普通股。第二十条公司发行股票，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第二十一条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为人民币一元整。第二十二条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。第二十三条公司于成立时向发起人发行150,000万股人民币普通股，占公司已发行普通股总数的100%，公司发起人的出资时间均为2010年5月28日，公司各发起人（或股东）名称、认购的股份数、出资方式及持股比例如下：

第二十四条公司股份总数为4,968,702,837股，全部为普通股。第二十五条股东应当严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行出资义务。公司不得直接或间接为股东出资提供融资或担保。

股东应当使用自有资金入股公司，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律法规和中国证监会认可的情形除外。

股东不得签订在未来公司不符合特定条件时，由公司或者其他指定主体向特定股东赎回、受让股权等具有“对赌”性质的协议或者形成相关安排。

公司股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或变相抽逃出资等违法违规行为的，公司应在10个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告，并要求有关股东在1个月内纠正。

第二十六条公司应当保持股权结构稳定。公司股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，公司股东通过换股等方式取得其他证券公司股权的，持股时间可连续计算。

公司股东的主要资产为公司股权的，该股东的控股股东、实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。

第二十七条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

第二节股份增减和回购

第二十八条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采取下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十九条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第三十条公司在下列情况下，可以按照法律、行政法规和本章程的规定，回购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；

（七）法律法规、中国证监会及证券交易所规定的其他情形。

除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股票的活动。

公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让

或注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。第三十一条本公司回购股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第三十条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第三节股份转让第三十二条公司的股份应当依法转让。第三十三条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。第三十四条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外）；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十五条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四节股权管理

第三十六条董事会办公室是公司股权管理事务的办事机构，组织实施股权管理事务相关工作。

董事长是公司股权管理事务的第一责任人。董事会秘书协助董事长工作，是公司股权管理事务的直接责任人。

第三十七条股东发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关的不法或不当行为的，公司保留对其追究责任的权利。

公司股权管理事务责任人及相关人员发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关的不法或不当行为的，公司依照国家法律法规、监管要求和公司内部制度，追究有关人员的责任。

第四章股东和股东会第一节股东的一般规定

第三十八条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有的股份份额享受权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十九条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第四十条公司的股东资格应当符合法律、法规和中国证监会规定的条件。直接和间接持有公司5%以上股份的股东，其持股资格应当经中国证监会认定。有下列情形之一的单位或者个人，不得成为公司持股5%以上的股东、实际控制人：

（一）因故意犯罪被判处刑罚，刑罚执行完毕未逾３年；

（二）净资产低于实收资本的50%，或者或有负债达到净资产的50%；

（三）不能清偿到期债务；

（四）国务院证券监督管理机构认定的其他情形。

证券公司的其他股东应当符合国务院证券监督管理机构的相关要求。

未经中国证监会批准，任何机构或个人不得直接或间接持有公司5%以上股份，否则应限期改正；未改正前，相应股份不得行使表决权。

第四十一条应经但未经监管部门核准或未向监管部门备案的股东，或者尚未按照《证券公司股权管理规定》的要求完成整改的股东，以及存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；

股东违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定买入公司有表决权的股份的，在买入后的三十六个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。

第四十二条股东应当依照法律、法规和证券市场监管机构的相关规定及要求，真实、准确、完整地向证券市场监管机构、公司说明股权结构直至实际控制人、最终权益持有人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动人关系，不得通过隐瞒、欺骗等方式规避证券公司股东资格审批或者监管。

第四十三条股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。第四十四条公司股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

第四十五条公司应当建立和股东沟通的有效渠道，确保股东享有法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的知情权。

公司有下列情形之一的，应当以公告或书面方式及时通知全体股东，并向公司住所地中国证监会派出机构报告：

（一）公司或高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；

（二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国证监会规定的标准；

（三）公司发生重大亏损；

（四）拟更换法定代表人、董事长、总裁；

（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响；

（六）其他可能影响公司持续经营事项。

第四十六条公司保护股东合法权益，公平对待所有股东。

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会或根据《公司法》履行子公司监事职责的相关人员向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十九条公司董事、总裁和其他高级管理人员违反法律、行政法规或本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第五十条持有5%以上股权的股东、实际控制人在出现下列情形时，应当自该事实发生当日通知公司：

（一）所持有或控制的公司股权被采取诉讼保全措施或被强制执行；

（二）持有5%以上股权的股东变更实际控制人；

（三）变更名称；

（四）发生合并、分立；

（五）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；

（六）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；

（七）其他可能导致所持有或控制的公司股权发生转移或者可能影响公司运作的。持有公司5%以上股权的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

公司董事会应当自知悉上述情况之日起五个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。

第五十一条股东的其他义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）控股股东、主要股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。股权锁定期满后，股东质押所持公司的股权比例不得超过所持公司股权比例的50%。股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得恶意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权；

（六）控股股东、主要股东应当在必要时向公司补充资本。

（七）法律、法规和本章程规定应承担的其他义务。

第五十二条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第五十三条公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第五十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第五十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第五十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第五十七条公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，应立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。

公司董事、高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东会予以罢免。

公司股东的人员在公司兼任职务的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。

第五十八条公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当采取有效措施，防止与其所控股的公司发生业务竞争。第五十九条公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益及其客户的合法权益。

违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第六十条公司与其股东（含股东的控股股东、实际控制人等关联方，下同）之间不得有下列行为：

（一）持有股东的股权，但法律、行政法规或中国证监会另有规定的除外；

（二）股东违规占用公司资产；

（三）公司通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益；

（四）法律、行政法规或中国证监会禁止的其他行为。

公司及董事、高级管理人员等相关主体不得配合公司股东发生上述情形。

公司发现股东存在上述情形，应当及时采取措施防止违规情形加剧，并在2个工作日内向住所地中国证监会派出机构报告。

第三节股东会的一般规定

第六十一条股东会由公司全体股东组成，是公司的权力机构。

第六十二条股东会依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对公司因本章程第三十条第（一）项、第（二）项规定的情形回购本公司股份作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准本章程第六十三条第二款规定的担保事项；

（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议批准应由股东会批准的公司重大长期投资、收购或出售资产、资产置换、关联交易或质押贷款事项；

（十五）听取合规总监关于公司合规状况的报告；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

股东会授权董事会行使股东会部分职权的，授权内容应当明确具体。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第六十三条公司不得为公司的股东、实际控制人及其关联方提供担保。公司对外提供担保额不得超过净资产的20%，且不得在股票承销过程中为企业提供贷款担保，或向以买卖股票为目的的客户提供担保。

公司下列对外担保，须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供的担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保。

公司为除股东、实际控制人及其关联方之外的其他关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

本条所列情形以外的其他对外担保，由公司董事会审议通过后实施。公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规、部门规则及本章程规定为他人提供担保，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第六十四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，召开时间为每个会计年度结束后6个月以内。因特殊情况需要延期召开的，应当及时向公司住所地中国证监会派出机构报告，并说明延期召开的理由。

第六十五条有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）过半数独立董事提议召开时；

（七）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第六十六条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或董事会在股东会会议通知列明的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供其他有效途径（如网络等）方式为股东参加股东会提供便利。

第六十七条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节股东会的召集

第六十八条董事会应当按本章程的规定召集股东会。

第六十九条董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会应当及时召集和主持；审计委员会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第七十条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第七十一条单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第七十二条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第七十三条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第七十四条对于审计委员会或者股东依本章程的规定自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第七十五条审计委员会或者股东依本章程的规定自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五节股东会的提案与通知

第七十六条股东会提案应当符合下列条件：

（一）内容符合法律、法规及本章程的有关规定；

（二）属于股东会职权范围；

（三）有明确议题和具体决议事项。

第七十七条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有本公司百分之一以上股份的股东，有权以书面形式向股东会提出提案。公司应当将提案中属于股东会职权范围内的事项，列入该次会议的议程。

单独或者合计持有本公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程第七十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第七十八条召集人应当于年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第七十九条股东会通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会议联系人姓名、电话号码；

（六）股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

（七）股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第八十条股东会拟讨论董事选举事项，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第八十一条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第六节股东会的召开

第八十二条本公司董事会和其他召集人将采取必要的措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第八十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人出席股东会。委托代理人出席股东会的，应以书面形式委托代理人。

第八十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第八十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第八十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第八十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第八十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决

权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第八十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第九十条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体，但《公司法》明确规定由股东会行使的职权不得授权董事会行使。

股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第九十一条股东会由董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。如果因任何理由，股东无法选举主持人，应当由出席会议的持有最多股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持，继续开会。

第九十二条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

其中，董事会应当在股东年会上报告并在年度报告中披露董事的履职情况，包括报告期内董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况。

第九十三条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第九十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第九十五条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人和监票人的姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第九十六条召集人应当保证会议记录的内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料等资料一并保存，保存期为15年。

第九十七条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七节股东会的表决和决议

第九十八条股东会的决议分为普通决议与特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第九十九条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第一百条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）股权激励计划；

（三）公司的合并、分立、分拆、解散、清算和变更公司形式；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（五）修改公司章程；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第一百零一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集人设定条件。

第一百零二条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应当由两名非关联股东代表参加计票和监票。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第一百零三条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

第一百零四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第一百零五条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时股东会选举两名以上非独立董事，或者公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。

累积投票制实施细则为：采用累积投票制选举董事时，每位股东有一张选票；该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事人数，以及所有候选人的名单，并足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人，对单个董事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事。

第一百零六条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第一百零七条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第一百零八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第一百零九条股东会采取记名方式投票表决。

公司的注册资本或股权发生变更，依法须经中国证监会批准的，在批准前，股东应当按照所持股权比例继续独立行使表决权，股权转让方不得推荐股权受让方相关人员担任证券公司董事、高级管理人员，不得以任何形式变相让渡表决权。

第一百一十条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载于会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第一百一十一条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百一十二条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百一十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第一百一十四条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百一十五条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第一百一十六条股东会通过有关董事选举提案的，除法律法规另有规定外，新任董事就任时间为股东会审议通过选举提案之日。

第一百一十七条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五章董事和董事会第一节董事的一般规定第一百一十八条公司董事为自然人，董事无需持有本公司股份。第一百一十九条本公司董事应具备以下条件：

（一）正直诚实，品行良好；

（二）具备3年以上与其拟任职务相关的证券、基金、金融、法律、会计、信息技术等工作经历；

（三）具备大专以上学历；

（四）熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，具备履行职责所必需的管理经历和经营管理能力；

（五）应当符合《公司法》《证券法》和中国证监会规定的其他条件，具备履行职责所必需的素质。

拟任公司董事长的，还应当符合证券基金从业人员条件。

第一百二十条有下列情形之一者，不能担任公司董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、黑社会性质犯罪或者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利；

（三）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的法定代表人和经营管理的主要负责人，自该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照之日起未逾5年，但能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外；

（四）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（五）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者被中国证监会采取证券市场禁入措施，执行期满未逾5年；

（六）因违法行为或违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或证券公司的董事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾5年；因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的从业人员和被开除的国家机关工作人员；

（七）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾5年；

（八）被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协会采取不适合从事相关业务的纪律处分，或者被证券交易场所公开认定为不适合担任相关人选，期限尚未届满；

（九）最近5年被中国证监会撤销基金从业资格或者被基金业协会取消基金从业资格；

（十）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未形成最终处理意见；

（十一）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员；

（十二）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚或者最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者二次以上通报批评；

（十三）法律、行政法规、部门规章或者证券交易所规定的其他情形。

公司聘任董事前，应当对其从业经历、执业情况、诚信情况、违法违规情况等进行审慎调查，保证其符合任职条件和从业条件。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第一百二十一条非由职工代表出任的董事，由股东会选举产生或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期三年，从获选之日起计算。董事任期届满，可以连选连任。股东会在董事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；被免职的董事有权向股东会、中国证监会或其派出机构陈述意见。职工代表出任的董事（职工董事），由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百二十二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，落实廉洁从业各项要求，不得滥用职权、玩忽职守，不按规定履行职责，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司、客户财产，不得挪用公司、客户资金，不得从事不正当交易或者利益输送；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类或者存在利益冲突的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密和其他因职务便利获取的非公开信息，离任后应当保守原任职机构商业秘密等非公开信息，不得利用非公开信息为本人或者他人牟取利益；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章、监管规定、自律规则、业务规范及本章程规定的其他忠实义务和相关执业规范。

董事利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与其任职公司同类业务的，向董事会或者股东会报告时应充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲突的措施、对公司的影响等，公司应按照本章程规定的程序予以审议并披露。

董事应当拒绝执行任何机构、个人侵害公司利益或者投资者合法权益的指令或者授意，发现有侵害投资者合法权益的违法违规行为的，应当及时向合规负责人或者中国证监会相关派出机构报告。

董事违反本规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）项规定。

董事应当加强学习培训，提高职业操守、合规意识和专业能力。

董事知悉自身登记信息、执业信息、兼职信息、培训信息、诚信信息、内部惩戒信息、履行社会责任信息、其他执业声誉信息及中国证券业协会规定的其他相关信息发生变化时，应当及时向公司报告。公司应当自发生变化或者知悉发生变化之日起5个工作日内根据监管和行业自律要求向中国证监会派出机构或中国证券业协会报送。

第一百二十三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，并对公司负有下列忠实、勤勉义务：

（一）应认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围，不得直接或间接实施或参与非法商业活动；

（二）应公平对待所有股东，遵循客户利益优先和公平对待客户原则，有效防范利益冲突；

（三）认真阅读公司的各项业务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；

（七）接受对其履行职责的合法监督和合理建议；

（八）遵守反洗钱规定，履行反洗钱义务，配合有关部门打击洗钱活动；

（九）法律、行政法规、部门规章、监管规定、自律规则、业务规范及本章程规定的其他勤勉义务和相关执业规范。

第一百二十四条董事应当按照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定出席董事会会议，对所议事项发表明确意见，并对董事会决议依法承担相应责任。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百二十五条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方可能合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应事先声明其立场和身份。

第一百二十六条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，董事会将在2日内披露有关情况。公司收到董事辞职报告之日辞任生效，但董事辞任导致出现本章程第一百二十一条第二款的情形除外。

董事出现不符合法律法规和中国证监会规定的任职条件的，或者接到中国证监会相关派出机构要求公司更换相关人员的，公司应当立即停止其职权或者免除其职务，并自作出解聘或免除决定之日起5个工作日内向中国证监会相关派出机构报告。

董事因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未形成最终处理意见的，应当及时通知公司；涉嫌重大违法犯罪，或因履职行为被行政机关立案调查或被司法机关立案侦查的，公司应当暂停其职务。

董事会薪酬、考核与提名委员会应当对董事的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。

本条第二、第三、第四款的规定，同样适用于高级管理人员。

第一百二十七条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止，离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。

董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。

第一百二十八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百二十九条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节独立董事

第一百三十条公司设立独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十一条独立董事应该具备以下条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市证券公司董事的资格；

（二）符合本章程第一百三十二条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；

（七）符合中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的相关规定；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

独立董事拟任人应当根据中国证监会的规定提供关于独立性的声明。

第一百三十二条独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。

下列人员不得担任公司独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；

（二）直接或间接持有、控制公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东，及上述人员的直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员。本处所述“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项。

（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）最近3年在公司及其关联方任职的人员；

（九）直系亲属和主要社会关系人员在公司及其关联方任职的人员；

（十）与公司及其关联方的高级管理人员、其他董事、监事以及其他重要岗位人员存在利害关系的人员；

（十一）在与公司存在业务往来或利益关系的机构任职的人员；

（十二）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外职务的人员；

（十三）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所、公司章程规定或认定的不具备独立性的其他人员。

前述第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

公司聘任的独立董事原则上最多在3家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，并且最多在两家证券基金经营机构担任独立董事。独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第一百三十三条公司独立董事不得少于董事人数的三分之一，其中至少一名会计专业人士。

以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第一百三十四条独立董事与公司其他董事任期相同，连任时间不得超过六年。

第一百三十五条独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

第一百三十六条独立董事在任期届满前提出辞职或被免职的，独立董事本人和公司应当在免除职务起20个工作日内分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东会提交书面说明。独立董事在任期届满前可以提出辞职，辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

如因独立董事辞职或被免职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合低于《上市公司独立董事管理办法》或公司章程的规定的最低要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士的时，公司应当自独立董事提出辞职或前述事实发生之日起六十日内完成补选。其中，独立董事非因本章程第一百二十六条第一项或者第二项规定提出辞职的，该独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。

第一百三十七条独立董事在就职前应向董事会发表声明，保证其有足够的时间和精力履行职责，并承诺履行诚信义务，勤勉尽职。

独立董事应当在股东会年度会议上提交年度履职报告进行审议，并存档备查。

第一百三十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十九条独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规、中国证监会规定、自律规则和公司章程赋予董事的职权外，还行使以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第一百四十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十八条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第三节董事会第一百四十二条公司设董事会，董事会由11至17人组成，其中职工董事1名，独立董事不少于董事人数的三分之一。董事会对股东会负责。

第一百四十三条董事会审议的事项，涉及公司党委会讨论研究的重大问题，应当事先听取公司党委会的意见和建议。

第一百四十四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）批准公司年度经营计划；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者其他证券及上市的方案；

（七）决定公司因本章程第三十条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；

（八）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式的方案；

（九）制订本章程的修改方案；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）决定公司内部管理机构的设置；

（十二）决定公司国内外分支机构或代表机构的设立和撤销；

（十三）决定聘任或者解聘公司总裁、副总裁、董事会秘书、合规总监、首席风险官、财务负责人、首席信息官、公司执委；

（十四）监督检查公司遵守、执行法律、法规情况，听取合规总监关于公司合规状况的报告，审议通过公司年度合规报告；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十六）根据公司章程及公司劳动人事制度的有关规定，并结合证券行业的特点，决定公司工资总额及公司高级管理人员的报酬事项和奖惩事项；

（十七）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十八）管理公司信息披露事项；

（十九）在其规定职权范围内向股东会提出议案；

（二十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（二十一）对公司合规管理的有效性承担责任，决定公司的合规管理目标，推进公司合规文化建设，评估公司合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；

（二十二）承担风险管理的最终责任，树立与公司相适应的风险管理理念、全面推进公司风险文化建设，审议批准公司的风险管理战略并推动其在公司经营管理中有效实施，审议批准公司全面风险管理基本制度、风险偏好、风险指标、风险容忍度以及重大风险限额，任免、考核首席风险官并确定其薪酬待遇，建立与首席风险官的直接沟通机制，听取首席风险官关于公司风险管理状况的报告，审议公司定期风险评估报告；

（二十三）指导督促公司加强文化建设，推动公司文化与发展战略深度融合；

（二十四）审定公司中长期发展规划、公司发展战略以及环境、社会及治理（ESG）的愿景、目标等，并对其有效性负责；

（二十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程和股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百四十五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会对相关事项的具体权限为：

（一）对外担保：除本章程第六十三条规定的担保行为应提交股东会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、收购出售资产、资产抵押、对外捐赠等事项：董事会有权审批、决定交易的成交金额占公司最近一期经审计的净资产10%以上但不超过50%的上述交易事项。

公司进行上述交易事项时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。交易金额超过公司最近一期经审计的净资产50%以上的对外投

资事项，应提交股东会审议。如果中国证监会和证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和证券交易所的规定执行。本条所述对外投资、处置资产等事项不包括证券自营买卖、证券承销与保荐、资产管理、融资融券、私募投资基金、另类投资业务等日常经营活动所产生的交易。

（三）关联交易：

公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：

1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

公司与关联人发生的关联交易，如果交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东会审议。

如果中国证监会和证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和证券交易所的规定执行。

第一百四十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百四十七条董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百四十八条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会和股东会决议的执行；

（三）签署公司证券、董事会重要文件和应由法定代表人签署的其他文件；

（四）向董事会提名聘任、提议解聘公司总裁、董事会秘书、合规总监及首席风险官；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害、重大事故等紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）审批决定未达到本章程第一百四十五条所规定标准的，公司发生的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外捐赠等事项；

（八）法律、行政法规、部门规章、本章程和董事会授予的其他职权。

第一百四十九条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事在15个工作日内共同推举一名董事履行职务。代为履行职务的董事应当忠实勤勉尽责，且代为履行职务的时间不得超过六个月。中国证监会另有规定的，从其规定。

公司应当自按照前款规定作出决定之日起5个工作日内，向中国证监会相关派出机构报告。

第一百五十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会的决议，提高工作效率，保证决策科学。

董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。第一百五十一条董事会会议分为董事会例会和董事会临时会议。董事会每年度至少召开两次会议。

有下列情形之一的，董事长可召开董事会临时会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）审计委员会提议时；

（五）过半数独立董事提议时；

（六）总裁提议时。其中，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会提议召开董事会临时会议时，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

董事会例会应于召开10日以前通过书面、电子邮件或传真等方式通知全体董事，董事会临时会议应于召开3日以前通过书面、电子邮件或传真等方式通知全体董事。

第一百五十二条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。第一百五十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百五十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百五十五条董事会表决和决议采用书面方式。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话、通讯等方式进行并做出决议，采用专人送出、邮件、传真、电子邮件中之一种方式送交董事，并由参会董事签字表决。如果议案表决同意的董事人数在通知所明确的截止日内达到法定比例，则该议案成为董事会决议。

第一百五十六条董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，也不委托代表出席的，视为已放弃在该次会议上的投票权。

董事连续两次未亲自出席董事会会议，或者任职期内连续12个月未亲自出席会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一的，董事应当作出书面说明并对外披露。

第一百五十七条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名，董事会会议记录自作出之日起保存15年。

第一百五十八条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，审计委员会应当要求董事会纠正，经理层应当拒绝执行。致使公司遭受严重损失的，投反对票的董事可以免除责任。

第四节董事会专门委员会第一百五十九条根据中国证监会的要求和公司的实际情况，公司董事会设立战略与ESG委员会、风险控制委员会、审计委员会、薪酬、考核与提名委员会等专门委员会。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬、考核与提名委员会中独立董事应占多数，并担任召集人。审计委员会中至少有1名独立董事为会计专业人士并从事会计工作5年以上，召集人应当为会计专业人士。董事会下设专门委员会，应经股东会决议通过。

各专门委员会在董事会授权下开展工作，为董事会的决策提供咨询意见，对董事会负责。专门委员会的组成和职能由董事会确定。各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。

第一百六十条战略与ESG委员会由3名以上委员组成，其中至少包含1名独立董事。

战略与ESG委员会委员由董事长提出候选人名单，董事会选举产生。

战略与ESG委员会的主要职责是：

（一）跟踪研究国家行业政策的变化趋势、国内外市场发展趋势；

（二）对公司中长期发展规划、公司发展战略进行审查并提出建议；

（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行审核并提出建议；

（四）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作，资产经营项目进行研究并提出建议；

（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对公司ESG治理进行研究并提供决策咨询建议，包括ESG治理愿景、目标、政策、ESG风险及重大事宜等；

（七）对以上事项的实施进行检查；

（八）董事会授权的其他职责。第一百六十一条风险控制委员会由3名以上委员组成，其中至少包含1名独立董事。

风险控制委员会委员由董事长提出候选人名单，董事会选举产生。第一百六十二条风险控制委员会主要负责对公司合规与风险管理进行监督与指导，将公司总体风险控制在合理的范围内，以确保公司能够对经营活动中的合规与风险控制实施有效的管理。具体有下列职责：

（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；

（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；

（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；

（四）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；

（五）董事会授予的其他职权。

第一百六十三条审计委员会由3名以上委员组成，委员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事占多数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

审计委员会委员由董事长提出候选人名单，董事会选举产生。

第一百六十四条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估企业内外部审计工作和内部控制，履行上市公司关联交易控制和日常管理的职责，并行使《公司法》规定的监事会的职权。具体有下列职责：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

（二）指导和监督、评估内部审计制度的建立和实施，督促公司内部审计计划的实施，监督及评估内部审计工作，协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之间的沟通；

（三）审核公司的财务信息及其披露，审阅公司的财务报告并对其发表意见；

（四）审阅公司年度内部审计工作计划，监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性做出判断，提交董事会审议；

（五）对关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据；

（六）监督及评估公司的内部控制；

（七）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（八）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题；

（九）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律法规、证券交易所相关自律规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（十）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（十一）提议召开临时董事会或股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（十二）向股东会会议提出提案；

（十三）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（十四）承担全面风险管理的监督责任；

（十五）法律法规、中国证监会和证券交易所相关规定中涉及属于审计委员会职权的事项；

（十六）董事会授予的其他职权。

第一百六十五条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则和公司章程规定的其他事项。

第一百六十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百六十七条薪酬、考核与提名委员会由3名以上委员组成，其中独立董事占多数并担任召集人。薪酬、考核与提名委员会委员由董事长提出候选人名单，董事会选举产生。第一百六十八条薪酬、考核与提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬、考核与提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬、考核与提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五节董事会秘书

第一百六十九条董事会设董事会秘书，负责股东会和董事会会议的筹备、文件的保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

第一百七十条董事会秘书由董事长提名，董事会聘任，对董事会负责。

第一百七十一条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。本章程第一百二十条不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第一百七十二条董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监督管理机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议、专门委员会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复证券交易所问询；

（六）组织公司董事、高级管理人员进行相关法律、行政法规及证券交易所相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）知悉公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、证券交易所相关规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向证券交易所报告；

（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、高级管理人员、控股股东及其董事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、高级管理人员持股变动情况；

（九）确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

（十）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。

第一百七十三条公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

第六章管理委员会、总裁及其他高级管理人员

第一百七十四条公司设管理委员会，为公司经营管理机构，行使经营管理职权。

管理委员会由董事长、总裁、副总裁、董事会秘书、合规总监、首席风险官、财务负责人、首席信息官、公司执委等组成。

第一百七十五条管理委员会行使下列职权：

（一）贯彻执行董事会确定的公司经营方针，决定公司经营管理中的重大事项；

（二）制定并贯彻执行公司财务预算方案，制定公司财务决算方案；

（三）拟定利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）拟订公司注册资本变更方案及发行债券方案；

（五）拟订公司的合并、分立、变更、解散方案；

（六）拟订公司经营计划及投资、融资、资产处置方案，并按权限报董事会批准；

（七）拟订公司内部管理机构设置方案和基本管理制度；

（八）制定和批准员工（董事或高级管理人员除外）的薪酬方案和奖惩方案；

（九）部署落实文化建设各项工作；

（十）其他根据公司“三重一大”管理制度应由管理委员会行使的职权；

（十一）董事会授予的，或根据法律法规、监管规定要求的其他职权。涉及公司党委会讨论研究的重大问题，管理委员会应当事先听取公司党委会的意见和建议。

公司应制定《管理委员会议事规则》，并报董事会批准。第一百七十六条公司设总裁1人，副总裁等其他高级管理人员若干人。董事可以受聘兼任公司总裁或其他高级管理人员，但兼任公司总裁或其他高级管理人员职务的董事人数应该符合法律、法规和监管机构的规定。

第一百七十七条拟任公司高级管理人员的，应曾担任证券基金经营机构部门负责人以上职务不少于二年，或者曾担任金融机构部门负责人以上职务不少于四年，或者具有相当职位管理经历，并符合证券基金从业人员条件；拟任合规负责人、风控负责人、信息技术负责人的，还应当符合中国证监会规定的其他条件。

高级管理人员的提名人应当就拟任人符合任职条件作出书面承诺，并对其个人品行、职业操守、从业经历、业务水平、管理能力等发表明确意见，不得隐瞒重要情况或者提供虚假信息。

本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同样适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务、同样适用于高级管理人员（依法不属于高级管理人员职责的除外）。

第一百七十八条在公司控股股东担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

证券公司高级管理人员不得在公司参股或者控股的公司以外的营利性机构兼职，在公司参股的公司仅可兼任董事，且数量不得超过2家，在公司控股子公司兼职的，不受前述限制。法律、行政法规或者中国证监会另有规定的，从其规定。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百七十九条公司总裁每任聘期为三年，可以连聘连任。第一百八十条公司总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）制定公司的具体规章；

（四）提请聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、首席信息官、公司执委；

（五）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员，决定公司其他职工的聘用或解聘；

（六）提议召开临时董事会会议；

（七）负责组织和管理公司的内部管理机构和分支机构；

（八）签发日常的业务、财务和行政等方面的文件；

（九）在授权范围内对外签订合同；

（十）法律、行政法规、公司章程和董事会授予的其他职权。

总裁主持公司日常工作，列席董事会会议，向董事会汇报工作，并根据总裁职责范围行使职权。涉及公司党委会讨论研究的重大问题，应当事先听取公司党委会的意见和建议。

第一百八十一条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。

第一百八十二条总裁工作细则包括下列内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总裁及其他高级管理人员的职责及其分工；

（三）公司资产运作、签订合同的权限；

（四）向董事会的报告制度；

（五）组织履行风险、合规管理的工作职责；

（六）董事会认为必要的其他事项。

第一百八十三条总裁可以在任期届满以前提出辞职，其他高级管理人员在合同期满前也可以提出辞职，总裁和其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由总裁和其他高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。

自公司作出聘任决定之日起20个工作日内，高级管理人员无正当理由未实际到任履行相应职责的，公司应当撤销对受聘人的聘任决定，并自作出撤销聘任决定之日起5个工作日内向中国证监会相关派出机构报告。

总裁、合规总监因故不能履行职务的，公司应当按照《公司法》和本章程的规定，在15个工作日内决定由符合任职条件的人员代为履行职务，相关人员代为履行职务应当忠实勤勉尽责，且时间不得超过六个月。中国证监会另有规定的，从其规定。公司应当自按照前款规定作出决定之日起5个工作日内，向中国证监会相关派出机构报告。

第一百八十四条高级管理人员应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。

高级管理人员应当忠实、勤勉履行职责，有效执行董事会决议和公司制度规定，防范和化解经营风险，确保公司规范经营和独立运作，维护公司和全体股东的最大利益。

高级管理人员应当落实公司党委、董事会企业文化建设工作要求，开展企业文化建设工作。

高级管理人员应当制定公司中长期发展愿景、目标及规划，统筹推进ESG战略相关工作。

第一百八十五条公司应当与高级管理人员就任期、绩效考核、薪酬待遇、解聘事由、双方的权利义务及违约责任等事项进行约定。

高级管理人员的绩效年薪由董事会根据高级管理人员的年度绩效考核结果决定，40%以上应当采取延期支付的方式，且延期支付期限不少于三年。延期支付薪酬的发放应当遵循等分原则。

第一百八十六条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十七条公司高级管理人员未能勤勉尽责，致使公司存在重大违法违规行为或者重大风险的，公司应当止付全部或部分未支付的绩效年薪。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章风险、合规管理、内部审计与内部控制

第一百八十八条公司按照法律、法规和中国证监会的有关规定，建立健全公司的合规制度，对公司经营管理行为的合规性进行监督和检查。公司建立健全与公司自身发展战略相适应的全面风险管理体系，开展定期评估，并根据评估结果及时改进风险管理工作。

公司建立符合我国有关法规和监管部门要求的内部控制体系，公司应当确保并定期评价内部控制有效，并根据市场、技术、法律环境的变化适时调整和完善。

第一百八十九条公司设合规总监，合规总监是公司的合规负责人，对公司董事会负责，经董事会审议决定聘任，并应当经公司住所地中国证监会派出机构认可后方可任职。公司决定解聘合规总监，应当有正当理由，并在有关董事会会议召开10个工作日前将解聘的事实和理由书面报告公司住所地中国证监会派出机构。

公司设首席风险官，经董事会审议决定聘任，负责公司全面风险管理工作。

合规总监、首席风险官应当具备中国证监会及中国证券业协会规定的资质条件要求，不得兼任或者分管与其职责相冲突的职务或者部门。

公司应制定完备可行的公司风险、合规管理制度并监督实施，为合规总监、首席风险官独立行使职权提供制度保障。

除本人申请，或被中国证监会及其派出机构责令更换，或确有证据证明其不符合任职条件、无法正常履职、未能勤勉尽责等情形外，公司不得免除任期未届满的合规总监、首席风险官的职务。

第一百九十条合规总监履行下列职责：

（一）组织拟订合规管理的基本制度和其他合规管理制度，并督导实施；

（二）对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查；

（三）采取有效措施，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行监督，并按照证券监管机构的要求和公司规定进行定期、不定期的检查；

（四）定期或不定期向董事会、高级管理人员报告公司经营管理合法合规情况和合规管理工作开展情况

（五）发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当按规定及时向董事会、总裁报告，提出处理意见，并督促整改。同时督促公司及时向公司住所地中国证监会派出机构报告；公司未及时报告的，应当直接向公司住所地中国证监会派出机构报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告；

（六）法律、法规和准则发生变动，合规总监应当及时建议公司董事会或高级管理人员并督导公司有关部门，评估其对公司合规管理的影响，修改、完善有关管理制度和业务流程；

（七）保持与证券监管机构和自律组织的联系沟通，主动配合证券监管机构和自律组织的工作。

（八）法律、行政法规、公司章程、股东会和董事会授予的其他职权。

第一百九十一条首席风险官履行下列职责：

（一）负责组织和实施公司全面风险管理工作，参与公司战略规划和年度经营计划、重大业务、重大风险事件的研究或决策，定期或不定期向董事会和经理层报告风险管理报告以及重大风险事项；

（二）组织拟定公司风险管理制度体系、风险管理政策与偏好、风险容忍度和风险限额等重要风险管理政策，按照董事会的相关决议和经理层的工作要求，组织落实各项风险管理措施；

（三）组织建立涵盖流动性风险、市场风险、信用风险、操作风险、声誉风险等在内的风险管理架构；

（四）组织建设和完善风险管理信息系统，组织研究确定风险管理的模型、参数和标准；

（五）组织建立符合公司自身特点的风险管理指标体系，组织识别、评估、监测、报告公司总体风险和各类风险情况，对风险进行计量、汇总、预警、监控和应对，协助处置重大风险事件；

（六）指导建立风险文化培训、宣导计划，推动公司风险管理专业人员队伍建设和公司风险管理文化的建设；

（七）组织开展公司风险管理相关考核评价；

（八）经公司授权的其他职责。

第一百九十二条公司将子公司的合规管理纳入统一体系，实施统一的合规管理标准，保证合规文化的一致性。公司对子公司的合规管理制度进行审查，对子公司经营管理行为的合规性进行监督和检查，确保子公司的合规管理工作符合公司的要求。

第一百九十三条公司将子公司的风险管理纳入统一体系，对其风险管理工作实行垂直管理并逐步加强一体化管控，要求并确保子公司在整体风险偏好和风险管理制

度框架下，建立自身的风险管理组织架构、制度流程、信息技术系统和风控指标体系，保障全面风险管理的一致性和有效性。

第一百九十四条公司廉洁从业管理目标和总体要求是将廉洁从业纳入公司企业文化建设和整个内部管理体系，建立健全涵盖所有业务及各个环节的内部控制机制，培育廉洁从业氛围环境，将廉洁从业融入“待人忠、办事诚、共享共赢”的企业文化中，促进公司及公司工作人员在开展证券业务及相关活动中，严格遵守法律法规、监管规定和行业自律规范，遵守社会公德、商业道德、职业道德和行为规范，公平竞争，合规经营，忠实勤勉，诚实守信。

公司董事会确立廉洁从业管理目标和总体要求，对廉洁从业管理的有效性承担责任。

公司高级管理人员负责落实廉洁从业管理目标，对廉洁运营承担责任。公司主要负责人是落实廉洁从业管理职责的第一责任人。

第一百九十五条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

公司督促相关责任人对内部审计发现的问题及时整改，并跟踪检查整改措施的落实情况。

第一百九十六条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百九十七条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百九十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百九十九条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第二百条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第八章党委第一节党组织的机构设置第二百零一条公司根据《党章》规定，设立公司党委。第二百零二条公司党委书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。

董事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。第二百零三条符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

第二百零四条公司党委设党委办公室、纪律监督室作为工作部门；同时设立工会、团委等群众性组织。

第二百零五条党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

第二节公司党委职责

第二百零六条公司党委的职权职责包括：

（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署；支持股东会、董事会、总裁依法行使职权；

（二）研究讨论关系公司改革发展稳定的重大问题决策、重要人事任免、重大项目安排及大额资金运作等“三重一大”事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议；

（三）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设、职代会和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪检部门切实履行监督责任；

（四）研究其他应由公司党委决定的事项。第二百零七条公司党委对董事会、经营层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。

第九章财务会计制度和利润分配

第一节财务会计制度第二百零八条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定公司的财务会计制度。第二百零九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第二百十条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。第二百十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十以上可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从每年的税后利润中提取税后利润的10%，作为一般风险准备金，用于弥补损失。

公司从每年的税后利润中提取税后利润的10%，作为交易风险准备金，用于弥补证券交易的损失。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损、提取公积金、一般风险准备金和交易风险准备金后所余税后利润，可以按照股东持有的股份比例分配。

根据公司发展需要，可以提取员工特别奖励基金。股东会或者董事会违反《公司法》，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。第二百一十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第二百一十三条公司股利分配具体方案由公司董事会提出，公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。

第二百一十四条公司利润分配政策为：公司重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的股利分配政策。在公司盈利、符合净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。公司将根据公司盈利状况和生产经营发展需要，结合对投资者的合理投资回报等情况，制定当年的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利；公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%；公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式；公司一般按照年度进行现金分红；公司可以根据公司的经营状况进行半年度利润分配。

公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。在以下三种情况时，公司将考虑发放股票股利：

（1）公司在面临净资本约束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；

（2）公司累计未分配利润达到注册资本100%时，可考虑采用股票股利的分配方式；

（3）公司在有重大投资计划或重大现金支出事项时，可考虑采用发放股票股利的利润分配方式。

公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第二百一十五条公司股利分配具体方案的决策程序为：

（1）公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东会审议决定。

董事会提交股东会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见。

（2）股东会对股利分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司调整利润分配政策的决策程序为：

（1）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。如公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东会审议决定。

董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。

（2）股东会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。有关调整利润分配政策的议案应经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二节会计师事务所的聘任

第二百一十六条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第二百一十七条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第二百一十八条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第二百一十九条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第二百二十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第二百二十一条公司合并、分立、增资、减资、解散和清算，由公司股东会作出决议并报经中国证监会及其他管理机关批准。

第二百二十二条公司的合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

第二百二十三条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百二十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百二十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百二十六条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百二十七条公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担，但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百二十八条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百二十九条公司依照本章程第二百一十二条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百二十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百三十条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百三十一条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本

章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。第二百三十二条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当在经中国证监会批准后依法向公司登记机关办理变更登记；设立新公司应当在经中国证监会批准后依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算第二百三十三条公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。第二百三十四条公司有下列情形之一并经中国证监会批准后的，可以解散：

（一）本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）违反国家法律、行政法规被依法责令关闭的；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百三十五条公司有本章程第二百三十四条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百三十六条公司依照本章程第二百三十四条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清算。

清算组由董事或者股东会确定的人员组成。

逾期不成立清算组进行清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百三十七条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百三十八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在债权申报期间，清算组不得对债权进行清偿。

第二百三十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者由人民法院确认。

公司财产能够清偿公司债务的，在支付清算费用后，按如下顺序清偿债务：职工工资、社会保险费用和法定补偿金；缴纳所欠税款；清偿公司债务。不足以清偿同一顺序债务的，按比例清偿。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按股东持股比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款的规定清偿前，不得分配给股东。

第二百四十条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百四十一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，报中国证监会批准，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公

司终止。第二百四十二条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章通知与公告第二百四十三条公司的通知可以下列任何一种形式发出：

（一）专人送出；

（二）邮件方式送出；

（三）公告方式进行；

（四）电子邮件；

（五）传真。第二百四十四条公司发出的通知，以公告方式发出的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第二百四十五条公司召开股东会的会议通知，以刊登会议公告的方式进行。第二百四十六条公司召开董事会的会议通知，以传真、邮件、电子邮件、专人送出方式进行。

第二百四十七条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。公司发出的通知，以电子邮件发送的，则发送之日视为送达之日。公司通知以传真形式发送的，传真之日视为送达之日。

第二百四十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二百四十九条公司指定上海证券报、中国证券报、证券时报和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十二章修改章程第二百五十条有下列情形之一的，公司将修改本章程：

（一）有关法律、行政法规、部门规章、交易所规则或者其他规范性文件修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、部门规章、交易所规则和其他规范性文件不一致；

（二）公司情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改本章程。第二百五十一条公司章程的修改经股东会决议通过，报中国证监会备案；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百五十二条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。第二百五十三条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十三章附则第二百五十四条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）主要股东，是指其持有的股份占公司股本总额5%以上的股东；或者不足5%但对公司有重大影响的股东。

（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（五）重大关联交易，是指公司与关联方发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在人民币3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。

第二百五十五条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百五十六条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在市场监督管理部门最近一次核准登记后的中文版本为准。

第二百五十七条本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、“至少”、“达”都含本数；“不足”、“少于”、“低于”、“多于”、“过”、“以外”不含本数。

第二百五十八条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

第二百五十九条本章程中未尽事项，依照公司法、证券法和其他有关的法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定执行。

第二百六十条本章程由公司董事会负责解释。

第二百六十一条本章程经股东会审议通过后生效。

附件3：

《东吴证券股份有限公司股东会议事规则》修订对照表

附件4：

东吴证券股份有限公司股东会议事规则

（2025年11月修订）

第一章总则第一条为规范东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）中国证监会《上市公司股东会规则》以及《东吴证券股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本议事规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本议事规则及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

临时股东会不定期召开，出现有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）过半数独立董事提议时；

（七）法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地的中国证监会江苏监管局和上海证券交易所，说明原因并公告。第五条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本议事规则和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会的召集

第六条董事会应当在本议事规则第四条规定的期限内按时召集股东会。

第七条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开临时股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第八条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开临时股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地的中国证监会江苏监管局和上海证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向公司所在地的中国证监会江苏监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。

第十一条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十二条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东会的提案与通知

第十三条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十四条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本议事规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。第十五条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。第十六条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

第十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第十八条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第十九条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四章股东会的召开

第二十条公司应当在公司住所地或董事会在股东会会议通知中列明的其他地点召开股东会。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。

第二十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第二十三条出席会议人员的登记册由公司负责制作。登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第二十四条公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及其表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

第二十五条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十七条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有的表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十八条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第二十九条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

公司召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十一条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十三条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息,公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十四条股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十五条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第三十六条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第三十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十八条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十九条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票，并当场公布表决结果。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，股东会会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十一条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十二条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中作特别提示。

第四十三条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的登记册及代理出席的委托书及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为15年。

第四十四条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会江苏监管局及上海证券交易所报告。

第四十五条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。

第四十六条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第四十七条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第五章附则

第四十八条本议事规则所称公告或通知，是指在公司指定的信息披露媒体上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在公司指定信息披露报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在公司指定信息披露网站上公布。

本议事规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

第四十九条本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第五十条本议事规则由公司董事会制订并负责解释。

第五十一条本议事规则自公司董事会提请股东会审议通过之日起生效，修改亦同。

附件5：

《东吴证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表

其他涉及“股东大会”改为“股东会”，删除“监事会”或“监事”，“总经理”改为“总裁”的条款不再一一列示。

附件6：

东吴证券股份有限公司董事会议事规则

（2025年11月修订）

第一条宗旨为了进一步规范东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和《东吴证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。

第二条董事会办公室公司董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会办公室负责人负责保管董事会和董事会办公室印章。第三条董事会例会和临时会议董事会会议分为例会和临时会议。董事会每年应当至少召开两次会议。第四条例会的提案在发出召开董事会例会的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。第五条临时会议有下列情形之一的，董事长可召开董事会临时会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）审计委员会提议时；

（五）过半数独立董事提议时；

（六）总裁提议时；

（七）《公司章程》规定的其他情形。其中，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会提议召开董事会临时会议时，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。第六条临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第七条会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第八条会议通知

召开董事会例会和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第九条会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议期限；

（五）临时会议的提议人及其书面提议（如有）；

（六）董事表决所必需的会议材料；

（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（八）联系人和联系方式；

（九）发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十条会议通知的变更董事会例会的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十一条会议的召开

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

总裁和董事会秘书不兼任董事的，列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十二条亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到薄上说明受托出席的情况。

第十三条关于委托出席的限制委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十四条会议召开方式

董事会会议一般采取现场、视频或者电话会议方式召开。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并做出决议。

第十五条会议审议程序

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十六条发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第十七条会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以书面表决方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第十八条表决结果的统计与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第十九条决议的形成

除本议事规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项形成决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

董事会决议表决方式为书面表决。出现紧急情况、不可抗力等特殊原因时，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，如采用专人送出、邮件、传真、电子邮件中之一种方式送交董事，并由参会董事签字表决。如果议案表决同意的董事人数在通知所明确的截止日内达到法定比例，则该议案成为董事会决议。

第二十条回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第二十一条不得越权

董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第二十二条关于利润分配的特别规定

董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第二十三条提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十四条暂缓表决

二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十五条会议录音

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第二十六条会议记录

董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第二十七条会议纪要和决议记录

除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第二十八条董事签字

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第二十九条决议公告

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十条决议的执行

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。副董事长协助董事长工作。

第三十一条会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为15年。

第三十二条附则

在本议事规则中，“以上”包括本数。

本议事规则由公司董事会制订并负责解释。

本议事规则由公司董事会提请股东会审议通过之日起生效，修改亦同。

议案三

关于修订部分公司治理制度的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》及证监会《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理办法》、上交所《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的修订，结合《东吴证券股份有限公司章程》修订及不再设立监事会等工作实际，公司拟对部分公司治理制度进行修订，具体如下：

1.《募集资金使用管理办法》

2.《累积投票制实施细则》

3.《董事薪酬与考核管理制度》

4.《关联交易管理制度》

5.《独立董事工作制度》

6.《对外担保管理制度》

具体修订内容详见附件。

本议案已经公司第四届董事会第三十三次（临时）会议审议通过。

请各位股东审议。

附件：1.关于部分公司治理制度修订说明

2.《募集资金使用管理办法》全文

3.《累积投票制实施细则》全文

4.《董事薪酬与考核管理制度》全文

5.《独立董事工作制度》全文

6.《对外担保管理制度》全文

7.《关联交易管理制度》修订对照表

8.《关联交易管理制度》全文

附件1：

关于部分公司治理制度修订说明

一、《募集资金使用管理办法》为适应新形势下严格募集资金监管的工作需要，2025年5月9日，中国证监会发布《上市公司募集资金监管规则》；5月15日，上海证券交易所根据中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司募集资金监管规则》修订了《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，主要强化上市公司募集资金管理使用的规范约束效力，保障投资者的合法权益，提高募集资金的使用效益。

为贯彻落实监管部门相关规则文件要求，规范募集资金的使用与管理，保障投资者的合法权益，提高募集资金的使用效益，公司结合经营管理实际，拟重新制定《募集资金使用管理办法》（以下简称《管理办法》）。与原《管理办法》相比，新《管理办法》主要变化如下：

一是对募集资金使用强调应专款专用，专注主业，用于主营业务，支持实体经济发展；明确超募资金最终用途应为在建项目及新项目、回购注销。

二是从严监管募集资金用途改变和使用进度缓慢的行为。进一步明确募集资金用途改变的具体情形和审议程序，强调控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用募集资金。对于募投项目需要延期实施的，要严格履行审议程序和披露义务。

三是强化募集资金安全性，对现金管理行为和资金账户实施更严格监管。

四是提升募集资金使用效率。增加募投项目实施过程中，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换的规定。同时明确募投项目出现市场环境重大变化等情形时的重新评估论证要求。

五是对照前期独立董事制度改革中取消独立董事对募集资金事项发表意见的要求，本次修订相应删去相关条款。同时与《公司章程》修订配套，相应将“股东大会”的表述调整为“股东会”，以及删除监事会的相关内容。

二、《累积投票制实施细则》《董事薪酬与考核管理制度》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》

根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及证券交易所规则的要求，结合本次《公司章程》修订情况，对《累积投票制实施细则》《董事薪酬与考核管理制度》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》进行修订，主要包括以下三个方面：

1.将相关条款中的“股东大会”改为“股东会”；

2.删除相关条款中的“监事会”或“监事”；

3.部分文字优化表述，以与上位法和本次《公司章程》修订相统一。

三、《关联交易管理制度》

根据《上海证券交易所股票上市规则》等制度的规定，完善相关条款描述，具体详见修订对照表。

附件2：

东吴证券股份有限公司募集资金使用管理办法

（2025年11月重新制定）

第一章总则第一条为规范东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，保障投资者的合法权益，提高募集资金的使用效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、部门规章、规范性文件及监管部门的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

第三条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，增强公司竞争能力和创新能力。

第四条对公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。

第五条公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。

第六条公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。

第二章募集资金存储

第七条为保证资金的安全使用和有效监管，募集资金应当存放于经公司董事会批准设立的募集资金专项账户（以下简称“专户”）集中管理和使用。专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。第八条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任；

（八）商业银行3次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

募集资金专户存储三方监管协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第三章募集资金使用

第九条公司应当审慎使用募集资金，按照发行申请文件承诺的募集资金投资计划或经董事会、股东会批准的用途使用募集资金，不得擅自改变募集资金投向。

第十条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。第十一条募集资金的使用由具体使用部门申请，并按照公司审批决策权限、程序和本办法的规定，完成审批后执行。

第十二条公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金使用不得有如下行为：

（一）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；

（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（三）违反募集资金管理规定的其他行为。

第十三条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：

（一）以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；

（四）改变募集资金用途；

（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。

公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上海证券交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第十四条公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后六个月内实施。

募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

第十五条公司可对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品须符合以下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；

（三）现金管理产品不得质押。第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。

公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。第十六条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会审议后及时披露下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害上市公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十七条公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，并符合以下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；

（三）单次临时补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。

第十八条公司根据发展规划及实际生产经营需求，应当妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性

等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第十九条募投项目出现下列情形之一的，公司应当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1年的；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

（四）募投项目出现其他异常情形的。

公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。涉及改变募投项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论证的具体情况。

第二十条募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第二十一条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募集资金用途履行相应程序及披露义务。

第二十二条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章募集资金投向变更

第二十四条公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途。应当由公司董事会依法作出决议、保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：

（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）改变募投项目实施主体；

（三）改变募投项目实施方式；

（四）中国证监会及上海证券交易所认定为改变募集资金用途的其他情形。

公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或者独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期中介机构意见的合理性。

公司依据本办法第十六条、第十七条、第十八条第二款规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。

募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十五条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（七）本所要求的其他内容。新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照《上海证券交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第二十六条变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十七条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应遵循公司关联交易的有关规定，并确保该收购能够有效避免同业竞争及减少收购后的持续关联交易。

第二十八条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

（六）保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；

（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；

第五章募集资金使用管理与监督

第二十九条公司董事会办公室根据有关法规、规章等规定以及公司信息披露制度要求，负责募集资金管理、使用及变更的董事会审议、股东会审议及相关信息披露工作。

公司资金运营部负责募集资金的日常管理，包括募集资金专用账户的开立和管理，募集资金的存放、使用、用途变更、现金管理、临时补充流动资金、永久补充流动资金等工作，负责建立募集资金使用台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司财务部负责募集资金的支付及账务处理。公司稽核审计部负责募集资金存放与使用情况的检查工作。应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。

第三十条公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和证券交易所规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。募集资金投资境外项目的，应当符合本办法的规定。公司应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《募集资金专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。

年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。

第三十一条公司应接受保荐机构或者独立财务顾问对公司募集资金存放、管理和使用情况进行的现场核查。

每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；

（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

（三）用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；

（六）超募资金的使用情况（如适用）；

（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；

（八）节余募集资金使用情况（如适用）；

（九）上市公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意见；

（十）证券交易所要求的其他内容。每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第六章附则第三十二条本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。第三十三条募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，子公司或者受控制的其他企业应当遵守本办法的规定。

第三十四条公司及相关责任人员，若违反相关法律、法规、部门规章、规范性文件、交易所监管规则及本办法的规定使用募集资金，公司将视情节轻重按照相关规定予以问责及处分。第三十五条本办法未尽事宜或与本办法生效后颁布、修改的法律、法规、部门规章、规范性文件及监管部门的规定相冲突的，以法律、法规、部门规章、规范性文件及监管部门的规定执行。第三十六条本办法由董事会负责制定、修改和解释。本办法自公司股东会审议通过之日起实施，原《募集资金使用管理办法》自动失效。

附件3：

东吴证券股份有限公司累积投票制实施细则

（2025年11月修订）

第一章总则第一条为维护东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）中小股东的利益，完善公司法人治理结构，规范公司选举董事行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》及《东吴证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定本实施细则。

第二条本实施细则所称累积投票制是指公司股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三条股东会就选举董事进行表决时,根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

第四条公司在股东会换届选举和更换选举董事的过程中，应充分反映股东特别是社会公众股股东的意见，积极推行累积投票制。

第五条实施累积投票制的公司董事任期不应实施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事其任期为本届余任期限，不得跨届任职。

第六条公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时股东会选举两名以上非独立董事，或者公司股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制度。

第二章累积投票制的投票原则

第七条股东会对董事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选董事人数的乘积。

第八条股东会对董事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或几位董事候选人；也可将其拥有的表决权分别投给全部应选董事候选人。

第九条每位投票人所投选的候选人数不能超过应选人数。第十条股东对某一个或某几个董事候选人行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权时，该股东投票无效；股东对某一个或某几个董事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。

第十一条为确保累积投票制的效用，须将独立董事、非独立董事的选举实行分别累积投票。

第三章累积投票制的实施程序

第十二条公司采用累积投票制选举董事，应在召开股东会通知中予以特别说明。

第十三条在股东会选举董事前，应向股东发放或公布由公司制定并经股东会通过的累积投票制实施细则。

第十四条股东会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，要在选票的显著位置就累积投票方式、选票填写方法、计票方法作出明确的说明和解释。

第十五条公司采用累积投票制选举董事时，股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。

第十六条公司采用累积投票制选举董事时，可通过上市公司股东会网络投票系统进行，具体实施步骤如下：

（一）累积投票制的票数计算法：

1.每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。

2.股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股东累积表决票数。

3.公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。

（二）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下：

1.选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向本公司的独立董事候选人。

2.选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。

（三）投票方式：

1.股东会工作人员发放选举董事选票，投票股东必须在一张选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事后标出其所使用的表决权数目（或称选票数）。

2.每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有董事选票数的最高限额，所投的候选董事人数不能超过应选董事人数。

3.若某位股东投选的董事选票数超过该股东拥有的董事最高选票数，该股东所投的董事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。

4.如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。

5.表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况，依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选。

第四章董事的当选原则

第十七条董事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事人数之前（含本数）的董事候选人当选，但当选董事的得票总数应超过出席股东会的股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。

第十八条两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，该次股东会应就上述得票总数相同的董事候选人按规定程序进行再次选举。再次选举应以实际缺额为基数实行累积投票制。

再次选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定三分之二以上时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

第十九条如果在股东会上当选的董事人数未超过应选人数二分之一时，此次选举失败，原董事会继续履行职责，并尽快组织实施下一轮选举程序。如果当选董事人数超过应选人数的二分之一但不足应选人数时，则新一届董事会成立，新董事会可就所缺名额再次进行选举或重新启动提名、资格审核、选举等程序。

若当选人数少于应选董事，但超过《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。若当选人数少于应选董事，且不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行再次选举。若经再次选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

第五章附则

第二十条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的规定相抵触，需立即对本实施细则进行修订，并报请股东会审议批准。

第二十一条本实施细则由公司董事会负责解释。

第二十二条本实施细则自股东会审议批准之日起生效，修改时亦同。

附件4：

东吴证券股份有限公司董事薪酬与考核管理制度

（2025年11月修订）

第一章总则第一条为进一步健全公司薪酬与考核管理体系，完善董事的薪酬管理和履职考核评价，保障公司董事依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》《证券公司治理准则》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。

第二条适用人员根据产生方式和工作性质的不同，划分为：

（一）独立董事,指公司依法依规聘请的,具备独立董事任职条件和独立性的董事；

（二）外部董事,指通过公司董事会及股东会选聘的,不与公司签订劳动合同或聘用合同,不在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事；

（三）内部董事,指通过公司股东会选聘、通过公司职工代表大会或其他形式民主选举产生的、与公司签订劳动合同或聘用合同的董事。

第二章管理机构

第三条公司股东会负责审议董事薪酬与考核管理制度。

董事的履职考核评价由董事会组织实施；薪酬构成、标准、发放方式及调整由董事会提出方案，报公司股东会批准后实施。

第四条公司董事会薪酬、考核与提名委员会具体负责制定公司董事薪酬发放构成、标准、发放方式及调整方案；负责监督检查公司董事履职情况，并对其进行年度考核；负责对公司董事薪酬制度执行情况进行监督。

第三章薪酬构成和标准

第五条公司董事薪酬与公司效益及工作目标紧密结合，同时与市场价值规律相符，薪酬制度遵循以下原则：

（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（二）实行收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；

（三）薪酬与公司长远利益相结合的原则；

（四）薪酬标准以公开、公正、透明为原则。

第六条公司根据董事的身份和工作性质，以及所承担的责任、风险、压力等，确定不同的年度薪酬，构成及标准如下：

（一）独立董事：独立董事薪酬为年度津贴，按月平均发放；

（二）公司外部董事：薪酬为年度津贴，按月平均发放；

（三）公司内部董事：

依据其在公司担任的具体职务和工作内容，按照《东吴证券股份有限公司薪酬管理基本制度》《东吴证券股份有限公司考核管理基本制度》等薪酬绩效制度，经考核后领取报酬。

公司不再向内部董事另行支付津贴等其它薪酬。

第七条公司可以在第六条年度薪酬基础上，根据工作量情况设立董事临时津贴。

第四章薪酬发放

第八条公司董事会办公室、人力资源部应配合董事会薪酬、考核与提名委员会实施公司董事薪酬方案；公司人力资源部应根据股东会决议、考核结果等，发放董事薪酬。

第九条公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任职时间和履职考核情况予以发放薪酬。

第十条公司董事在任职期间，发生下列任一情形，公司可以不予发放或部分发放津贴或绩效薪酬：

（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被监管部门予以行政处罚的，或被追究刑事责任的；

（三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；

（四）履职评价结果为“不称职”的；

（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第五章薪酬调整第十一条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十二条公司董事的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬变动水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）组织结构调整；

（五）岗位发生变动的个别调整。

第六章履职考核评价

第十三条公司董事实施年度履职考核，每年考核一次。

公司董事的考核由董事会薪酬、考核与提名委员会组织实施。

第十四条公司董事应当恪尽职守，并保证有足够的时间和精力履行职责。对公司董事的考核内容包括履职的勤勉程度、履职能力、廉洁从业、合规诚信执业、践行行业和公司文化理念、是否受到监管部门处罚、是否损害国家利益、社会公共利益、公司利益和投资者合法权益等方面。

第十五条公司董事会、独立董事应当分别制作年度工作报告或履职报告提交股东会审议。

第十六条公司董事的履职评价分为“称职”“基本称职”和“不称职”三个结果。

第十七条董事履职过程中出现下列情形之一的，当年履职评价应当为“不称职”：

（一）董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议；独立董事连续两次未亲自出席董事会会议；

（二）泄露公司商业秘密，损害公司合法利益；

（三）在履职过程中获取不正当利益，或利用董事地位谋取私利等违反廉洁从业要求的行为；

（四）受到监管机构行政处罚，或被追究刑事责任；

（五）公司或监管机构认定的其他严重失职行为；

（六）法律法规规定的其他情形。

第十八条对考核结果为“不称职”的董事，由公司董事会提请股东会审议确定是否再继续担任董事职务。

第十九条公司董事会应向股东会就董事履职考核评价情况、薪酬情况作出专项说明，并由公司予以披露。

第七章附则

第二十条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件相抵触时，应遵照国家法律、法规、规范性文件执行，本制度相关条款将相应修订。

第二十一条本制度经公司董事会同意、提交股东会审议批准后生效，修改时亦同。

第二十二条本制度由董事会负责解释。

附件5：

东吴证券股份有限公司独立董事工作制度

（2025年11月修订）

第一章总则第一条为进一步完善东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《上交所自律监管指引1号》）等法律、法规及规范性文件的规定，并结合《东吴证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠诚与勤勉义务。

独立董事应当认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条本公司聘任的独立董事原则上最多在3家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，并且最多在两家证券基金经营机构担任独立董事。独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第五条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第六条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立职责的情形，由此造成本公司独立董事不符合本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第七条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

第八条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

第二章独立董事的任职条件

第九条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市证券公司董事的资格；

（二）符合本制度第十条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；

（七）符合中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的相关规定；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第十条独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员。本处所述“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；

（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）最近3年在公司及其关联方任职的人员；

（九）直系亲属和主要社会关系人员在公司及其关联方任职的人员；

（十）与公司及其关联方的高级管理人员、其他董事、监事以及其他重要岗位人员存在利害关系的人员；

（十一）在与公司存在业务往来或利益关系的机构任职的人员；

（十二）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外的职务；

（十三）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所、公司章程规定或认定的不具备独立性的其他人员。

前述第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第十一条独立董事的提名、选举和更换按以下程序进行：

（一）董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

薪酬、考核与提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

公司在发布召开关于选举独立董事的股东会通知时，应当将独立董事候选人的有关材料（包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事履历表》等）同时报送中国证监会、江苏证监局和上海证券交易所。

公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

（三）对于中国证监会、上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会选举为独立董事，但是符合董事条件的，可作为公司董事候选人。

（四）公司应当在股东会召开时披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。公司董事会还应当对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

（五）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

（六）对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

独立董事不符合本制度第九条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

（七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事在任期届满前提出辞职或被免职的，独立董事本人和公司应当在免除职务起20个工作日内分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东会提交书面说明。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或触及本条第（六）项的规定被解除职务，导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自独立董事提出辞职或前述事实发生之日起六十日内完成补选。其中独立董事非因本办法第九条第一项或者第二项规定提出辞职的，该独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。

第三章独立董事的职权和职责

第十二条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本制度第十八条及董事会专门委员会会议所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、自律规则和公司章程规定的其他职责。

第十三条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、自律规则和公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十四条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第十五条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事未亲自参加董事会会议而又未委托其他独立董事代为出席的，在会后仍应当及时审查会议决议及记录。独立董事对会议决议内容或程序的合法性有疑问的，有权向相关人员提出质询；发现董事会会议决议违法的，有权立即要求公司纠正；公司拒不纠正的，有权及时将具体情况报告中国证监会派出机构或上海证券交易所。

第十六条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第十七条独立董事应当持续关注本制度第十八条及董事会专门委员会会议所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

第十八条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十九条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的独立董事专门会议。独立董事专门会议可以以现场或通讯的方式召开。如下事项应当经独立董事专门会议审议：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）应当披露的关联交易；

（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（六）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定、自律规则和公司章程规定的其他事项。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十条公司董事会设立战略与ESG委员会、风险控制委员会、审计委员会及薪酬、考核与提名委员会等专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会和薪酬、考核与提名委员会中独立董事应当担任主任委员（召集人），且独立董事应当在审计委员会和薪酬、考核与提名委员会成员中占有1/2以上，审计委员会中至少应有一名独立董事为会计专业人士且从事会计工作5年以上。

独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则、公司章程和董事会专门委员会工作细则的规定履行职责。

第二十一条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第二十二条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关培训服务。

第二十三条独立董事应重点关注公司的关联交易、对外担保、募集资金使用、社会公众股股东保护、并购重组、重大投融资活动、财务管理、高管薪酬、利润分配和信息披露等事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东会审议或者聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构对相关事项进行审计、核查或者发表意见。

独立董事应核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关公司的报道及信息，在发现有可能对公司的发展、证券的交易价格产生较大影响的报道或传闻时，有权向公司进行书面质询，并督促公司做出书面说明或公开澄清。公司未能应独立董事的要求及时说明或者澄清的，独立董事可自行采取调查措施，并可向中国证监会派出机构或公司证券上市地的证券交易所报告。

公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益，并可以向中国证监会派出机构或公司证券上市地的证券交易所报告。

第二十四条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第二十五条独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：

（一）重大事项未按规定提交董事会或股东会审议；

（二）未及时或适当地履行信息披露义务；

（三）发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（四）公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程；

（五）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益、损害社会公众利益的情形。

确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促公司或相关主体改正，并向中国证监会派出机构和上海证券交易所报告。

独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第二十六条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第二十七条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、江苏证监局及上海证券交易所报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不充分时，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第二十八条独立董事针对前条情形对外公开发表声明的，应当于披露前向上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。

第二十九条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本制度第十八条、第十九条和第二十三条所列事项进行审议和行使本制度第十三条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）中国证监会、证券交易所、行业自律组织等要求包含的能够体现独立董事履行职责的其他事项。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第三十条独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行持续督导义务，发现保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应当及时向董事会和上海证券交易所报告。

第三十一条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法统一达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第四章工作条件及报酬

第三十二条为了保证独立董事有效行使职权，公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

第三十三条公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事实地考察。

凡须经董事会或董事会专门委员会审议决策的事项，公司必须按规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料和信息，并为独立董事提供有效沟通渠道。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。公司应当保存上述会议资料至少十年。

独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名以上独立董事认为资料不充分、论证不明确或者提供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第三十四条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关讨论及会议记录、发表独立意见、与公司内部机构和工作人员及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录和公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第三十五条董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。应当积极配合独立董事履行职责。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时予以公告。

第三十六条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第三十七条公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从本公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第五章附则

第三十八条本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第三十九条本制度所称“以上”、“以下”都含本数；“超过”、“高于”不含本数。

第四十条本制度由公司董事会负责解释。

第四十一条本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。

附件6：

东吴证券股份有限公司对外担保管理制度

（2025年11月修订）

第一章总则第一条为了规范东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，有效控制公司对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规范性文件以及《东吴证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。

第三条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第四条公司控股或实际控制的子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度的对外信息披露要求。公司控股子公司应在其董事会或股东会形成决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

第五条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第六条公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。

第七条公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时（不含对合并报表范围内子公司提供担保）发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第二章公司对外提供担保的条件第八条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司具有重要业务关系的单位；

（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；

（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。公司不得为公司的股东、实际控制人及其关联方提供担保。第九条公司在决定担保前，应调查申请担保人的经营和资信状况。第十条申请担保人提供资信状况资料至少应当包括以下内容：

（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

（四）与借款有关的主合同的复印件；

（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；

（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

（七）其他重要资料。

第十一条董事会应认真审议分析申请担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定，对该担保事项的利益和风险进行充分分析：

（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；

（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；

（三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；

（四）拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力；

（五）提供的财务资料真实、完整、有效；

（六）公司能够对其采取风险防范措施；

（七）没有其他法律风险。

公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第十二条财务部门应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经公司分管领导和总裁审定后，将有关资料报公司董事会或股东会审批。

第十三条公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：

（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（五）未能落实用于反担保的有效财产的；

（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十四条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

第三章对外担保的审批程序

第十五条公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。

第十六条对于董事会权限范围内的担保事项，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第十七条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。

第十八条公司对外提供担保额不得超过公司最近一期经审计净资产的20%，且不得在股票承销过程中为企业提供贷款担保，或向以买卖股票为目的的客户提供担保。公

司在证券自营、资产管理以及权证创设、融资融券中如涉及担保事项，根据公司有关业务授权制度的规定执行。第十九条公司下列对外担保，须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供的担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保。（六）中国证监会、证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。

公司在12个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用本条的规定。

公司对外提供担保额不得超过净资产的20%，且不得在股票承销过程中为企业提供贷款担保，或向以买卖股票为目的的客户提供担保。

本条所列情形以外的其他对外担保，由公司董事会审议通过后实施。

公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定为他人提供担保，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二十条公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

第二十一条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《民法典》等法律、法规要求的内容。

第二十二条担保合同至少应当包括以下内容：

（一）被担保的主债权种类、数额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保的方式；

（四）担保的范围；

（五）保证期限；

（六）当事人认为需要约定的其他事项。

第二十三条担保合同订立时，经办部门必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，经办部门应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。

第二十四条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。经办部门及经办人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。

第二十五条已经依照本制度所规定权限获得批准的对外担保事项，在获得批准后90日内未签订相关担保合同的，超过该时限后再办理担保手续的，视为新的担保事项，须依照本制度规定重新办理审批手续。

第二十六条在接受反担保抵押、反担保质押时，由财务部门会同公司法律事务部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。

第二十七条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第四章对外担保的管理

第二十八条对外担保由财务部门负责统一管理、法律事务部门及其他相关部门协助办理。

第二十九条财务部门的主要职责如下：

（一）对被担保单位进行资信调查，评估；

（二）具体办理担保手续；

（三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；

（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；

（六）办理与担保有关的其他事宜。

第三十条对外担保过程中，法律事务部门的主要职责如下：

（一）负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件；

（二）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；

（三）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；

（四）办理与担保有关的其他事宜。第三十一条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。

在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。

第三十二条财务部门应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。

如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第三十三条公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，财务部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

第三十四条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，财务部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

第三十五条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

第三十六条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

第三十七条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

第三十八条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，财务部门和法律事务部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第五章对外担保信息披露第三十九条公司应当按照《上市规则》《东吴证券股份有限公司信息披露事务管理制度》（以下简称《信息披露事务管理制度》）及《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

第四十条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任按《信息披露事务管理制度》及时将对外担保的情况向公司董事会秘书、董事会办公室作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。

第四十一条对于由公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。

第四十二条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。

第六章责任人的责任

第四十三条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

第四十四条公司董事、高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。

第四十五条公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。

第四十六条公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予处罚。

第四十七条法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责任。

第七章附则第四十八条本制度所称“以上”含本数。第四十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第五十条本制度由公司董事会负责解释。第五十一条本制度经股东会审议批准之日起生效，修改时亦同。

附件7：

《东吴证券股份有限公司关联交易管理制度》修订对照表

本制度的其他条文顺序涉及变动的，相应修改。

附件8：

东吴证券股份有限公司关联交易管理制度

（2025年11月修订）

第一章总则第一条为规范东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，维护公司及公司全体股东的合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公正、公平、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（以下简称《监管指引5号》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件和《东吴证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条公司应当保证关联交易的合法性、合规性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

公司董事会应当准确、全面识别公司的关联方和关联交易，重点审议关联交易的必要性、公允性和合规性，并严格执行关联交易回避表决制度。

第三条关联交易应遵循以下基本原则：

（一）诚实信用原则；

（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

（三）关联股东及董事回避原则；

（四）公开、公平、公正的原则。

第四条公司定期报告和临时报告非财务报告部分的关联人及关联交易的披露遵守《股票上市规则》和《监管指引5号》的规定。

定期报告财务报告部分的关联人及关联交易的披露遵守《企业会计准则第36号—关联方披露》的规定。

第二章关联交易、关联人及关联关系第五条公司的关联交易是指公司、子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。第六条公司的关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或其他组织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）；

（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除公司、子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；

（三）关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员

（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或其他组织）、自然人，为公司的关联人。

中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）或者自然人为公司关联人。

第七条公司与第六条第二款第（二）项所列法人（或其他组织）受同一国有资产管理机构控制的而形成该项所述情形，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第八条公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第九条公司董事会办公室应当对关联人名单实行动态维护。

第三章关联交易的定价原则

第十条关联交易定价原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，可通过合同明确有关成本和利润的标准，或按照有关监管部门规定的收费标准范围确定交易价格，亦可参照评估值、协商作价等方式确定交易价格。

第四章关联交易的决策权限

第十一条公司关联交易事项（提供担保除外）的决策权限：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）不超过30万元的关联交易；与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，由公司董事长批准后方可实施；

（二）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易；与关联法人（或其他组织）发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易，经全体独立董事过半数同意后，由公司董事会审议批准后方可实施；

第十二条公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由公司董事会审议通过后提交股东会审议，该关联交易在获得公司股东会审议通过后方可实施。

需股东会批准的公司关联交易事项，交易标的为股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月。交易标的为股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。

对于本制度第二十条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

第十三条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第十四条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十五条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十一条、第十二条的规定。

第十六条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的。

公司直接或者间接放弃对子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标适用本制度第十一条、第十二条的规定。

公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标适用本制度第十一条、第十二条的规定。

公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额适用本制度第十一条、第十二条的规定。

第十七条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十一条、第十二条的规定。

第十八条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本制度第十一条、第十二条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

根据本条规定连续12个月累计计算达到规定的披露标准或者股东会审议标准的，参照第十二条第二款、第三款的规定执行。

已按照本制度第十一条、第十二条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。第十九条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十一条、第十二条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十条本制度所称“日常关联交易”包括但不限于：提供证券经纪服务，提供证券资产管理服务，提供证券承销与保荐服务，提供证券投资咨询服务，提供交易席位租赁服务，提供与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问服务及其他证券交易所规定的日常经营相关的交易事项。

第二十一条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下述规定履行相应的审批程序：

（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理。

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本制度相关规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第五章关联交易的审议程序

第二十二条公司董事会审议关联交易前，应当由董事会审计委员会对关联交易的真实性、公允性、合规性等进行审核，形成书面意见后提交董事会审议；同时应当经公司独立董事专门会议审议且经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方。

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的。

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职。

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员。

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员。

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第二十三条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人（或其他组织）或者自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或其他组织）任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员。

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东。

（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。第二十四条股东会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东可以出席，但应主动申明关联关系，并向股东会详细说明有关关联交易事项及其对公司的影响。

对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会在通知中未注明的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。

第二十五条公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等。

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保。

（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）。

（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）。

（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）上市公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第二款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第六章关联交易的特别规定

第二十六条公司应加强与关联人资金往来的审查，防止控股股东、实际控制人违规占用公司的自有或客户资金，并不得将资金存放在与控股股东、实际控制人有关联关系的财务公司。

第二十七条公司及子公司的投资银行类业务如涉及关联人，应严格进行内部质量控制。合规部门应当在投资银行项目启动内核程序前，就项目的合理性、定价公允性以及相关投行人员执业过程中是否诚实守信、勤勉尽责开展现场合规检查，并出具合规审查意见。

第二十八条公司及子公司开展自营业务，如投资于控股股东、实际控制人及其控制企业相关资产或发行的金融产品，应加强风险管理，不得直接或间接投资以公司控股股东、实际控制人及其控制企业的非标资产作为主要底层资产的资管产品。

第二十九条公司及子公司开展资产管理业务，如从事关联交易，应当严格遵守相关法律法规的规定，公司的资产管理计划不得直接或间接投向控股股东、实际控制人及其控制企业的非标资产。

第三十条公司及子公司开展融资类业务，不得为公司控股股东、实际控制人及其控制企业提供融资融券交易、股票质押式回购交易等服务。

第三十一条除依照规定为客户提供融资融券外，公司及子公司不得为其公司股东或者股东的关联人提供融资或者担保，不得以借款、代偿债务、担保、虚假转让资产、非正常交易等方式为公司控股股东及其相关方提供融资；不得通过多层嵌套、“抽屉协议”、“阴阳合同"等手段隐匿关联交易和资金真实去向。

第七章关联交易的披露

第三十二条本制度规定应履行信息披露义务的关联交易是指达到下列标准的关联交易：

（一）公司与关联自然人的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易。

（二）公司与关联法人（或其他组织）发生的金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

（三）本制度第十二条第二款规定的需披露事项。

（四）本制度第十四条所述的担保事项；

（五）本制度第二十条规定的日常关联交易需披露事项；

（六）相关法律、法规、部门规章、规范性文件以及监管部门规定的其他应披露的关联交易事项。

第三十三条公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。

第八章关联交易的审计与责任追究

第三十四条公司稽核审计部会同外聘年报审计机构，对重大关联交易进行逐笔审计，对重大关联交易的真实性、公允性、合规性进行检查和评价，每年应出具专项审计报告，并提交董事会审议。重大关联交易是指本制度第十二条规定的关联交易。

第三十五条公司各部门、子公司发生本制度规定范围内的关联交易事项，未按照本制度规定执行的，公司将追究相关人员责任。

第九章附则

第三十六条本制度所称“以上”含本数，“不足”、“超过”不含本数。

第三十七条本制度未尽事宜，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》规定执行。相关法律、法规、部门规章、规范性文件发生变化的，在制度修订前，应当严格按照相关规定执行。

第三十八条本制度由公司董事会负责解释。

第三十九条本制度经公司股东会审议通过后生效实施，本制度的修改亦同。

议案四

关于为董事、高级管理人员投保责任保险的议案

各位股东：

为加强公司风险管控，进一步完善公司治理体系，促进董事、高级管理人员等充分行使职权、履行职责，有效保障公司与投资者的合法权益，根据《上市公司治理准则》等有关规定，公司拟为全体董事、高级管理人员投保责任保险。每年保险费总额及责任限额以最终签订的保险合同为准，保险期限为12个月。提请股东大会授权董事会，并同意董事会转授权公司经营管理层办理为董事、高级管理人员投保责任保险的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

公司全体董事作为本次责任险的被保险对象，属于利益相关方，均对该议案回避表决。本议案直接提交股东大会审议。

请各位股东审议。