东吴证券股份有限公司审计委员会工作细则

（2025年11月修订）第一章总则第一条为规范审计委员会运作程序，提高审计委员会工作效率，保证审计委员会按规定行使职权，更好地发挥审计委员会的作用，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司审计委员会工作指引》《东吴证券股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）《东吴证券股份有限公司独立董事工作制度》及其他有关规定，特制定本细则。

第二条公司董事会下设审计委员会。审计委员会由三名以上董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当占多数，且其中至少有一名独立董事为会计专业人士且从事会计工作五年以上。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会委员。

第三条审计委员会委员由董事长提出候选人名单，董事会选举产生。第四条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，审计委员会主任委员应当为会计专业人士，由审计委员会选举产生。

审计委员会主任委员负责召集和主持审计委员会会议。第五条审计委员会委员任期与董事会一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据相关规定补足委员人数。

第六条审计委员会对董事会负责，向董事会报告工作，在董事会闭会期间接受董事长的领导。

第二章审计委员会的职责与职权

第七条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露，监督及评估企业内

外部审计工作、内部控制，履行上市公司关联交易控制和日常管理的职责，并行使《公司法》规定的监事会的职权。具体有下列职责：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

（二）指导和监督、评估内部审计制度的建立和实施，督促公司内部审计计划的实施，监督及评估内部审计工作，协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之间的沟通；

（三）审核公司的财务信息及其披露，审阅公司的财务报告并对其发表意见；

（四）审阅公司年度内部审计工作计划，监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性做出判断，提交董事会审议；

（五）对关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据；

（六）监督及评估公司的内部控制；

（七）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（八）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题；

（九）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律法规、证券交易所相关自律规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（十）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（十一）提议召开临时董事会或股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（十二）向股东会会议提出提案；

（十三）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（十四）承担全面风险管理的监督责任；

（十五）法律法规、中国证监会和证券交易所相关规定中涉及的属于审计委员会职权事项；

（十六）董事会授予的其他职权。

独立董事履职中关注到审计委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程

序及时提请审计委员会进行讨论和审议。第八条除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

第九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。

审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第十条审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

第十一条审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：

（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；

（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。

审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。

第十二条审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

审计委员会应当每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。

第十三条内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计机构有效运作；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；

（六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第十四条审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、

高级管理人员提交执行职务的报告。审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

第十五条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则和公司章程规定的其他事项。

审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。

审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第十六条审计委员会行使职权时可聘请律师、注册会计师等外部专业人员提供服务，所支出的合理费用由公司承担。

审计委员会可根据工作开展过程中的实际需要，通过董事会办公室协调，要求公司的相关部门及机构配合其开展工作。公司各有关部门及机构，对审计委员会提出的工作要求，不得无故推诿。

第十七条审计委员会可以下设专门工作机构，负责审计委员会评审和决策的前期准备工作。

第三章会议的召开

第十八条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每季度至少召开一次会议。

第十九条审计委员会主任委员认为必要时，可以召集审计委员会临时会议。两名以上审计委员会委员提议时，审计委员会主任委员应在三十个工作日内召开审计委员会临时会议。第二十条审计委员会会议应当由全体委员的三分之二以上出席方可举行。第二十一条审计委员会主任委员拟定审计委员会会议议案和议程。董事会办公室协助审计委员会主任委员安排审计委员会会议通知、议案、议程等有关事宜。

第二十二条召集审计委员会定期会议，应于会议召开五日以前通知全体委员。

召集审计委员会临时会议，应于会议召开三日以前通知全体委员。

审计委员会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第二十三条审计委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者通讯等其他方式召开。会议应由委员本人出席，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并对审议事项进行书面表决，结果以专人送达、传真或挂号邮件中之一种方式送交公司董事会办公室，或者提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托，其中独立董事只能委托其他独立董事。

第四章议案的提出和审议

第二十四条审计委员会各委员均可向审计委员会提出属于审计委员会职权范围内的议案，由审计委员会审议。

第二十五条对于列入审计委员会会议议程的议案，提出议案的人应当提供有关的资料，并回答其他委员的提问。审计委员会认为必要时，可以邀请外部审

计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

第二十六条审计委员会会议对议案进行审议时，委员可以对议案发表自己的看法，会议主持人应在保持会议秩序的同时保证每位委员的正常的发言权利和发言时间。

第五章议案的表决

第二十七条每名委员有一票表决权。

审计委员会会议作出决议，通过的向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过并以书面形式提交公司董事会。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第二十八条议案应逐项进行表决。

第二十九条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。

第三十条表决之后参加表决的委员应立即在该项决议上签名。

第三十一条审计委员会临时会议在保障委员充分沟通和表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，决议由与会委员签字。

第三十二条委员如与议案有利益上的关联关系，则该关联委员不参与表决，亦不计入表决票总数。

第三十三条委员应当对委员会的决议承担责任。委员会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受损失的,参与决议的委员对公司负赔偿责任；但经证明委员在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。

既不出席委员会会议，又不提出书面表决意见的委员不得免责。

第六章会议记录

第三十四条审计委员会会议应形成会议记录。出席会议的委员和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

会议记录由公司董事会办公室保存，保存期不得少于十年。第三十五条审计委员会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、形式和召集人姓名；

（二）出席委员的姓名，其中受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程、议题；

（四）参会人员发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数及委员姓名）；

（六）会议记录人姓名。

第三十六条审计委员会会议讨论、审议和决定的内容在未公布前，任何委员及参加会议的人员不得擅自泄漏，否则给公司造成损害的，须承担损害赔偿责任。

第七章附则

第三十七条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程规定执行。

第三十八条本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触，以国家法律、法规和公司章程的规定为准。

第三十九条本细则由公司董事会负责解释和修改。

第四十条本细则经董事会批准后生效。