东吴证券股份有限公司关联交易管理制度

（2025年11月修订）

第一章总则第一条为规范东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，维护公司及公司全体股东的合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公正、公平、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（以下简称《监管指引5号》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件和《东吴证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条公司应当保证关联交易的合法性、合规性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

公司董事会应当准确、全面识别公司的关联方和关联交易，重点审议关联交易的必要性、公允性和合规性，并严格执行关联交易回避表决制度。

第三条关联交易应遵循以下基本原则：

（一）诚实信用原则；

（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

（三）关联股东及董事回避原则；

（四）公开、公平、公正的原则。

第四条公司定期报告和临时报告非财务报告部分的关联人及关联交易的披露遵守《股票上市规则》和《监管指引5号》的规定。

定期报告财务报告部分的关联人及关联交易的披露遵守《企业会计准则第36号—关联方披露》的规定。

第二章关联交易、关联人及关联关系第五条公司的关联交易是指公司、子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。第六条公司的关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或其他组织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）；

（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除公司、子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；

（三）关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员

（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或其他组织）、自然人，为公司的关联人。

中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）或者自然人为公司关联人。

第七条公司与第六条第二款第（二）项所列法人（或其他组织）受同一国有资产管理机构控制的而形成该项所述情形，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第八条公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第九条公司董事会办公室应当对关联人名单实行动态维护。

第三章关联交易的定价原则

第十条关联交易定价原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，可通过合同明确有关成本和利润的标准，或按照有关监管部门规定的收费标准范围确定交易价格，亦可参照评估值、协商作价等方式确定交易价格。

第四章关联交易的决策权限

第十一条公司关联交易事项（提供担保除外）的决策权限：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）不超过30万元的关联交易；与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，由公司董事长批准后方可实施；

（二）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易；与关联法人（或其他组织）发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易，经全体独立董事过半数同意后，由公司董事会审议批准后方可实施；

第十二条公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由公司董事会审议通过后提交股东会审议，该关联交易在获得公司股东会审议通过后方可实施。

需股东会批准的公司关联交易事项，交易标的为股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月。交易标的为股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。

对于本制度第二十条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

第十三条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第十四条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十五条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十一条、第十二条的规定。

第十六条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的。

公司直接或者间接放弃对子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标适用本制度第十一条、第十二条的规定。

公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标适用本制度第十一条、第十二条的规定。

公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额适用本制度第十一条、第十二条的规定。

第十七条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十一条、第十二条的规定。

第十八条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本制度第十一条、第十二条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

根据本条规定连续12个月累计计算达到规定的披露标准或者股东会审议标准的，参照第十二条第二款、第三款的规定执行。

已按照本制度第十一条、第十二条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十九条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十一条、第十二条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十条本制度所称“日常关联交易”包括但不限于：提供证券经纪服务，提供证券资产管理服务，提供证券承销与保荐服务，提供证券投资咨询服务，提供交易席位租赁服务，提供与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问服务及其他证券交易所规定的日常经营相关的交易事项。

第二十一条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下述规定履行相应的审批程序：

（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理。

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本制度相关规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第五章关联交易的审议程序

第二十二条公司董事会审议关联交易前，应当由董事会审计委员会对关联交易的真实性、公允性、合规性等进行审核，形成书面意见后提交董事会审议；同时应当经公司独立董事专门会议审议且经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方。

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的。

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职。

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员。

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员。

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第二十三条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人（或其他组织）或者自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或其他组织）任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员。

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东。

（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。

第二十四条股东会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东可以出席，但应主动申明关联关系，并向股东会详细说明有关关联交易事项及其对公司的影响。

对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会在通知中未注明的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。

第二十五条公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等。

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保。

（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）。

（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）。

（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）上市公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第二款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第六章关联交易的特别规定

第二十六条公司应加强与关联人资金往来的审查，防止控股股东、实际控制人违规占用公司的自有或客户资金，并不得将资金存放在与控股股东、实际控制人有关联关系的财务公司。

第二十七条公司及子公司的投资银行类业务如涉及关联人，应严格进行内部质量控制。合规部门应当在投资银行项目启动内核程序前，就项目的合理性、定价公允性以及相关投行人员执业过程中是否诚实守信、勤勉尽责开展现场合规检查，并出具合规审查意见。

第二十八条公司及子公司开展自营业务，如投资于控股股东、实际控制人及其控制企业相关资产或发行的金融产品，应加强风险管理，不得直接或间接投

资以公司控股股东、实际控制人及其控制企业的非标资产作为主要底层资产的资管产品。

第二十九条公司及子公司开展资产管理业务，如从事关联交易，应当严格遵守相关法律法规的规定，公司的资产管理计划不得直接或间接投向控股股东、实际控制人及其控制企业的非标资产。

第三十条公司及子公司开展融资类业务，不得为公司控股股东、实际控制人及其控制企业提供融资融券交易、股票质押式回购交易等服务。

第三十一条除依照规定为客户提供融资融券外，公司及子公司不得为其公司股东或者股东的关联人提供融资或者担保，不得以借款、代偿债务、担保、虚假转让资产、非正常交易等方式为公司控股股东及其相关方提供融资；不得通过多层嵌套、“抽屉协议”、“阴阳合同"等手段隐匿关联交易和资金真实去向。

第七章关联交易的披露

第三十二条本制度规定应履行信息披露义务的关联交易是指达到下列标准的关联交易：

（一）公司与关联自然人的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易。

（二）公司与关联法人（或其他组织）发生的金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

（三）本制度第十二条第二款规定的需披露事项。

（四）本制度第十四条所述的担保事项；

（五）本制度第二十条规定的日常关联交易需披露事项；

（六）相关法律、法规、部门规章、规范性文件以及监管部门规定的其他应披露的关联交易事项。

第三十三条公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。

第八章关联交易的审计与责任追究第三十四条公司稽核审计部会同外聘年报审计机构，对重大关联交易进行逐笔审计，对重大关联交易的真实性、公允性、合规性进行检查和评价，每年应出具专项审计报告，并提交董事会审议。重大关联交易是指本制度第十二条规定的关联交易。

第三十五条公司各部门、子公司发生本制度规定范围内的关联交易事项，未按照本制度规定执行的，公司将追究相关人员责任。

第九章附则

第三十六条本制度所称“以上”含本数，“不足”、“超过”不含本数。

第三十七条本制度未尽事宜，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》规定执行。相关法律、法规、部门规章、规范性文件发生变化的，在制度修订前，应当严格按照相关规定执行。

第三十八条本制度由公司董事会负责解释。

第三十九条本制度经公司股东会审议通过后生效实施，本制度的修改亦同。