证券代码：601555证券简称：东吴证券公告编号：2025-061
东吴证券股份有限公司与关联人共同向东吴期货有限公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
●投资标的名称：东吴期货有限公司（以下简称“东吴期货”）
●投资金额：40,330万元
●本次交易内容：东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”或“东吴证券”）与关联人苏州营财投资集团有限公司（以下简称“苏州营财”）共同向东吴期货按原股权比例增资，其中东吴证券出资40,330万元（以下简称“本次交易”）。
●苏州营财为公司关联人，因此本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
●截至本公告披露日，除在公司股东大会审议通过的关联交易范围及额度内开展的关联交易外，在过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形，本次交易无需提交股东会审议。
●本次交易已经公司独立董事专门会议2025年第四次会议、董事会审计委员会2025年第七次会议、第四届董事会第三十四次（临时）会议审议通过，关联董事回避表决。
●本次交易尚需各方履行相应决策程序及相关审批后方可实施，尚存在不确定性。东吴期货在后期业务开展中，可能受到宏观经济、产业政策、市场情况
等多种因素影响，经营情况存在一定的不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、关联对外投资概述
（一）对外投资的基本概况
1、本次交易概况为了进一步提升东吴期货的净资本水平，扩大业务规模、拓展盈利空间及巩固市场地位，东吴证券拟以自有资金与关联人苏州营财及非关联人苏州交通投资集团有限责任公司（以下简称“苏州交投”）共同向东吴期货按原股权比例增资，其中东吴证券出资40,330万元。
2、本次交易的交易要素
| 投资类型 | □新设公司?增资现有公司（?同比例□非同比例）--增资前标的公司类型：□全资子公司?控股子公司□参股公司□未持股公司□投资新项目□其他：______ |
| 投资标的名称 | 东吴期货有限公司 |
| 投资金额 | ?已确定，具体金额（万元）：40,330?尚未确定 |
| 出资方式 | ?现金?自有资金□募集资金□银行贷款□其他：_____□实物资产或无形资产□股权□其他：______ |
| 是否跨境 | □是?否 |
（二）董事会审议情况，是否需经股东会审议通过和有关部门批准公司于2025年12月9日召开的第四届董事会第三十四次（临时）会议审议通过《关于向东吴期货有限公司增资暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，本次交易无需提交股东会审议。
（三）是否属于关联交易和重大资产重组事项苏州营财为东吴证券控股股东苏州国际发展集团有限公司（以下简称“国发集团”）的全资子公司，为公司关联人，因此本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
（四）至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易情况除在公司股东大会审议通过的关联交易范围及额度内开展的关联交易外，在过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形，本次交易无需提交股东会审议。
二、增资标的股东（含关联人）的基本情况
（一）关联人基本情况
1、苏州营财投资集团有限公司
（1）基本信息
| 法人/组织全称 | 苏州营财投资集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | ?9132050013776444XQ□不适用 |
| 法定代表人 | 曹立 |
| 成立日期 | 1993/07/30 |
| 注册资本 | 178,400万元 |
| 实缴资本 | 178,400万元 |
| 注册地址 | 苏州市人民路3118号 |
| 主要办公地址 | 苏州市人民路3118号 |
| 主要股东/实际控制人 | 控股股东：国发集团；实际控制人：苏州市财政局 |
| 与标的公司的关系 | 持股5%以下股东 |
| 主营业务 | 主要从事国有资本投资管理、罚没物资处置、房屋租赁及物业管理等业务。 |
| 关联关系类型 | ?控股股东、实际控制人及其控制的其他企业□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业□其他,_______ |
| 是否为本次与上市公司共同参与增资的共同投资方 | ?是□否 |
（2）关联人最近一年又一期财务数据
单位：万元
| 科目 | 2025年9月30日（未经审计） | 2024年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 1,015,465.08 | 980,345.04 |
| 负债总额 | 483,343.88 | 481,318.58 |
| 所有者权益总额 | 532,121.20 | 499,026.46 |
| 资产负债率 | 47.60% | 49.10% |
| 科目 | 2025年1-9月（未经审计） | 2024年度（经审计） |
| 营业收入 | 12,714.58 | 12,364.88 |
| 净利润 | 12,095.53 | 4,361.84 |
（二）非关联人基本情况
1、苏州交通投资集团有限责任公司
| 法人/组织全称 | 苏州交通投资集团有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | ?91320500716804004E□不适用 |
| 法定代表人 | 王新明 |
| 成立日期 | 1997/09/09 |
| 注册资本 | 300,000万元 |
| 实缴资本 | 207,615.19万元 |
| 注册地址 | 苏州市南环东路1号南楼19-22层 |
| 主要办公地址 | 苏州市南环东路1号南楼19-22层 |
| 主要股东/实际控制人 | 控股股东：苏州国有资本投资集团有限公司；实际控制人：苏州市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 与标的公司的关系 | 持股5%以上的股东 |
| 主营业务 | 受市国资委委托，全面管理和经营授权范围内的国有资产，承担公路、港口、航道、铁路、物流园区、城市公共交通、智能信息、交通卡、枢纽场站、停车场等交通项目的投资、建设和经营管理；从事公路、港口、航道、铁路等沿线经济带相关设施的开发和经营管理；从事建设工程施工、建材贸易；房屋租赁、物业管理。 |
| 是否为本次与上市公司共同参与增资的共同投资方 | ?是□否 |
三、投资标的基本情况
（一）投资标的概况东吴期货前身国民期货经纪有限公司成立于1993年3月18日，2007年7月26日更名为东吴期货，现注册资本为103,180万元，注册地点为上海市黄浦区，为东吴证券控股子公司，2025年获A类AA级评级。东吴期货主要业务范围包括期货经纪业务、期货投资咨询业务、资产管理业务。
（二）投资标的具体信息
1、东吴期货有限公司
（1）增资标的基本情况
| 投资类型 | ?增资现有公司（?同比例□非同比例） |
| 标的公司类型（增资前） | 控股子公司 |
| 法人/组织全称 | 东吴期货有限公司 |
| 统一社会信用代码 | ?913100001321138080□不适用 |
| 法定代表人 | 施伟 |
| 成立日期 | 1993/03/18 |
| 注册资本 | 103,180万元 |
| 实缴资本 | 103,180万元 |
| 注册地址 | 上海市黄浦区西藏南路1208号6楼、18楼、19楼 |
| 主要办公地址 | 上海市黄浦区西藏南路1208号6楼、18楼、19楼 |
| 控股股东/实际控制人 | 控股股东：东吴证券；实际控制人：国发集团 |
| 主营业务 | 期货经纪业务、期货投资咨询业务、资产管理业务 |
| 所属行业 | J67资本市场服务 |
（2）增资标的最近一年又一期财务数据（其中2024年度财务数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告）
单位：万元
| 科目 | 2025年9月30日（未经审计） | 2024年12月31日(经审计） |
| 资产总额 | 1,941,358.49 | 1,539,123.68 |
| 负债总额 | 1,796,283.46 | 1,398,440.72 |
| 所有者权益总额 | 145,075.04 | 140,682.95 |
| 资产负债率[注1] | 47.33% | 44.89% |
| 科目 | 2025年1-9月（未经审计） | 2024年度(经审计） |
| 营业收入 | 32,299.53 | 40,566.82[注2] |
| 净利润 | 4,854.73 | 5,334.47 |
注1：不含客户资金。注2：公司根据2025年变更后的会计政策追溯调整了2024年度营业收入。会计政策变更事项请见2025年8月28日公司披露的《东吴证券股份有限公司关于会计政策变更的公告》(编号:2025-041)。
（3）增资前后股权结构
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 出资金额 | 占比（%） | 出资金额 | 占比（%） | ||
| 1 | 东吴证券 | 83,226 | 80.66 | 123,556 | 80.66 |
| 2 | 苏州交投 | 15,180 | 14.71 | 22,535 | 14.71 |
| 3 | 苏州营财 | 4,774 | 4.63 | 7,089 | 4.63 |
| 合计 | 103,180 | 100 | 153,180 | 100 | |
（三）出资方式及相关情况本次交易公司拟现金出资，属于自有资金。
四、关联交易定价政策及定价依据公司本次与苏州营财、苏州交投以原股权比例共同增资东吴期货，本着平等互利原则，各方均以现金出资，各项权利义务对等，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。
五、关联对外投资合同的主要内容本次交易拟签订的增资合同主要条款如下：
“一、增资方案
1、东吴证券（甲方）、苏州交投（乙方）、苏州营财（丙方）三方一致同意东吴期货增资，本次增资后注册资本由10.318亿元增加到15.318亿元。
2、甲乙丙三方一致同意东吴期货本次增资额分别由甲乙丙三方按现有股权比例来认购。
3、甲方认购新增注册资本40,330万元，对应认购款40,330万元，由甲方以货币方式出资，全部计入东吴期货的注册资本。乙方认购新增注册资本7,355万元，对应认购款7,355万元，由乙方以货币方式出资，全部计入东吴期货的注册资本。丙方认购新增注册资本2,315万元，对应认购款2,315万元，由丙方以货币方式出资，全部计入东吴期货的注册资本。
4、本次增资完成后，东吴期货的注册资本将由10.318亿元增加到15.318亿元，其中甲方占比80.66%，乙方占比14.71%，丙方占比4.63%。
二、付款方式
1、东吴期货本次增加的注册资本均为实缴资本，在下方付款先决条件满足后，甲方、乙方和丙方将增资额一次性足额汇入到东吴期货帐户。
2、付款先决条件为：东吴期货向甲方、乙方和丙方提供东吴期货股东会批准通过的本增资方案决议。
三、股权退出
若在履行本合同的任一阶段内发现东吴期货的实际情况与其公司年度报告、其他有关资料文件中的记载严重不相符，或任何债项（包括或有债权、债务）或资产状况重大隐瞒而未在该等资料中体现，或有关之重大义务、重大责任未予以披露，或任一方故意违反本合同过渡期安排约定，其他方有权解除本合同。
四、其他
1、合同各方在本合同的解释及履行过程中如发生争议，应通过友好协商解决，如协商不成，任何一方均可向合同签订地的人民法院提起诉讼。
2、合同各方保证对在谈判、磋商、签订、执行本合同过程中所获悉属于其他方且无法自公开渠道获得的文件、资料以及本合同的内容和履行情况予以保密。未经资料和文件提供方书面同意，任何一方不得予以泄露或用于本合同之外的目的。本保密条款在合同变更、解除、终止后继续履行。”
本次交易将在交易各方履行完法律程序后实施。公司将与东吴期货、苏州交投、苏州营财协商签署相关协议、章程及其他法律文件。
六、关联交易对上市公司的影响
东吴证券参与本次交易，是自身践行现代证券控股集团发展战略、落实金融服务实体经济高质量发展的重要举措，有利于优化公司的整体业务结构，提升资本市场服务水平，更好的服务实体经济。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且不会对公司经营成果、财务状况产生不利影响。
本次交易不涉及公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，不会产生同业竞争。
七、对外投资的风险提示
本次交易尚需各方履行相应决策程序及相关审批后方可实施，尚存在不确定性。东吴期货在后期业务开展中，可能受到宏观经济、产业政策、市场情况等多种因素影响，经营情况存在一定的不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、该关联交易应当履行的审议程序
1、本次交易议案已经公司独立董事专门会议2025年第四次会议审议通过。
独立董事认为:本次交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合有关法律、法规和《东吴证券股份有限公司章程》等相关规定，同意提交公司董事会审议。
2、本次交易议案已经公司董事会审计委员会2025年第七次会议审议通过。
关联委员马晓回避表决。其他非关联委员同意3票、反对0票、弃权0票。
3、本次交易议案已经公司第四届董事会第三十四次（临时）会议审议通过。关联董事范力、马晓、郑刚、沈光俊、陈文颖、蔡思达回避表决。其他非关联董事同意5票、反对0票、弃权0票。
4、本次交易议案无需提交股东会审议。
5、本次交易尚需各方履行相应决策程序及相关审批后方可实施。
九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去12个月内，公司与关联人发生的主要关联交易（日常关联交易除外）如下：
经东吴证券2024年第四次临时股东大会审议通过，东吴证券通过全资子公司东吴创新资本管理有限责任公司（以下简称“东吴创新资本”）与国发集团、苏州工业园区经济发展有限公司等关联方共同向苏州资产管理有限公司（以下简称“苏州资管”）增资，其中东吴创新资本出资23,915.36万元。在本次增资后，由苏州资产投资管理集团有限公司（以下简称“资管集团”）增发股权收购苏州市财政局、东吴证券及东吴创新资本、国发集团、东吴人寿保险股份有限公司持有苏州资管的股权（以下简称“股权整合”）。股权整合后东吴证券和东吴创新资本合计持有资管集团197,803.36万元股权。详情请参见公司2024年12月14日于上海证券交易所网站披露的《东吴证券股份有限公司对外投资暨关联交易公告》（编号：2024－064），该项关联交易按合同条款如期履约，已实施完毕。
特此公告。
东吴证券股份有限公司董事会
2025年12月10日