北京北辰实业股份有限公司2025年度独立董事述职报告

北京北辰实业股份有限公司（以下简称“公司”）作为香港、上海两地上市的A+H上市公司，在公司治理的各个方面均遵守境内外两地法律法规的监管。作为公司的独立董事，2025年本人严格按照《公司法》《证券法》、香港联交所《上市规则》等境内外法律、法规，以及公司《章程》《独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》等相关规定，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责，积极出席相关会议，全面了解公司整体经营管理、规范运作、信息披露等信息，并且发表了相关独立意见，发挥了独立董事作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现就2025年履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

周永健博士，75岁，拥有香港和英格兰及威尔士认可的执业律师资格，于香港担任执业律师逾40年，曾任中国人民政治协商会议全国委员会委员、香港赛马会董事局主席、香港财务汇报局程序覆检委员会主席、香港证监会程序覆检委员会主席、香港律师会会长等，现为观韬律师事务所（香港）高级顾问、中国司法部委任的中国委托公证人。周先生分别于1998年、2003年获香港特别行政区政府颁授太平绅士及银紫荆星章，并于2010年获嘉许为香港教育学院荣誉院士、2013年获英国伦敦国王学院荣誉院士，2018年获香港都会大学（前称香港公开大学）授荣誉博士及2021年获香港科技大学授荣誉法学博士。周先生在公司法律及证券事务方面具有丰富经验。周先生

于二零二一年五月获选为本公司独立非执行董事。截至目前，在其它单位的兼职情况如下：

（二）独立性自查情况说明作为公司的独立董事，本人对本人及主要社会关系相关任职情况以及与公司及主要股东之间的持股、业务及服务关系等方面进行了自查，均符合中国法律法规和上市公司监管规则关于独立董事独立性的要求，不存在任何妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在任何影响本人独立性的情况。

二、独立董事2025年度履职概况

（一）参加会议情况2025年，本人参加公司董事会会议20次，股东大会会议2次，重点围绕公司章程修订、定期报告、融资担保、对外投资、关联交易、内部控制、董监高变动、董事薪酬、续聘会计师事务所等与中小投资者利益密切相关的事项进行审议。在董事会会议召开前，本人对提交审议的议案均进行客观审慎的思考，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行回复。在会议召开过程中，本人能够就审议事项与其他董事进行充分的讨论，凭借自身积累的专业知识和工作经验向公司提出合理建议，并参与表决。

2025年，本人作为公司董事会部分专门委员会委员，参加董事会审计委员会会议6次，薪酬与考核委员会会议2次，提名委员会会议、

战略委员会会议和法律合规委员会会议各1次，主要审议、核查了修订公司各专委会议事规则、续聘会计师事务所、定期报告、担保、计提资产减值准备、关联交易、法律纠纷案件等事项。参加独立董事专门会议2次，研究审议了控股股东增持计划延期、与控股股东签订日常关联（连）交易框架协议等事项。

（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，并听取有关年审计划、定期财务报告、内控报告、关注重点等事项的汇报，并保持持续沟通。

（三）调研及其他履职情况报告期内，除参加公司股东大会、董事会、各专门委员会会议和独立董事专门会议外，本人认真审阅公司定期编制的资本市场相关动态报告，及时了解资本市场政策法规及要闻、股票市场、房地产企业融资信息、同行动态、沪深交易所监管信息等内容，并就关心的具体问题与公司管理层及董事会秘书进行交流，听取公司管理层就相关事项的汇报，密切关注公司经营环境的变化以及公司治理、主业项目经营管理和发展等状况，并积极调研公司具体项目。报告期内，本人先后到北京、广州等地实地调研中国国际服务贸易交易会、国家会议中心二期、首都国际会展中心二期以及地产和商业管理项目，充分了解公司项目运营情况，并就公司治理、风险防控等方面工作提出意见建议。通过深入一线的现场走访，本人对公司经营管理有了更直观、全面和深入的了解，为科学决策提供了坚实的支撑。2025年，本人在公司的现场工作时间符合监管要求。

三、独立董事2025年度履职重点关注事项的情况

2025年，本人根据相关法律法规、公司章程及各项制度中关于独立董事的履职要求的规定，对公司重大事项予以重点关注和审核，并积极向公司董事会及专门委员会建言献策，对增强公司董事会运作的规范性和决策的有效性、保护中小股东利益发挥了重要作用。具体情况如下：

（一）关联交易情况

公司按照境内外相关法律法规以及《公司章程》等制度的有关规定履行关联交易的决策和披露程序。公司与控股股东之间的关联交易包括土地租赁、使用商标及标识许可、办公场所租赁以及委托经营等，这些关联交易对公司独立性并未产生任何影响，并且均依法予以审议并披露。

（二）对外担保及资金占用情况

按照中国法律法规、上市公司监管规则及《公司章程》关于对外担保的规定，本人对公司2025年对外担保及资金占用情况进行了核查，认为：公司能够严格遵守《公司章程》和相关法律法规的规定，认真履行对外担保情况的披露义务，并能控制对外担保风险，未发现损害公司股东，特别是中小股东权益的情况；公司不存在关联方违规占用公司资金的情况。

（三）募集资金的使用情况

2024年8月6日，公司取得《关于对北京北辰实业股份有限公司非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函》，注册金额16.58亿元，先后发行两期债券，2025年4月11日，发行3.25亿元，发行利率

3.50%，期限3年；2025年4月22日，发行3.25亿元，发行利率2.50%，期限2年，截至报告报出日，上述募集资金已按规定用途使用完毕。

2024年12月9日，公司取得中国银行间市场交易商协会文件《接受注册通知书》，注册规模15亿，期限2年，分期发行，报告期内发行两期中期票据，2025年4月25日，发行5.18亿元，发行利率2.40%，期限为3年；2025年8月18日，发行2.19亿元，发行利率2.35%，期限为3年，截至报告报出日，上述募集资金已按规定用途使用完毕。

（四）董事、高级管理人员调整及薪酬情况

报告期内,本人对公司董事、高级管理人员的调整及薪酬情况进行了审查，认为公司2025年度董事、高级管理人员的调整及薪酬符合相关法律法规的规定及公司实际情况。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况报告期内，公司续聘中兴华和郑郑分别担任公司2025年度境内和境外会计师事务所，作为独立董事，本人认为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）和郑郑会计师事务所有限公司在公司年度审计工作中，严谨、客观、公允、独立的履行职责，体现了良好的专业水准和职业操守，具备担任财务审计和内控审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履行能力，能够满足公司审计工作的要求。此次续聘程序合法、有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，综合考虑公司长远、可持续发展目标，经年度股东大会审批，2024年度不进行利润分配，符合《公司章程》和公司制定的股东分红回报规划，不存在损害公司和股东利益的情况。

（七）公司及股东承诺履行情况

本人作为独立董事，长期高度关注公司及股东承诺履行情况，通

过对相关情况的核查和了解，本人认为公司及控股股东均能够积极履行已经作出的承诺，未出现违反承诺的情况。未来，本人仍将持续做好相关监督工作，维护公司及中小股东的合法权益。

（八）信息披露的执行情况报告期内，本人持续关注公司信息披露工作，及时掌握公司信息披露情况，对公司信息披露进行有效地监督和核查。报告期内，公司根据董事会、监事会及股东大会的决议，对重大事项及时进行披露。经统计，公司全年共披露定期及临时公告A股102份、H股160份。对于重大事项的披露，本人在董事会审议过程中对于需重点披露的内容向公司提出相关建议；对于定期报告的披露，本人根据《独立董事年报工作制度》等相关规定，密切跟踪年报编制及会计师年审工作进程，并就审计意见和审计过程中的关注重点及时与公司及会计师进行沟通，从财务、法律等专业角度严格审核年报内容。

（九）内部控制的执行情况报告期内，公司持续开展内部控制自我评价及审计工作。本人作为独立董事及时了解公司内部控制实施部署、整改落实、自我评价等各阶段工作的进展情况，并以审计委员会为主要监督机构，作为审计委员会委员通过听取公司审计部及专业审计机构的相关汇报，向公司提出建设性意见和建议，指导公司不断完善和提升内部控制的工作方法和途径。

四、上市公司对独立董事的履职保障情况在本人履职过程中，公司董事会成员及董事会秘书和公司高级管理人员都高度重视与本人的沟通交流，充分保证了本人的知情权。公司认真组织现场调研，调研现场与企业管理层和一线员工充分交流沟

通，使得本人能全面深入了解公司生产经营动态。公司积极组织相关部门，充分利用各类通信手段，为本人提供便利顺畅的履职渠道，召开董事会及相关会议前，公司精心组织、准备会议材料，并及时准确传递，为本人的工作履职提供了有效支撑。

五、总体评价和建议2025年，公司经营管理有序进行，在制度建设、三会运作、内部控制、信息披露等公司治理的各个方面均按照上市公司运作的境内外相关法律法规规范操作。本人作为公司的独立董事，本着维护公司及中小股东利益的基本原则，独立履职，为公司治理水平的不断提升发挥应有的作用。

2026年，作为公司独立董事，本人将一如既往秉承着谨慎、勤勉、忠实的工作原则，继续为公司建言献策，不断提升董事会决策的规范化、科学化，维护好股东尤其是中小股东的合法权益，不辜负广大投资者对本人的这一份重托。

独立董事：周永健

2026年3月28日