股票代码：
601598股票简称：中国外运编号：临2025-086号
中国外运股份有限公司关于公司股票期权激励计划（第一期）第三个行权期
行权条件未成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国外运股份有限公司（以下简称：公司或本公司或中国外运）于2025年
月
日召开公司第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（第一期）第三个行权期行权条件未成就的议案》，根据《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）》（以下简称：《公司股票期权激励计划（第一期）》）有关行权条件成就的规定，《公司股票期权激励计划（第一期）》第三个行权期行权条件未成就，现将有关事项公告如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
1、2021年11月29日，公司召开了第三届董事会第六次会议和监事会2021年度第七次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<公司股票期权激励计划实施考核办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对本期激励计划相关事项发表了独立意见，监事会对本期激励计划相关事项发表了核查意见。
、2022年
月
日，公司通过内部网站对本次激励计划激励对象的姓名和职务予以公示，公示期为2022年1月7日至2022年1月16日止。公示期满，公司未收到针对本期激励计划激励对象提出的异议。公司监事会对本期激励计划对象名单进行了核查，并于2022年1月18日披露了《监事会关于公司股票期权激励计划（第一期）激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2022年1月21日，公司收到实际控制人招商局集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于中国外运股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分[2022]31号），原则同意公司实施股票期权激励计划。
、2022年
月
日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公
司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<公司股票期权激励计划实施考核办法>的议案》及《关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理相关事宜。
5、2022年1月25日，公司依次召开第三届董事会第八次会议和监事会2022年度第一次会议，审议通过了《关于向公司股票期权激励计划（第一期）激励对象授予股票期权的议案》，同意以2022年
月
日为授予日，向
名激励对象授予7,392.58万份股票期权。公司独立董事对本次授予事项发表了独立意见，公司监事会对授予日激励对象名单发表了核查意见。
、2022年
月
日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了7,392.58万份股票期权的授予登记手续。
7、2022年8月25日，公司召开第三届董事会第十五次会议和监事会2022年度第三次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。公司已于2022年
月15日派发2021年度股息，每股派发现金红利0.18元（含税），根据《公司股票期权激励计划（第一期）》对行权价格调整的相关规定，将股票期权行权价格由
4.29元/股调整为
4.11元/股。
8、2023年3月27日，公司召开第三届董事会第十九次会议和监事会2023年度第一次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。公司已于2022年11月
日派发2022年中期股息，每股派发现金红利
0.10元（含税），根据《公司股票期权激励计划（第一期）》对行权价格调整的相关规定，将股票期权行权价格由4.11元/股调整为
4.01元/股。
9、2023年10月26日，公司召开第三届董事会第二十七次会议和监事会2023年度第五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。公司已分别于2023年
月
日和2023年
月
日派发2022年度现金股息（含税
0.10元/股）、2023年中期现金股息（含税0.145元/股），根据《公司股票期权激励计划（第一期）》对行权价格调整的相关规定，将股票期权行权价格由4.01元/股调整为3.765元/股。
10、2024年1月29日，公司召开第三届董事会第二十八次会议和监事会2024年度第一次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（第一期）第一个行权期行权条件成就的议案》以及《关于拟注销部分股票期权的议案》，《公司股票期权激励计划（第一期）》第一个行权期行权条件已经成就，公司
名激励对象符合《公司股票期权激励计
划（第一期）》第一个行权期的行权条件；且公司拟对已授予但不得行权的4,698,959份股票期权予以注销。前述股票期权的注销已于2024年
月完成。
11、2024年3月27日，《公司股票期权激励计划（第一期）》第一个行权期首次行权中向
名激励对象转让的21,017,064股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份过户登记手续，行权价格为3.765元/股。
12、2024年8月29日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。公司于2024年
月
日派发2023年度现金股息（含税0.145元/股），根据《公司股票期权激励计划（第一期）》对行权价格调整的相关规定，将股票期权行权价格由
3.765元/股调整为
3.62元/股。
、2024年
月
日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。公司于2024年10月15日派发2024年中期现金股息（含税0.145元/股），根据《公司股票期权激励计划（第一期）》对行权价格调整的相关规定，将股票期权行权价格由
3.62元/股调整为
3.475元/股。
14、2024年11月12日，《公司股票期权激励计划（第一期）》第一个行权期第二次行权中向
名激励对象转让的1,371,401股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份过户登记手续，行权价格为3.475元/股。
15、2025年1月24日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（第一期）第二个行权期行权条件成就的议案》以及《关于拟注销部分股票期权的议案》，《公司股票期权激励计划（第一期）》第二个行权期行权条件已经成就，公司167名激励对象符合《公司股票期权激励计划（第一期）》第二个行权期的行权条件；并拟对已授予但不得行权或尚未行权的约
381.21万份股票期权予以注销。前述股票期权的注销已于2025年2月完成。
16、2025年3月28日，《公司股票期权激励计划（第一期）》第二个行权期首次行权中向
名激励对象转让的20,431,890股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份过户登记手续，行权价格为3.475元/股。
17、2025年10月27日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。公司分别于2025年7月21日、2025年10月20日派发2024年度现金股息（含税
0.145元/股）和2025年中期现金股息（含税
0.145元/股），根据《公司股票期权激励计划（第一期）》对行权价格调整的相关规定，将股票期权行权价格由
3.475元/股调整为
3.185元/股。
18、2025年11月25日，《公司股票期权激励计划（第一期）》第二个行权期第二次行权中向
名激励对象转让的577,067股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份过户登记手续，行权价格为3.185元/股。
、2025年
月
日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（第一期）第三个行权期行权条件未成就的议案》以及《关于拟注销部分股票期权的议案》，《公司股票期权激励计划（第一期）》第三个行权期行权条件未成就，所授予的21,513,086份股票期权未生效，并将由公司注销；同时，公司拟对第二个行权期已授予但未行权的504,200份股票期权予以注销。
二、股票期权行权条件说明
（一）股票期权的行权安排自《公司股票期权激励计划（第一期）》授予日（2022年
月
日）起的
个月为锁定期，股票期权授予满
个月后可以开始行权。在可行权日内，若达到《公司股票期权激励计划（第一期）》规定的生效条件，激励对象可根据下表安排分期行权：
| 行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予日起24个月（满两周年）后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第二个行权期 | 自授予日起36个月（满三周年）后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第三个行权期 | 自授予日起48个月（满四周年）后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
截至本公告日，《公司股票期权激励计划（第一期）》第一个行权期和第二个行权期已经完成行权，第三个行权期为2026年
月
日-2027年
月
日。
（二）股票期权行权条件说明
| 第三个行权期股票期权生效的公司业绩条件 | 行权条件是否成就的说明 |
| 1.生效时点前一财务年度，公司归母净资产收益率不低于10.75%，且不低于同行业均值（或对标企业75分位水平） | 2024年，公司归母净资产收益率为10.05%，低于业绩条件的10.75%。本项行权条件未成就。 |
| 2.生效时点前一财务年度，公司归母净利润复合增长率不低于11.5%，且不低于同行业均值（或对标企业75分位水平） | 2024年，公司归母净利润复合增长率为9.21%，低于业绩条件的11.5%。本项行权条件未成就。 |
| 3.生效时点前一财务年度，公司EVA值不低于170,000万元 | 2024年，公司EVA值约为236,928万元。本项行权条件成就。 |
综上，根据《公司股票期权激励计划（第一期）》有关行权条件成就的规定，《公司股票期权激励计划（第一期）》第三个行权期行权条件未成就。
（三）未达到行权条件的股票期权的处理方法
根据第四届董事会第十九次会议的决议，鉴于《公司股票期权激励计划（第一期）》第三个行权期行权条件未成就，第三个行权期所授予的21,513,086份股票期权未生效，并将予以注销。
三、法律意见书的结论性意见
北京市嘉源律师事务所律师认为：
、中国外运本次注销以及本次行权条件未成就相关事宜已经取得现阶段必要的授权和批准。
、本次注销以及本次行权条件未成就的相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案）》的相关规定，合法、有效。
3、中国外运本次股权激励计划第三个行权期行权条件未成就，第三个行权期向激励对象所授予的21,513,086份股票期权未生效；第二个行权期已授予但未行权的股票期权为504,200份。本次拟注销的股票期权合计为22,017,286份。
、本次注销完成后，中国外运《公司股票期权激励计划（第一期）》实施完毕。
特此公告。
中国外运股份有限公司董事会
二〇二五年十二月五日