601598股票简称：中国外运编号：临2025-092号中国外运股份有限公司关于修订《公司章程》及增选董事的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国外运股份有限公司（简称：公司或本公司）于2025年12月11日召开第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于增加董事会席位暨修改<公司章程>及其附件相关条款的议案》及《关于增选龚卫国先生为公司董事的议案》，上述议案均需进一步提交公司2025年第四次临时股东会审议。现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》及其附件的修订情况
根据实际情况，公司拟将董事会成员人数由十一名增至十二名，其中非独立董事人数八名，独立董事人数四名。据此，公司拟相应对《中国外运股份有限公司章程》（简称：《公司章程》）第一百一十四条及其附件《中国外运股份有限公司董事会议事规则》（简称：《公司董事会议事规则》）第三条的相关内容进行修订。具体如下：
| 制度名称 | 修订前 | 修订后 |
| 《公司章程》 | 第一百一十四条公司设董事会，董事会由十一名董事组成。外部董事应占董事会人数的二分之一以上，独立董事不少于三分之一且不少于三人。…… | 第一百一十四条公司设董事会，董事会由十二名董事组成。外部董事应占董事会人数的二分之一以上，独立董事不少于三分之一且不少于三人。…… |
| 《公司章程》附件-《公司董事会议事规则》 | 第三条公司设董事会，董事会由11名董事组成，其中外部董事（指不在公司内部任职的董事，下同）应占董事会人数的二分之一以上，独立董事不少于三分之一且不少于三人。董事会设董事长一名，可以设立副董事长一名。 | 第三条公司设董事会，董事会由十二名董事组成，其中外部董事（指不在公司内部任职的董事，下同）应占董事会人数的二分之一以上，独立董事不少于三分之一且不少于三人。董事会设董事长一名，可以设立副董事长一名。 |
除修订上述条款内容外，《公司章程》及《公司董事会议事规则》的其他条款内容不变，《公司章程》最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
二、增选非独立董事的情况公司董事会同意选举龚卫国先生为公司董事候选人（简历详见附件），任期自股东会决议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。本次增选龚卫国先生为公司董事，以股东会审议通过《关于增加董事会席位暨修订<公司章程>及其附件相关条款的议案》为前提。
特此公告。
中国外运股份有限公司董事会二〇二五年十二月十一日
附件：简历
龚卫国先生，男，1971年出生，中共党员，经济师，现任南方航空物流股份有限公司总经理、党委副书记。龚先生毕业于中山大学化学系，获应用化学专业理学学士学位。曾任中国南方航空股份有限公司货运部副总经理、党委委员，南方航空货运物流（广州）有限公司副总经理、党委委员。2022年4月至今任南方航空物流股份有限公司（2022年11月更名，更名前为南方航空物流有限公司）总经理、党委副书记。
龚先生与本公司董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所规定的不得担任上市公司董事的情形。截至本公告披露之日，龚先生未持有本公司的股票。