证券代码：
601598证券简称：中国外运公告编号：临2025-093号
中国外运股份有限公司关于2025年第四次临时股东会增加临时提案的公告
一、股东会有关情况1.股东会的类型和届次：
2025年第四次临时股东会2.股东会召开日期：
2025年
月
日3.股权登记日
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
股份类别
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| Ａ股 | 601598 | 中国外运 | 2025/12/19 |
二、增加临时提案的情况说明
1、提案人：中国南航集团资本控股有限公司
2、提案程序说明中国外运股份有限公司（以下简称：中国外运或公司）已于2025年12月6日公告了股东会召开通知，合计持有3.69%股份（截至出具临时提案函件之日）的股东中国南航集团资本控股有限公司，在2025年12月9日提出临时提案并书面提交股东会召集人。股东会召集人按照《上市公司股东会规则》有关规定，现予以公告。
3、临时提案的具体内容
（1）关于增加董事会席位暨修订《公司章程》及其附件相关条款的议案
1.1董事会席位增加情况根据实际情况，公司拟将董事会成员人数由十一名增至十二名，其中非独立董事人数八名，独立董事人数四名。
1.2修订《公司章程》及其附件的情况
根据董事会席位增加情况，公司拟相应对《中国外运股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）第一百一十四条及其附件《中国外运股份有限公司董事会议事规则》（以下简称：《公司董事会议事规则》）第三条的相关内容进行修订。具体如下：
| 制度名称 | 修订前 | 修订后 |
| 《公司章程》 | 第一百一十四条公司设董事会，董事会由十一名董事组成。外部董事应占董事会人数的二分之一以上，独立董事不少于三分之一且不少于三人。…… | 第一百一十四条公司设董事会，董事会由十二名董事组成。外部董事应占董事会人数的二分之一以上，独立董事不少于三分之一且不少于三人。…… |
| 《公司章程》附件-《公司董事会议事规则》 | 第三条公司设董事会，董事会由11名董事组成，其中外部董事（指不在公司内部任职的董事，下同）应占董事会人数的二分之一以上，独立董事不少于三分之一且不少于三人。董事会设董事长一名，可以设立副董事长一名。 | 第三条公司设董事会，董事会由十二名董事组成，其中外部董事（指不在公司内部任职的董事，下同）应占董事会人数的二分之一以上，独立董事不少于三分之一且不少于三人。董事会设董事长一名，可以设立副董事长一名。 |
（2）关于增选龚卫国先生为公司董事的议案
经董事会提名委员会审核，公司拟增选龚卫国先生（简历如下）为公司第四届董事会董事候选人，任期自股东会审批通过之日起至第四届董事会届满之日止。本议案以股东会审议通过《关于增加董事会席位暨修订<公司章程>及其附件相关条款的议案》为前提。
龚卫国先生，男，1971年出生，中共党员，经济师，现任南方航空物流股份有限公司总经理、党委副书记。龚先生毕业于中山大学化学系，获应用化学专业理学学士学位。曾任中国南方航空股份有限公司货运部副总经理、党委委员，南方航空货运物流（广州）有限公司副总经理、党委委员。2022年4月至今任南方航空物流股份有限公司（2022年11月更名，更名前为南方航空物流有限公司）总经理、党委副书记。
龚先生与公司董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所规定的不得担任上市公司董事的情形。截至本公告披露之日，龚先生未持有公司股票。
上述议案均已经公司于2025年12月11日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过。
三、除了上述增加临时提案外，于2025年12月6日公告的原股东会通知事项不变。
四、增加临时提案后股东会的有关情况
(一)现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2025年12月29日10点00分
召开地点：北京市朝阳区安定路5号院10号楼招商局广场B座11层1号会议室
(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年12月29日
至2025年12月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
(三)股权登记日
原通知的股东会股权登记日不变。
(四)股东会议案和投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 | |
| A股股东 | H股股东 | ||
| 非累积投票议案 | |||
| 1 | 关于拟注销部分回购股份的议案 | √ | √ |
| 2 | 关于减少公司注册资本暨修订《公司章程》相关条款的议案 | √ | √ |
| 3 | 关于增加董事会席位暨修订《公司章程》及其附件相关条款的议案 | √ | √ |
| 4 | 关于增选龚卫国先生为公司董事的议案 | √ | √ |
1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司分别于2025年12月5日和2025年12月11日召开的第四届董事会第十九次会议和第四届董事会第二十次会议审议通过。具体内容详见
公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券日报》及《证券时报》刊登的相关公告。
2、特别决议议案：1、2、3
3、对中小投资者单独计票的议案：4
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无特此公告。
中国外运股份有限公司董事会
2025年12月11日
附件：授权委托书
授权委托书中国外运股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年
月
日召开的贵公司2025年第四次临时股东会，并代为行使表决权。委托人持普通股数：
委托人股东账户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于拟注销部分回购股份的议案 | |||
| 2 | 关于减少公司注册资本暨修订《公司章程》相关条款的议案 | |||
| 3 | 关于增加董事会席位暨修订《公司章程》及其附件相关条款的议案 | |||
| 4 | 关于增选龚卫国先生为公司董事的议案 |
委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期：年月日备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。如受托人无法参加股东会，同意受托人根据本授权委托书的指示转授并委托第三人投票，如委托人未作具体指示的，第三人应根据受托人的意愿表决。