安徽长城军工股份有限公司股票代码：601606

安徽长城军工股份有限公司2025年第二次临时股东会

会议材料

二〇二五年十二月

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长城军工2025年第二次临时股东会会议须知

为维护安徽长城军工股份有限公司（以下简称“公司”或“长城军工”）股东的合法权益，确保本次股东会的正常秩序及顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《公司章程》《股东会议事规则》的有关规定，特制定股东会会议须知如下，请出席本次股东会的全体人员遵照执行。

一、本次股东会设会务组，具体负责会议组织工作和股东登记等相关事宜。

二、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、股东（或股东代表）准时出席会议，并按照会议工作人员安排的座位就座，如有特殊情况不能出席，请于会前通知会务组。

四、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

五、会议期间，请将手机关闭或设置“振动”状态。

六、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权、表决权。股东（或股东代表）要求发言，应在股东会召开前提出书面申请并向会务组登记，由会务组统一安排发言顺序。每一位股东（或股东代表）发言时间不得超过

分钟。

七、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。现场投票时请股东（或股东代表）按照表决票列明的注意事项对本次会议审议的议案进行表决。公司通过上海证券交易所股东会网络投票系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。表决时不进行会议发言。

八、与本次会议议案有关联关系的关联股东应对该等议案回避表决。

九、本次股东会所审议议案的现场投票表决结果将在股东代表、监事代表、律师的监督下进行统计，并当场公布表决结果。

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安徽长城军工股份有限公司2025年第二次临时股东会会议议程

时间：

2025年

月

日14:00地点：公司会议室

/

序号

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议案一：

关于取消监事会暨修订《安徽长城军工股份有限公司章程》的议案尊敬的各位股东及股东代表：

根据《公司法》《上市公司治理准则（2025年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会并对《公司章程》中部分条款以及章程附件进行修订。本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止。

在公司股东会审议通过取消监事会事项之前，公司第五届监事会仍将严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

本次修订《公司章程》及附件经股东会审议通过后，公司股东会授权公司管理层或其授权人士办理后续变更及章程备案等相关事项（包括依据有关监管部门的要求进行文字性修改）。本次变更具体内容最终以市场监督管理部门核准登记信息为准。

本议案为特别决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。

上述议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过。

现提请各位股东审议，表决。

附件：《安徽长城军工股份有限公司章程》

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安徽长城军工股份有限公司

章程

（2025年修订）

目录

第一章总则 ...... 8

第二章经营宗旨和范围 ...... 10

第三章股份 ...... 11第一节股份发行 ...... 11

第二节股份增减和回购 ...... 13

第三节股份转让 ...... 15

第四章股东和股东会 ...... 16第一节股东的一般规定 ...... 16

第二节控股股东和实际控制人 ...... 20

第三节股东会的一般规定 ...... 22

第四节股东会的召集 ...... 25

第五节股东会的提案与通知 ...... 27

第六节股东会的召开 ...... 29

第七节股东会的表决和决议 ...... 33

第五章董事和董事会 ...... 38

第一节董事的一般规定 ...... 39

第二节董事会 ...... 43

第三节独立董事 ...... 52

第四节董事会专门委员会 ...... 57

第六章高级管理人员 ...... 60

第七章党建工作 ...... 63

第一节党组织机构设置 ...... 63

第二节公司党委职权 ...... 64

第三节公司纪委职权 ...... 66第八章财务会计制度、利润分配和审计 ...... 67

第一节财务会计制度 ...... 67

第二节利润分配制度 ...... 67

第三节内部审计 ...... 72

第四节会计师事务所的聘任 ...... 73第九章通知与公告 ...... 73

第一节通知 ...... 73

第二节公告 ...... 74第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 74

第一节合并、分立、增资和减资 ...... 75

第二节解散和清算 ...... 76第十一章修改章程 ...... 79

第十二章附则 ...... 79

第一章总则第一条为维护安徽长城军工股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）以及其他有关法律法规和规范性文件的规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由安徽长城军工有限责任公司整体变更设立，安徽长城军工有限责任公司原有的权利义务均由公司承继；2012年8月1日，公司在安徽省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码9134000070503581XA。第三条公司于2018年7月13日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股14,800万股，并于2018年

月

日在上海证券交易所上市。

第四条公司注册名称：安徽长城军工股份有限公司，AnhuiGreatWallMilitaryIndustryCo.,Ltd。

第五条公司住所：安徽省合肥市经济技术开发区合掌路99号，邮政编码：230601。

第六条公司注册资本为人民币724,228,400元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条公司董事长是代表公司执行事务的董事，担任公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为

同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

公司及下属子公司承接的、国家投资采取资本金注入方式的项目形成的资产，作为国有股权、国有债权或国有独享资本公积，由公司国有控股股东或实际控制人或其指定的下属公司单独享有。在依法履行审批、决策程序后，公司国有控股股东或实际控制人或其指定的下属公司依据法律、法规及规范性文件允许的方式单独享有该等权益。

第十一条公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经

理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师和本章程规定的其他人员。

第十三条公司坚持依法治企，实行总法律顾问制度，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。公司设总法律顾问一名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。

第十四条根据《党章》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第二章经营宗旨和范围

第十五条公司的经营宗旨：顺应社会主义市场经济发展趋势，实现企业经营机制的转换，引进先进的管理经验和方式，以军为主、军民结合，平战结合，以市场为导向、以改革为动力、以发展为根本，规范运营，提高效益，为国防现代化和国民经济建设作出更大的贡献。

第十六条公司的经营范围为：对子公司军品科研、生产、销售进行管理；机械设备及配件、电气设备及零部件、锚具及零部件、轨道交通产品及零部件、汽车配件、塑料制品、化工产品（不含危险化学品）的研制、生产及销售；军用技术民用化系列产品的研制、生产及销售；投资管理。（?依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

第十七条公司承担下列义务：

（一）接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任

务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成。

（二）保证军品资产的完整性，涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更或用途改变的事项，依据国家法律法规和规范性文件的规定，需要履行审批程序的，应当履行审批程序。

（三）严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。

（四）按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利。

（五）执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产。

（六）修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国防科技工业行业主管部门同意后再履行相关法定程序。

（七）严格遵守武器装备科研生产许可管理法规，保持与许可相适应的科研生产能力。

第三章股份第一节股份发行

第十八条公司的股份采取股票的形式。第十九条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第二十条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股

元。

第二十一条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

中国证监会及上海证券交易所对此未作出新规定前，公司及公司股东在任何时候不得对前款规定作任何修改。

第二十二条公司发起人共5名，各发起人及其认购的股份数、持股比例、出资方式如下：

序号

第二十三条公司已发行的股份数为724,228,400股，公司的股本结构为：普通股。公司可以依法发行普通股和优先股。

第二十四条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公

司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购

第二十五条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。

第二十六条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十七条公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。第二十八条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十九条公司因本章程第二十七条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十七条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

公司依照本章程第二十七条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给员工。

第三节股份转让

第三十条公司的股份应当依法转让。

第三十一条控股股东发生变化前，应向国防科技工业主管部门履行审批程序。

第三十二条如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%（含）以上股份时，收购方应向国防科技工业行业主管部门备案。

第三十三条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十四条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起

年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十五条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收

益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会第一节股东的一般规定

第三十六条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十七条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十八条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的

利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以要求查阅会计账簿、会计凭证，但应当符合《中华人民共和国保守国家秘密法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等法律法规的规定，向公司提出书面请求，说明目的。如有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议时，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十九条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股

数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第四十条公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十一条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十二条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续

日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，

按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十三条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十四条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十五条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十六条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第四十七条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行

义务，维护公司利益。

第四十八条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

第四十九条公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第五十条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定

第五十一条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第五十二条规定的担保事项；

（十）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议批准与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

％以上的关联交易；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第五十二条公司下列担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议通过：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过

％的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）上海证券交易所或者本章程及相关法律法规规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，与该事项有关联关系的公司董事应回避表决，并需由出席董事会会议的三分之二以上的董事审议同意。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

公司董事、高级管理人员违反本章程规定的审批权限及审议程序违规对外提供担保的，公司依据内部管理制度给予相应处分，给公司及股东利益造成损失的，直接责任人员应承担相应的赔偿责任。

第五十三条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开

次，应当于上一会计年度结束后的

个月内举行。

第五十四条有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起

个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十五条公司召开股东会的地点为：公司日常办公地或股东会通知中规定的地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

第五十六条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节股东会的召集

第五十七条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后

日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后

的

日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。

第五十八条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后

日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后

日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后

日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第六十条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第六十一条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第六十二条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第五节股东会的提案与通知

第六十三条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十四条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东

会召开

日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合股东会职权范围的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十五条召集人应在年度股东会召开

日前以公告方式通知各股东，临时股东会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算股东会起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第六十六条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明

确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十八条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少

个工作日通知并说明原因。

第六节股东会的召开

第六十九条公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告

有关部门查处。

第七十条股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第七十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第七十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签

署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均须备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第七十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。

会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证件号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十六条股东会要求董事、高级管理人员列席的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的1名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的1名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，

股东会可推举

人担任会议主持人，继续开会。第七十八条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

股东会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十九条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第八十条董事、高级管理人员应在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第八十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第八十二条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第八十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其他有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第八十四条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

第七节股东会的表决和决议第八十五条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第八十六条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十七条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在

年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投

资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十九条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序如下：

（一）关联股东不参加投票和清点表决票。

（二）关联股东应在表决前退场，在表决结果清点完毕之后返回会场。

（三）关联股东回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，按公司章程规定的普通决议需过半数和特别决议需三分之二以上通过方为有效的要求进行表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同等法律效力。

公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第九十一条董事候选人名单以提案的方式提请股东会

表决。

公司董事会、单独或者合并持有公司股份1%以上的股东有权提名非独立董事候选人；董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东，可以向董事会提出独立董事候选人。

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。涉及下列情形的，股东会在董事选举中应当采用累积投票制：

（一）公司选举两名以上独立董事的；

（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的。

股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事。

不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺所披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事的职责。

第九十二条除累积投票制外，股东会将对所有提案进

行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得将提案搁置或不予表决。

第九十三条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十四条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十五条股东会采取记名方式投票表决。第九十六条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十七条股东会现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十八条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第一百条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百〇一条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第一百〇二条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在该次股东会结束后立即就任。

第一百〇三条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后

个月内实施具体方案。

第五章董事和董事会

第一节董事的一般规定第一百〇四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇五条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事会成员中应当有一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他民主选举产生。

第一百〇六条董事应当在其就任之日起

日内，与公司签订保密协议，严格履行保守国防秘密和公司商业秘密的义务。

第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定

经董事会或者股东会决议通过，不得直接或间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以

保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十条董事可以在任期届满以前辞任，董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百一十一条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措

施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后3年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。离任董事对国家秘密、工作秘密、军工敏感信息和公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

第一百一十二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十三条董事执行公司职务时给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节董事会

第一百一十四条公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中独立董事

名。董事会设董事长

人，副董事长

人，均由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十五条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的中长期发展规划；

（四）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）制定职工工资分配方案;

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。第一百一十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十七条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序，并应作为本章程的附件，由董事会拟定，经股东会批准。

第一百一十八条董事会应当确定购买或者出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、关联交易、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利等交易事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

公司重大交易，应提交董事会审议，并按照证券交易所要求披露，按照本章程规定应提交股东会审议的，经董事会审议同意后提交股东会审议。

（一）前述所称“交易”包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：

1.购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；

2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

3.提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

4.提供担保（含对控股子公司担保等）；

5.租入或者租出资产；6.委托或者受托管理资产和业务；

7.赠与或者受赠资产；

8.债权、债务重组；9.签订许可使用协议；

10.转让或者受让研发项目；

11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；12.公司股东会或证券交易所认定的其他重大交易

（二）公司发生的交易（财务资助、提供担保除外）达到下列标准的，应提交董事会审议：

1.涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上50%以下的交易。

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上50%以下，且绝对金额超过1000万元的交易。

3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上50%以下，且绝对金额超过1000万元的交易。

4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上50%以下，且绝对金额超过100万元的交易。

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收

入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上50%以下，且绝对金额超过1000万元的交易。

6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上50%以下，且绝对金额超过100万元的交易。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（三）除财务资助、提供担保以外，公司发生的交易达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（四）董事会有权决定的关联交易按照本公司《关联交易制度》规定的权限执行。

（五）股东会授权董事会审议批准的担保权限为：

1.单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

2.公司及其控股子公司对外提供的担保总额，不超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

3.公司及其控股子公司对外提供的担保总额，不超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

4.公司在一年内向他人提供担保的金额不超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

5.为资产负债率不超过70%的担保对象提供的担保。

公司发生“对外担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

（六）股东会授权董事会提供财务资助权限为：

1.单笔财务资助金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率不超过70%；

3.最近

个月内财务资助金额累计计算不超过公司最近一期经审计净资产的10%。

公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半

数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

超出董事会决策权限的事项，须由董事会审议通过后报股东会批准。

董事会在不违反法律法规强制性规定的前提下，在一定条件和范围内，将法律、行政法规及公司章程所赋予的部分职权委托董事长、总经理代为行使，董事会授权董事长、总经理决策的事项具体见《董事会授权决策事项清单》。

董事会对董事长、总经理的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有具体明确的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。

董事长对授权范围内的事项决策，主要以董事长专题会议等方式进行决策，具体按照《董事长专题会议工作规则》执行。

总经理对授权范围内事项决策，主要以总经理办公会等形式进行决策，决策前一般应当听取党委书记、董事长意见，意见不一致时暂缓上会，具体按照《总经理工作规则》执行。

第一百一十九条董事会会议决议事项涉及国家秘密时，应在履行内部审核程序后豁免披露，并按照《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》，在定期报告公告后10日内，将报告期内豁免披露的相关登记材料报送安徽证监局和上海证券交易所。

第一百二十条董事长、总经理发生变动后，应向国防

科技工业行业管理部门备案。

第一百二十一条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）行使法定代表人的职权；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（五）本章程或董事会授予的其他职权。

第一百二十二条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；如副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举

名董事履行职务。

第一百二十三条董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前以本章程第十章规定的方式通知全体董事。

第一百二十四条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十五条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件、传真、电话、电子通讯或者其他书面方式；通知时限为：会议召开前5日。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头

方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十六条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。第一百二十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议应当经与会董事签字确认。

第一百二十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业和个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十九条董事会决议表决方式为投票表决，董事会召开和表决可以采用电子通信方式，由参会董事以签字或者公司认可的电子签名方式作出决议。

第一百三十条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或

盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见，董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为

年。第一百三十二条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会议的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第三节独立董事

第一百三十三条公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第一百三十四条独立董事对公司及全体股东负有诚信

与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

公司聘任的独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行职责，其原则上最多在

家境内上市公司兼任独立董事。

第一百三十五条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第一百三十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄

弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情

况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十七条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十八条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十九条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第一百四十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十八条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。本章

程关于独立董事未尽事宜，详见《公司独立董事制度》。

第四节董事会专门委员会第一百四十一条公司董事会设置审计委员会，不设监事会或监事，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十二条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事

名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十三条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数

通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作细则由董事会负责制定。第一百四十五条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核其他

个专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百四十六条提名委员会成员为

名，其中独立董事应当过半数，设召集人一名。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十七条薪酬与考核委员会成员为

名，其中独立董事应当过半数，由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，

制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十八条战略委员会主要负责对公司长期发展战略规划、重大投融资方案、可持续发展等事项进行研究并提出建议。战略委员会的主要职责是：

（一）根据公司经营情况以及市场环境变化情况，定期对公司经营目标、中长期发展战略进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大交易项目进行研究并提出建议；

（四）对公司环境、社会、治理（ESG）或可持续发展（以上统称可持续发展）目标、规划、治理架构等进行研究

并提出建议；

（五）识别和监督对公司具有重大影响的可持续发展相关风险和机遇，指导管理层对可持续发展风险和机遇采取适当的应对措施；

（六）审阅并向董事会提交公司可持续发展相关报告；

（七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。

第六章高级管理人员第一百四十九条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师为公司高级管理人员。

第一百五十条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十一条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百五十二条总经理每届任期

年，连聘可以连任。

第一百五十三条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会

决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百五十四条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百五十五条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百五十七条副总经理、财务负责人和总工程师由

总经理提名，公司董事会批准聘任或解聘。副总经理、财务负责人和总工程师协助总经理工作。

第一百五十八条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十九条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。其主要职责是：

（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复证券交易所问询；

（六）组织公司董事、高级管理人员进行相关法律、行政法规及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披

露中的职责；

（七）知悉公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、证券交易所其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向证券交易所报告；

（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、高级管理人员、控股股东及其董事、高级管理人员持有公司股份的资料，并负责披露公司董事、高级管理人员持股变动情况；

（九）法律法规、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第一百六十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十一条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章党建工作第一节党组织机构设置

第一百六十二条公司依据《党章》规定，设立中国共

产党安徽长城军工股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党安徽长城军工股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。

第一百六十三条公司党委和纪委的组成按上级党组织批复设置，并按照《党章》和有关规定选举产生，每届任期5年。

党委书记、董事长由一人担任。符合条件的公司党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可按照有关规定和程序进入公司党委。

第一百六十四条公司设立党的专门工作机构，配备专职党务工作人员，专职党务工作人员不少于公司党员总数的1%。建立党务工作人员和经营管理人员双向交流机制，落实同职级、同待遇政策。同时设立工会、共青团等群众性组织。

第一百六十五条落实党建工作经费，按照不低于上年度职工工资总额的1%的比例安排，纳入公司管理费用税前列支。

第二节公司党委职权

第一百六十六条公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，公司重大经营管理事项必须经党委会研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定，需提交股东会审议的事项，由董事会提交股东会审议通过。

党委研究讨论重大问题决策的主要内容包括：

（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大

举措；

（二）公司经营方针、发展战略、发展规划、经营计划和投资计划的制定；

（三）公司重大的投融资、资产重组、资产处置、产权转让、资本运作、担保、工程建设事项，年度财务预决算、利润分配、弥补亏损方案，增减注册资本方案，预算内大额度资金调动和使用、超预算的资金调动和使用、大额捐赠和赞助以及其他大额度资金运作事项；

（四）重要改革方案，企业及重要子企业设立、合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案，内部管理机构设置和调整方案；

（五）公司章程的制订和修改方案的提出，基本管理制度的制定；

（六）工资收入分配、企业民主管理、职工分流安置等涉及职工权益以及安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面的重要事项；

（七）董事会授权决策方案；

（八）其他需要党委前置研究讨论的重要事项。

公司可以结合实际，制定重大经营管理事项清单，对列入党委前置研究讨论的重大经营管理事项进行具体明确。

第一百六十七条公司党委议事通过召开党委会的方式，坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定，实行科学决策、民主决策、依法决策。

第一百六十八条公司党委将党建工作纳入公司中长期

规划和年度计划，制定年度党建工作计划（要点），对公司党的建设进行系统部署和安排。

第一百六十九条公司党委行使对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权。严格用人标准，严格执行民主集中制，严格规范动议提名、组织考察、讨论决策等程序。

公司党委在市场化选人用人工作中发挥领导把关作用，做好确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选等方面的工作。

第三节公司纪委职权

第一百七十条公司纪委履行监督执纪问责职责。协助公司党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作；加强对公司党委、党的工作部门以及所辖范围内的党组织和领导干部遵守党章党规党纪、履行职责情况的监督检查。综合运用“四种形态”严格监督执纪，聚焦主责主业加强队伍建设。

第一百七十一条公司纪委的职权包括：

（一）维护党的章程和其他党内法规，贯彻落实上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署；

（二）开展经常性的党纪党规教育，检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况，协助党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作；

（三）对党员领导干部进行监督，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件；

（四）受理党员的控告和申诉，保障党员权利；

（五）研究其他应由公司纪委决定的事项。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一百七十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百七十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起

个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百七十四条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第二节利润分配制度

第一百七十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百七十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百七十七条公司在不影响正常经营和持续发展的前提下，实施持续稳定积极的利润分配政策。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或资产负债率高于一定具体比例，或经营性现金流低于一定具体水平的，可以不进行利润分配。

公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性。

（二）利润分配的形式。公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配，在具备现金分红条件时，优先采取现金方式进行利润分配。

（三）利润分配的时间间隔。在满足利润分配条件并保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上按年度进行利润分配，也可以根据盈利情况和资金需求情况进行中期

利润分配。

（四）利润分配的条件和比例

1.现金分红的条件和比例除特殊情况外，公司原则上每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的现金分红比例由公司董事会根据年度盈利情况、资金需求、发展阶段等制定分红建议和预案，实施现金分红后不影响公司后续持续经营。

（

）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（2）出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：

①合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；

②合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

③合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）；

④合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；

⑤公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；

⑥公司未来12个月内计划进行重大投资或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：拟投资、项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且达到一亿元人民币以上的。

2.股票股利的发放条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。

（五）利润分配方案的审议程序

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（六）利润分配政策的调整

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百七十八条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十九条为保证公司的现金分红能力，在公司控股子公司上一个会计年度实现盈利和满足控股子公司正常生产经营的资金需求情况下，控股子公司可以进行现金利润分配，公司将对利润分配方案投赞成票。

第三节内部审计第一百八十条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。第一百八十一条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百八十二条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百八十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十四条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十五条审计委员会参与对内部审计负责人的

考核。

第四节会计师事务所的聘任第一百八十六条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百八十七条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百八十八条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十九条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百九十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章通知与公告

第一节通知

第一百九十一条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以传真方式发出；

（四）以公告方式进行；

（五）以电子通讯方式进行；

（六）本章程规定的其他形式。第一百九十二条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百九十三条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

第一百九十四条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电话、电子通讯或者其他书面方式进行。

第一百九十五条公司通知以专人送出的，被送达人应在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件到达被送达人任何信息系统的首次时间为送达日期；公司通知以传真送出的，以发送传真的传真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期。

第一百九十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告

第一百九十七条中国证监会指定的报刊及网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第一百九十八条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报刊或国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起

日内，未接到通知书的自公告之日起

日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百〇一条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起

日内通知债权人，并于

日内在报刊或国家企业信用信息公示系统上公告。

第二百〇二条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百〇三条公司需要减少注册资本时，必须编制资

产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报刊或国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起

日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百〇四条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百〇五条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法办理变更登记。

第二节解散和清算第二百〇六条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%

以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇七条公司有本章程第二百零六条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百〇八条公司因本章程第二百零六条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。董事为公司清算义务人。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇九条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十条清算组应当自成立之日起

日内通知债

权人，并于

日内在报刊或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百一十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百一十四条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十五条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章修改章程

第二百一十六条有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第二百一十七条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百一十八条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百一十九条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章附则

第二百二十条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但

依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百二十一条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百二十二条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在安徽省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百二十三条本章程内容如与《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件相违背的，以该等法律、法规、规范性文件为准。

第二百二十四条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以下”、“不足”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百二十五条本章程由公司董事会负责解释。

第二百二十六条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。

第二百二十七条本章程由股东会通过之日起施行。原《安徽长城军工股份有限公司公司章程》同时废止。

议案二：

关于修订《安徽长城军工股份有限公司股东会

议事规则》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为保障股东依法行使职权，完善公司治理结构，确保股东会高效规范运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》，中国证监会《上市公司股东会规则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《安徽长城军工股份有限公司章程》等规定，修订本规则。

本议事规则作为《公司章程》附件，同样为特别决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。

上述议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过。

现提请各位股东审议，表决。

附件：《安徽长城军工股份有限公司股东会议事规则》

安徽长城军工股份有限公司

股东会议事规则

第一章总则第一条为保障股东依法行使职权，完善公司治理结构，确保股东会高效规范运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律法规、规范性文件及《安徽长城军工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，制定本规则。

第二条股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第三条公司应当严格按照法律、行政法规、《股东会规则》及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内

举行。临时股东会不定期召开，出现《公司章程》第五十五条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）派出机构和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。

第六条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会职权

第七条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议。

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改公司章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准符合以下条件的购买或者出售资产、对外投资、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利等事项。

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（十）审议批准提供担保事项；

1.公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

2.公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

3.公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

4.为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

5.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

6.对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。

（十一）审议批准提供财务资助交易事项；

1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%以上；

2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

3.最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%以上。

（十二）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十五）审议批准与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第三章股东会的召集

第八条董事会应当在本规则第五条的期限内按时召集股东会。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定的其他情形。

第九条经全体独立董事过半数同意，独立董事可向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会

的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第十条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日

内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十二条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第十三条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十四条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第四章股东会的提案与通知

第十五条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十六条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，

可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合公司章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十七条召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

第十八条股东会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

第十九条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第二十条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股东会会议通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十一条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五章股东会的召开

第二十二条公司应当在公司住所地或者公司章程规定的地点召开股东会。

公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。

第二十三条公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

第二十四条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的严肃性和正常秩序。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第二十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十九条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十条股东会要求董事、高级管理人员列席的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第三十一条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的1名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主

持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的1名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十二条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十三条审议议案时，仅股东或股东代理人可以提出质询和建议。董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明，但涉及国家国防秘密的情形除外。

第六章股东会的表决和决议

第三十四条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第三十五条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第三十六条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供的担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第三十七条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十八条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买

入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十九条公司董事会、单独或者合并持有公司股份1%以上的股东有权提名非独立董事候选人；董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东，可以向董事会提出独立董事候选人。

董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。涉及下列情形的，股东会在董事选举中应当采用累积投票制：

（一）公司选举两名以上独立董事的；

（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的。

股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事。

不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份

拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第四十条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第四十一条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第四十二条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十四条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与律师共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十五条股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十六条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十七条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第四十八条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第四十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

第五十条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。

第五十一条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第五十二条股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议

作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第五十三条会议在主持人的主持下，按列入议程提案顺序逐项进行，对列入议程的提案，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议、逐项表决的方式。

第五十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第五十五条股东会采取记名方式投票表决。

第五十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会

议主持人应当立即组织点票。

第五十七条有下列情形之一的，公司股东会的决议不成立：

（一）未召开股东会会议作出决议；

（二）股东会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。

第七章附则

第五十八条本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

第五十九条本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多于”，不含本数。

第六十条本议事规则未尽事宜，依据《公司法》《公司章程》以及国家的有关法律、行政法规、规范性文件执行。

第六十一条本议事规则由公司董事会负责解释。

第六十二条本议事规则为《公司章程》的附件，自股东会决议通过之日起施行。原公司2014年第一次临时股东大会通过的《股东大会议事规则》同时废止。

议案三：

关于修订《安徽长城军工股份有限公司董事会

议事规则》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为明确安徽长城军工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会内部机构和运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《安徽长城军工股份有限公司章程》的有关规定，修订本规则。

本议事规则作为《公司章程》附件，同样为特别决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。

上述议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过。

现提请各位股东审议，表决。

附件：《安徽长城军工股份有限公司董事会议事规则》

安徽长城军工股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则第一条为明确安徽长城军工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会内部机构和运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等相关法律、法规和《安徽长城军工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。

第二条董事会是公司的常设性决策机构，行使法律、行政法规、公司章程及股东会赋予的职权对股东会负责，执行股东会的决定，接受股东会的指导和监督，在企业发挥定战略、作决策、防风险的作用。

第三条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的中长期发展规划；

（四）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其

他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）制定职工工资分配方案

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第四条董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第二章董事会的组成机构第五条公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人，副董事长1人，均由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第六条董事会设立四个专门委员会：战略委员会、审计委员会，提名委员会、薪酬与考核委员会。

董事会制订上述四个专门委员会的实施细则，对其职权、工作程序和议事规则予以进一步明确。

第七条董事会下设董事会办公室（证券部），负责处理董事会的日常事务。

第三章董事会会议的召集、主持及提案

第八条董事会会议分为定期会议和临时会议，每年应当至少召开两次定期会议。

第九条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）总经理提议时；

（六）过半数独立董事联名提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第十条董事会会议由董事长主持；董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

第十一条董事会会议提案的提出，主要依据以下情况：

（一）董事提议的事项；

（二）董事会专门委员会提议的事项；

（三）总经理提议的事项；

（四）公司职能部门提议的事项；

（五）控股子公司、参股公司需召开该公司股东会审议的事项。

（六）法律法规、《公司章程》规定的其他情形。

第十二条会议提案应当以书面形式提出且应当载明下列事项：

（一）提案名称、提案人姓名、联系方式和提案日期等；

（二）提议理由或者所基于的客观事由；

（三）提案内容；

（四）单位或部门负责人、总经理及董事长意见。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案相关的背景材料或支撑材料应当一并提供。

第十三条会议提案应于董事会定期会议前

天，董事会临时会议前10天提交至公司证券管理部门。提案中应载明该项提案履行的前置审批程序，包括但不限于公司党委

会、董事长专题会、总经理办公会、董事会专门委员会、独立董事专门会议审议情况及子公司相关决策情况。

第十四条证券部对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，初步形成会议材料后交董事长拟定。

第四章董事会会议通知

第十五条董事会分为定期会议和临时会议，证券部应当分别提前

日和

日将盖有公司印章的书面会议通知，通过直接送达、邮件、传真、电子通讯或者其他方式，提交全体董事及列席会议人员。非直接送达的，还应当与本人进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十六条会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议时间和地点；

（二）会议的召开方式；

（三）事由及议题；

（四）董事表决所必需的会议材料；

（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式；

（七）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十七条会议通知的变更。

董事会定期会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足

日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第五章董事会会议的召开

第十八条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。

第十九条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。独立董事不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署。

第二十条委托和受托出席董事会会议应当遵循的原则。

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十一条董事连续2次未能亲自出席、独立董事连续

次未亲自出席董事会会议，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第二十二条在股东会对董事会进行换届选举后，由在股东会获取同意票数最多的董事主持会议，选举产生本届董事会董事长。

第二十三条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子通讯表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第二十四条两名及以上独立董事认为资料不完整或

者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第二十五条会议应就会议提案做必要的说明、解释或发放必要文件，与会董事对提案进行审议。

第二十六条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十七条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

第二十八条董事会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非董事会成员对议案没有表决权。

第六章董事会会议的表决

第二十九条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。

董事会审议提交提案，所有参会董事须发表赞成、反对或弃权的意见。未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃

权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，各董事可以专人送出、传真、电子邮件、电子签名等方式在表决截止日之前将其签字的表决意见反馈回公司，超过表决截止日未反馈表决意见的董事，经公司与其确认后作弃权票处理。

代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利。

董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的表决权。

第三十条除本规则第三十一条规定的情形外，董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过，法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

公司对外担保、财务资助的决议须经出席会议的三分之二以上董事表决同意方可通过。

第三十一条董事应当对有关提案回避表决：

（一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的

无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，应将该事项提交股东会审议。

第三十二条会议提案经审议并表决通过后，应形成书面决议，并经与会董事签字后生效。

第三十三条董事会会议记录是董事会所议事项决议的正式证明，董事会会议应对所议事项做详细的会议记录。董事会会议记录应包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议议程；

（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的赞成、反对、弃权票数）；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为

完全同意会议记录和决议的内容。

第三十四条现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

第三十五条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十六条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存，保存期限为十年。

第七章附则

第三十七条本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”，不含本数。

第三十八条本议事规则未尽事宜，依据《公司法》《公司章程》以及国家的有关法律、行政法规、规范性文件执行。

第三十九条涉及保密事项按照国家、公司有关保密规定执行。

第四十条本规则由董事会解释。

第四十一条本议事规则为公司章程的附件，自股东会决议通过之日起施行。原2022年度股东大会通过的《董事

会议事规则》同时废止。

议案四：

关于修订《安徽长城军工股份有限公司对外

捐赠管理制度》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为进一步规范安徽长城军工股份有限公司（以下简称“公司”）对外捐赠行为，持续完善公司内部管理体系，在充分维护股东、债权人及职工利益的基础上，更好地履行社会责任，有效宣传和提升公司形象，根据国家法律、法规和公司章程等有关规定，修订本制度。

上述议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过。现提请各位股东审议，表决。附件：《安徽长城军工股份有限公司对外捐赠管理制度》

安徽长城军工股份有限公司

对外捐赠管理制度

第一章总则第一条为进一步规范安徽长城军工股份有限公司（以下简称“公司”）对外捐赠行为，持续完善公司内部管理体系，在充分维护股东、债权人及职工利益的基础上，更好履行社会责任，有效宣传和提升公司形象，根据国家法律、法规和公司章程等有关规定，修订本制度。

第二条本制度适应于公司及子公司开展的对外捐赠。第三条本制度所称对外捐赠，是指公司无偿将其有权处分的合法财产赠送给公司以外的合法受赠人，用于与公司生产经营活动没有直接关系的支出行为。

第二章组织管理

第四条公司对外捐赠工作实行归口管理、分工负责的管理体系。

第五条公司党群工作部门为对外捐赠工作日常管理部门，负责对外捐赠项目的组织、指导、管理和协调等工作。证券部门负责对外捐赠事项的信息披露工作。财务部门负责组织年度对外捐赠预算编报、财务管理、会计核算和预算外审查等工作。

第三章对外捐赠原则

第六条合法合规原则。对外捐赠必须严格遵守国家法律法规及公司相关规定，确保捐赠行为的合法性和合规性。

第七条自愿无偿原则。对外捐赠应当是自愿和无偿的，对有关社会机构、团体的摊派性捐赠，应依法拒绝，不得以捐赠为名从事营利活动。公司对外捐赠后，不得要求受赠方在融资、市场准入、行政许可、占有其他资源等方面创造便利条件。

第八条权属清晰原则。公司对外捐赠的财产应为公司有权处分的合法财产；董事、高级管理人员及公司其他人员不得将公司资产以个人名义对外捐赠。

第九条先行决策原则。公司对外捐赠应先行履行相关程序审议，具体程序详见第二十三条规定。

第十条量力而行原则。公司应充分考虑自身经营规模、盈利能力、负债水平、现金流量等财务承受能力，合理确定对外捐赠支出的规模和标准。在力所能及范围内，积极参加社会公益活动。若公司已发生亏损或对外捐赠可能导致亏损或对外捐赠将影响公司正常生产经营的，除特殊情况外，一般不得对外捐赠。

第十一条诚实守信原则。公司按照相关议事规范审议决定并已经向社会公众或者受赠人承诺的捐赠，必须诚实履行。

第四章对外捐赠范围

第十二条公司可用于对外捐赠的财产包括现金、实物资产（包括固定资产及其他有形资产等）。通过购买实物资产进行捐赠的，以购置发票为依据确定捐赠价值。以其他非货币资产对外捐赠的，在报送捐赠方案前要按公司资产处置程序认定其捐赠价值。

第十三条下列财产不得用于对外捐赠：

（一）公司科研生产经营所必需的主要固定资产；

（二）知识产权、股权、债权等无形资产；

（三）受托管理资产等公司无处分权的财产；

（四）已设置担保物权的财产；

（五）权属关系存有争议的财产；

（六）变质、残损等不具有使用价值的物资；

（七）不合格产品；

（八）涉密设备物品；

（九）公司认为不宜对外捐赠的其他财产。

第五章对外捐赠类型和受赠人第十四条对外捐赠类型：

（一）帮扶性捐赠，即向上级单位、地方各级党委和政府安排的帮扶地区、对口援助地区、援疆援藏援青等的捐赠。

（二）公益性捐赠，即向教育、科学、文化、卫生医疗、体育事业、环境保护及社会公共设施建设的捐赠。

（三）救济性捐赠，包括向受灾地区、国家确认的“老、

少、边、穷”地区，或者困难的社会弱势群体和个人提供的用于生产、生活救济救助的捐赠。

（四）其他捐赠，即除上述捐赠以外，公司出于弘扬人道主义目的或者促进社会发展与进步的其他社会公共福利事业的捐赠。

第十五条公司对外捐赠的受赠人应为受灾或定点帮扶、对口援助地区的各级有关政府部门；公益性社会团体、公益性非营利的企事业单位和社会弱势群体或自然人。

第六章对外捐赠方式、途径与协议订立

第十六条公司对外捐赠方式包括公司统一捐赠和捐赠单位自行捐赠两种方式。

第十七条公司统一捐赠是由公司发起，统一安排和组织实施，根据子公司财务经营状况、与捐赠事项关联性等因素选择统一捐赠单位，以公司名义向捐赠人捐赠。公司统一捐赠主要适用于以下情形：

（一）发生重大灾害时以公司名义开展的对外捐赠；

（二）上级单位安排的捐赠项目；

（三）公司认为需由多家单位共同捐赠的情形。

第十八条自行捐赠由捐赠单位按照公司批复确定的对外捐赠方案和预算以捐赠单位名义组织实施。

第十九条对外捐赠一般应通过依法成立的接受捐赠的慈善机构、其他公益性机构或相关政府部门等途径组织实施。

第二十条捐赠单位兴建公益事业工程项目的，应与受赠人订立捐赠协议，对工程项目资金、建设、管理、使用和验收等作出约定。

第七章对外捐赠决策审批管理第二十一条公司对外捐赠事项按照预算内捐赠与预算外捐赠分类进行管理。预算内捐赠事项指公司年初批复捐赠预算所对应的捐赠事项；预算外捐赠事项指公司年初批复捐赠预算之外需进行捐赠的事项，主要包括抢险救灾、年中新发起的帮扶捐赠、援助社会公共福利事业等年初不可预见的突发性捐赠事项。

第二十二条捐赠单位不得擅自对外进行捐赠，对外捐赠事项必须按照年度捐赠预算批复或经公司预算外审批后组织实施。

第二十三条公司连续十二个月内发生的对外捐赠，审批执行程序具体如下：

（一）单笔或累计金额5万元以下的捐赠由公司总经理审批，并报公司董事长备案；

（二）单笔或累计金额

万元（含本数）以上，董事会重大交易标准下限以下的捐赠由公司董事长审批，并报董事会备案；

（三）单笔或累计金额达到董事会重大交易标准的捐赠，捐赠方案由董事会审议批准后实施；

（四）单笔或累计金额达到股东会重大交易标准的捐赠，捐赠方案由董事会审议通过后，应提交股东会审议批准后实施。

第二十四条公司预算外对外捐赠事项，应提交捐赠方案（见二十五条）、预算外捐赠申请表、支持捐赠事由的佐证文件或资料，履行公司内部决策程序后，并报上级单位批准。

第二十五条公司对外捐赠，应按照逐笔审批原则，履行本制度二十三条的审批程序。申请文件应附捐赠方案，捐赠方案应当包括但不限于以下内容：捐赠事由、捐赠对象、捐赠途径、捐赠方式、捐赠责任人、捐赠财产构成及其数额等。

第二十六条若涉及对外捐赠事宜的应当及时报公司党群工作部门，严格依上述条款履行程序，经批准后方可对外捐赠。

第二十七条子公司也可参照本制度制定自身对外捐赠管理制度。子公司应制定年度捐赠计划纳入公司年度预算管理，在审议通过后授权经理层具体实施。子公司在年度捐

赠计划之外发生的捐赠，应报公司按照本制度第二十四条之规定履行相应审议程序。

第八章对外捐赠执行与监督第二十八条公司实际开展对外捐赠应按照批准的方案执行。

第二十九条捐赠单位与受赠人订立捐赠协议的，捐赠单位原则上要对捐赠协议的履行情况进行监督。受赠人未经捐赠单位同意，擅自改变捐赠资产用途的，捐赠单位应停止捐赠行为，直至该改变获得捐赠单位同意或该改变得到改正。

第三十条捐赠单位实施捐赠后应向公司党群工作部门报送捐赠情况，证券部门按相关规定履行信息披露情况。

第三十一条对外捐赠报表编报。

（一）捐赠单位每年年初制定年度预算后，要将对外捐赠报表报送公司党群工作部门；

（二）捐赠单位在捐赠后应及时将捐赠实施与支出情况报送公司党群工作部门；

（三）公司党群工作部门汇总编报公司年度捐赠支出报表，报表编报应确保真实、完整、准确，且与财务决算等财务数据核对一致。

第三十二条捐赠事项完成后，捐赠单位应加强对外捐赠项目实施效果的后续跟踪，督促受益对象发挥捐赠资产的最大效益。

第三十三条捐赠单位应将相关批复、捐赠证明及捐赠执行的图文资料妥善存档备查。公司对外捐赠事项管理应列入内部控制检查内容。

第九章附则第三十四条本制度由公司党群工作部门负责解释。第三十五条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规及公司章程执行。

第三十六条本制度自公司股东会审议通过之日起施行。原公司第四届董事会第十次会议通过的《安徽长城军工股份有限公司对外捐赠管理制度》同时废止。

议案五：

关于选举长城军工第五届董事会非独立董事的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

经安徽长城军工股份有限公司（以下简称“长城军工”或“公司”）控股股东安徽军工集团控股有限公司推荐，并经公司第五届董事会提名委员会审核，公司董事会一致同意提名徐波先生为公司第五届非独立董事候选人，任期自股东会通过之日起至第五届董事会届满之日止。详见公司2025年12月4日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽长城军工股份有限公司关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的公告》。

该议案已经第五届董事会第九次会议审议通过。

现提请各位股东审议、表决。

议案六：

关于续聘公司2025年度审计机构的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会《关于印发〈国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法〉的通知》（财会〔2023〕4号文）的相关规定，结合公司年度工作安排，综合考虑公司业务发展和年度审计的需要，公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2025年度财务审计机构。

致同会计师事务所基本信息详见公司2025年12月4日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽长城军工股份有限公司关于续聘公司2025年度审计机构的公告》。

该议案已经第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议及第五届董事会审计委员会第九次会议审议通过。

现提请各位股东审议、表决。

议案七：

关于2026年度日常关联交易预计的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》以及安徽长城军工股份有限公司（以下简称“长城军工”或“公司”）《关联交易管理办法》等相关规定，结合日常经营和业务开展需要，公司在对2025年日常关联交易情况总结分析的基础上，对2026年度日常关联交易进行了预计。具体情况如下：

一、日常关联交易的基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

为满足公司日常生产经营需要，公司及其控股股东安徽军工集团控股有限公司（以下简称“安徽军工”）的全资或控股子公司，以及实际控制人中国兵器装备集团有限公司（以下简称“中国兵器装备”）成员单位等关联方发生采购、销售、提供或接受劳务、提供或接受租赁等各类日常关联交易。

1.2025年

月

日，长城军工召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》。表决结果为

票赞成，

票反对，

票弃权，

票回避。关联董事涂荣先生、周鸿彦先生、李昌坤先生回避表决。2.上述日常关联交易议案提交公司董事会审议前，已经公司第五届监事会第九次会议、第五届董事会审计委员会第九次会议、第五届董事会2025年第五次独立董事专门会议审议通过。

（二）上一年度日常关联交易实际发生情况（未经审计）公司2025年度日常关联交易实际发生情况（2025年度公司关联交易实际发生数未经审计，最终数据以公司年报披露数据为准）具体如下：

关联交易类别

安徽军工集团控股有限公司

（三）2026年日常关联交易预计金额和类别根据2025年关联交易执行情况，结合本年度生产经营和劳务服务需要，公司对2026年度日常关联交易金额进行预计，具体情况如下

北京中兵保险经纪有限公司

注：

2025年实际发生金额为未经审计金额，具体以公司2025年年度报告中所披露的数据为准。

二、关联交易主要内容和定价政策

（一）主要内容

1.向中国兵器装备特品成员单位采购原材料及配套件；

2.公司部分产品销售给中国兵器装备特品成员单位；3.向中国兵器装备特品成员单位提供劳务、接受中国兵器装备特品成员单位劳务；

4.在兵器装备集团财务有限责任公司的存款、贷款及结算业务；5.向军贸公司销售商品；

6.接受安徽军工提供租赁服务；

7.向安徽军工的子公司提供劳务、采购原材料，接受安徽军工的子公司提供维修服务等劳务。

（二）定价政策

公司关联交易的定价遵循公平合理的原则，有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按照市场价确定；没有市场价格的，按实际成本加合理利润由双方协商确定。具体关联交易协议在业务实际发生时签署。

三、关联交易的目的及交易对公司的影响

上述关联交易均为公司及子公司与关联方之间基于业务特点和生产经营需要开展的正常、合法的交易行为，遵循了公平、公正、合理的定价原则，按照市

场原则利用关联方的资源，有利于推动公司业务发展，提升公司竞争力，实现双方合作共赢。不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会构成利益输送或利益侵占；公司主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖，对公司独立性没有影响。现提请各位股东审议、表决。