编号：公司-董-012-2025-V5

上海医药集团股份有限公司

信息披露事务管理制度

第一章总则

第一条为规范上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行为，促进公司依法规范运作，维护股东、债权人及其利益相关人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》、香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）发布的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所上市规则”）、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）发布的《证券及期货条例》等规定，以及《公司章程》的有关要求，制定本管理制度。

第二章信息披露的基本原则

第二条本制度所称“信息”是指可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息，以及中国证监会及其派出机构、上交所、联交所要求披露的信息。

本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述信息，并按规定报送证券监管部门。

第三条信息披露是公司的持续责任，公司应该诚信履行持续信息披露的义务。第四条公司应当严格按照相关法律、法规、上市规则和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求报送及披露信息，确保信息真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、

严重误导性陈述或重大遗漏。公开披露的信息必须在规定时间报送上交所和联交所。第五条公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则。第六条公司发生的或与公司相关的事件没有达到上交所上市规则或联交所上市规则规定的披露标准，或者没有相关规定，但公司董事会认为该事件可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公司应当参考本制度的规定及时披露。

第七条本制度适用于本公司及其分支机构、各级全资或控股子公司（以下简称“公司单位”）及其负责人，公司董事及高级管理人员，股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他负有信息披露义务的人员（以下合称“信息披露义务人”）。

第三章信息披露的内容

第八条公司应当披露的信息文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。

第九条定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四（4）个月内，中期报告根据上交所及联交所上市规则分别在每个会计年度的上半年结束之日起二（2）个月或三（3）个月内，季度报告应当在每个会计年度第三

（3）个月、第九（9）个月结束后的一（1）个月内编制完成并披露。第一（1）季度的季度报告披露时间不得早于上一（1）年度的年度报告披露时间。

定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定及上交所、联交所的披露要求，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送定期报告相关信息的，提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，业绩快报的披露内容不得少于向外部信息使用人提供的信息内容。

第十条对于外部单位并无法律法规依据的统计报表等报送要求，公司应拒绝报送。

第十一条临时报告包括但不限于下列文件：

(一)董事会决议、股东会决议；

(二)须予披露的交易；

(三)须予披露的关联（连）交易：具体操作按照上交所上市规则、联交所上市规则的相关规定及《上海医药关联（连）交易管理制度》执行；

(四)其他重大事项。发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项，投资者尚未得知时，公司应当立即以临时报告方式披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。包括但不限于：

1.公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2.公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

3.公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

5.公司发生重大亏损或者重大损失；

6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

7.公司的董事或者总裁发生变动；董事长或者总裁无法履行职责；

8.持有公司百分之五（5%）以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

9.公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

11.公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

12.新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

13.董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

14.法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，或任一股东所持公司百分之五（5%）以

上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

15.主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

16.主要或者全部业务陷入停顿；

17.对外提供担保；

18.获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

19.变更会计政策、会计估计；

20.因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改

正或者经董事会决定进行更正；

21.依照《公司法》、《证券法》、中国证监会规范性文件、上交所上市规则、联交

所上市规则及《公司章程》的有关要求,应予披露的其他重大信息。对于上述重大事项的判断标准应遵守并执行《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上交所上市规则和联交所上市规则的有关具体规定。

第十二条公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第十三条公司单位发生第十一条之（二）、（三）、（四）所述重大事项，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，视同公司发生的重大事项，公司应当履行信息披露义务。

第十四条公司参股公司发生第十一条之（二）、（四）所述重大事项，或者与公司的关联人进行上交所上市规则提及的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产

生较大影响的，公司应当按照上交所上市规则并参照本制度的规定，履行信息披露义务。第十五条公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，相关信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。第十六条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询并予以公开澄清。公司证券及其衍生品种交易被中国证监会、上交所或联交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第十七条公司控股股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

(一)持有公司百分之五（5%）以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五（5%）以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组；

(四)中国证监会、香港证监会及联交所规定的其他情形。

应当披露的信息在依法被披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

第十八条公司应当披露的交易

(一)上述“交易”包括下列事项：

1.购买或者出售资产；

2.对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

3.提供财务资助；

4.提供担保；

5.租入或者租出资产；

6.委托或者受托管理资产和业务；

7.赠与或者受赠资产；

8.债权、债务重组；

9.签订许可使用协议；

10.转让或者受让研究与开发项目；

11.上交所、联交所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

(二)公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的，应当按上交所上市规则的要求及时披露：

1.交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一

（1）期经审计总资产的百分之十（10%）以上；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一（1）期经审计净资产

的百分之十（10%）以上，且绝对金额超过壹仟（1000）万元人民币；

4.交易产生的利润占公司最近一（1）个会计年度经审计净利润的百分之十（10%）

以上，且绝对金额超过壹佰（100）万元人民币；

5.交易标的（如股权）在最近一（1）个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一（1）个会计年度经审计主营业务收入的百分之十（10%）以上，且绝对金额超过壹仟（1000）万元人民币；

6.交易标的（如股权）在最近一（1）个会计年度相关的净利润占公司最近一（1）个会计年度经审计净利润的百分之十（10%）以上，且绝对金额超过壹佰（100）万元人民币。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三）公司发生的交易达到以下标准之一的，应当按联交所上市规则的要求及时披露：

1.有关交易计算所得的任何百分比率低于百分之五（5%），但交易性质为公司发行上市的证券作为全部或部分代价收购非现金资产；或

2.有关交易计算所得的任何百分比率中的任何一项达到或超过百分之五（5%）。公司须在适用的范围内计算所有百分比率。百分比率包括：

资产比率指交易涉及的资产总值，除以公司的资产总值；盈利比率指交易涉及资产应占的盈利，除以公司的盈利；收益比率指交易涉及资产应占的收益，除以公司的收益；代价比率指交易涉及的代价，除以公司的市值总额。市值总额的计算通常为公司总股数（A+H股）乘以联交所日报表所载公司H股于有关交易日期之前五个营业日的平均收市价；

股本比率指公司发行作为代价的股份数目，除以进行有关交易前公司已发行股份总数(A+H股)。计算本条所述的交易相关金额和百分比率时，一连串交易全部于十二（12）个月内完成或彼此相关的交易应合并考虑。

第十九条公司与上交所上市规则所述的关联自然人发生的交易金额在叁拾（30）万元人民币以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。公司与上交所上市规则所述的关联法人发生的交易金额在叁佰（300）万元人民币以上，且占公司最近一（1）期经审计净资产绝对值百分之零点五（0.5%）以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。

公司与联交所上市规则所述的公司层面的关连人士发生交易，其资产、代价、收益、股本比率中的任何一项达到或超过0.1%的，或公司与联交所上市规则所述的附属公司层面的关连人士发生交易，其资产、代价、收益、股本比率中的任何一项达到或超过1%的，公司应当及时披露。惟关连交易相关资产、代价、收益、股本比率中的任何一项均低于5%且总代价（或财务资助及相关金钱利益总额）不超过叁佰（300）万港币则无需披露。

计算上述百分比率时，一连串交易全部于十二（12）个月内完成或彼此相关的交易应合并考虑。

第二十条公司应当及时披露涉案金额超过壹仟（1000）万元人民币，并且占公司最近一（1）期经审计净资产绝对值百分之十（10%）以上的重大诉讼、仲裁事项。

未达到上述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者上交所或联交所认为有必要披露的，以及涉及股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。公司连续十二（12）个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到上述标准的，适用该条规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。

第二十一条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事项的信息披露义务：

(一)董事会就该重大事项形成决议时；

(二)有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；

(三)董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事项发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

(一)该重大事项难以保密；

(二)该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；

(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。第二十二条公司发现已披露的信息包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息有错误、遗漏或误导时,应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第二十三条公司信息披露的相关文件和资料应建立档案管理，方便查询，该工作由董事会秘书或董事会证券事务代表负责。

第四章信息披露的职责

第二十四条公司信息披露的义务人为董事、高级管理人员和各部门、各公司单位的主要负责人；持有公司百分之五（5%）以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）亦应承担相应的信息披露义务。

第二十五条公司信息披露的义务人应当严格遵守有关法律、法规、上交所上市规

则、联交所上市规则和本制度的规定,履行信息披露的义务,遵守信息披露的纪律。第二十六条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、总裁、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总裁、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

前款所述证券公司、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、估值报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的证券公司、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构等。

第二十七条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：

(一)董事长是公司信息披露的第一责任人；

(二)董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜；

(三)公司设立证券事务代表，协助董事会秘书执行信息披露工作，包括定期报告的资料收集和定期报告的编制等，在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责；

(四)董事会办公室为信息披露管理工作的日常工作部门,负责公开信息披露的编制工作，负责统一办理公司应公开披露的所有信息的报送和披露手续，由董事会秘书直接领导。

(五)董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。公司其他部门和人员不得以公司名义与任何人士洽谈公司信息披露事务。第二十八条董事会秘书应将适用于公司的法律、法规、证券监管部门及相关证券交易所对公司信息披露工作的要求,及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。公司信息披露的义务人和相关工作人员对于某事项是否涉及信息披露有疑问时,应及时向

董事会秘书咨询。

第二十九条董事会秘书的职责：

(一)董事会秘书为公司与上交所、联交所的指定联络人,负责准备和递交上交所和联交所要求的文件,组织完成证券监管机构布置的任务。

(二)负责公司信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告中国证监会、上交所和联交所。

(三)董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

(四)董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司所有需要披露的信息统一归集至董事会秘书，公司在作出重大决定之前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。其他部门及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规、上交所上市规则、联交所上市规则和其他相关规定的要求披露信息。

第三十条董事、董事会就信息披露的职责包括：

(一)董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

(二)董事在定期报告编制、公司重大事项筹划期间，负有保密义务。定期报告、临时报告公布前，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄漏定期报告、临时报告的内容，包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈等方式。

(三)未经董事会书面授权,董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。

(四)董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

(五)担任公司单位董事的公司董事有责任将涉及公司单位经营或者财务方面出现的重大事项，已披露重大事项的进展或者变化情况，以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面形式及时、真实和完整地向公司董事会报告。

(六)涉及公司经营战略、财务、融资、投资、并购、诉讼、仲裁及可能引起诉讼

或仲裁的重大债权、债务纠纷等重大事项，由公司董事会秘书根据公司相关部门提供的信息及资料拟定或者组织拟定信息披露公告文稿，经公司董事长审定后，对外发布公告。第三十一条审计委员会委员、审计委员会就信息披露的职责包括：

(一)审计委员会全体成员必须保证披露的文件材料的内容真实、准确、完整,没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

(二)审计委员会委员在定期报告编制、公司重大事项筹划期间，负有保密义务。定期报告、临时报告公布前，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄漏定期报告、临时报告的内容，包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈等方式。

(三)审计委员会负责监督信息披露事务管理制度；审计委员会对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对本管理制度予以修订。

(四)审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核并对其真实、完整、准确性承担责任。第三十二条高级管理人员就信息披露的职责包括：

(一)高级管理人员在定期报告编制、公司重大事项筹划期间，负有保密义务。定期报告、临时报告公布前，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄漏定期报告、临时报告的内容，包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈等方式。

(二)高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事项，已披露重大事项的进展或者变化情况及其他相关信息。

(三)公司高级管理人员应在各自职责范围内督促公司职能部门，对照信息披露的范围和内容,如发生应披露的事项,部门负责人应在有关事项发生的当日内向总裁报告，并配合董事会秘书做好信息披露工作。董事会秘书需要进一步的材料时，相关部门和人员应按要求的内容与时限提交。

(四)担任公司单位董事等职务的公司高级管理人员应当在公司单位发生经营或者财务方面重大事项的当日以书面形式向董事会秘书报告，包括已披露重大事项的进展或者变化情况及其他重大信息。公司派出的公司单位董事必须保证该报告的真实、及时和完整,对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。

(五)高级管理人员有责任和义务解答董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问,以及董事会代表股东、监管机构作出的质询,提供有关资料,并承担相应责任。

(六)高级管理人员提交董事会的报告和材料应履行相应的手续,由双方就交接的报告及材料情况和交接日期等内容签字认可。

第三十三条公司总裁、公司各部门负责人、公司单位负责人、公司派驻控股和参股子公司的董事长、董事、监事和高级管理人员为内部信息报告第一责任人，各部门、各公司单位应设专人负责协调和组织本公司信息披露事宜，及时向各部门负责人、公司董事会秘书提供信息披露相关文件。各部门负责人应保证提供信息披露的相关文件真实、准确、完整。

公司各部门负责人、公司单位负责人应当督促本部门或本单位严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或本单位发生的应予披露的重大信息在发生当日通报给董事会秘书；董事会秘书需要进一步的材料时，相关部门和人员应当按要求的内容与时限提交;公司各部门负责人、公司单位负责人应保证相关信息披露真实、准确、完整，并对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。

第三十四条各部门、各公司单位指定的信息披露负责人应是有能力组织完成信息披露的人员（其中，公司单位的信息披露负责人应是中层以上管理人员），信息披露负责人的名单及其通讯方式应报公司董事会秘书；若信息披露负责人变更的，应于变更后的二

（2）个工作日内报公司董事会秘书。

第三十五条上述记录保存期限为十（10）年。

第五章信息披露的程序

第三十六条定期报告披露程序：

(一)公司经营班子、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员商议确定定期报告披露时间，制定编制计划；

(二)相关职能部门和公司单位应按定期报告编制计划起草相关文件、提供相应信

息并报董事会办公室；

(三)董事会办公室编制定期报告；

(四)定期报告经董事会秘书审核后提请董事会审议；

(五)审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议；

(六)董事长召集主持董事会会议审议定期报告；

(七)董事会办公室将定期报告报上交所审核，并按上交所、联交所要求进行披露；

(八)若定期报告经审核后存在重大修改的，则董事会办公室应将修改的重要内容通报公司董事和高级管理人员。第三十七条临时报告披露程序：

(一)公司涉及董事会、股东会决议、独立董事意见的信息披露遵循以下程序：

1.董事会办公室根据董事会、股东会召开情况及决议内容编制临时报告；

2.董事会秘书审核后提交董事长审核签字；

3.董事会办公室将须由上交所事先审核的临时报告报上交所审核；

4.董事会办公室将联交所上市规则规定须由联交所事先审核的公告、通函及其他文件报联交所审核；

5.根据上交所、联交所的要求，将经上交所、联交所审核通过的临时报告进行披露；

6.若经审核后存在重大修改的，则董事会办公室应将修改的重要内容通报公司相关

董事。

(二)公司涉及本制度第十一条所列的重大事项且不需经过董事会、股东会审批的信息披露遵循以下程序：

1.公司各部门在事件发生后即时向董事会秘书报告，并按要求向董事会秘书提交相关文件；

2.董事会秘书在收到报告后立即呈报董事长，相关事项可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的，董事长在接到报告后应当立即向董事会报告；

3.董事会办公室编制临时报告；

4.各部门负责人、分管领导、董事会秘书、公司总裁分别对临时报告进行审核；

5.以董事会名义发布的临时报告提交董事长审核签字；

6.董事会秘书或证券事务代表报上交所审核，并按上交所、联交所要求进行披露；

7.董事会秘书或证券事务代表将审核修改的重要内容通报公司董事（或其他有关人员）。第三十八条公司单位信息披露遵循以下程序：

(一)公司单位在涉及第十一条所列示且不需经过董事会、监事会、股东（大）会审批的事件发生后应于当日内向主管职能部门负责人报告，主管职能部门负责人应即时将以上信息提交公司总部并按要求报送相关文件，报送文件需经子公司董事长（或其指定授权人）签字；

(二)董事会办公室编制临时报告；

(三)相关职能部门负责人、分管领导、董事会秘书分别对临时报告审核签字；

(四)公司总裁审核签字；

(五)以董事会名义发布的临时报告提交董事长审核签字；

(六)董事会秘书或证券事务代表报上交所审核，并按上交所、联交所要求进行披露；

(七)董事会秘书或证券事务代表将审核修改的重要内容通报公司董事（或其他有关人员）。第三十九条公司向中国证监会、上交所、联交所或其他有关监管部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应根据公司相关制度要求履行内部审批程序后签发。第四十条董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。

第四十一条公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时,应及时向董事会秘书请示。

第六章信息披露的暂缓与豁免

第四十二条应当及时披露的信息符合本章规定的情形的，可以无需向上交所申请，

由公司自行审慎判断进行暂缓、豁免披露。上交所对信息披露暂缓、豁免事项进行事后监管。第四十三条公司拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露。

第四十四条公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按上交所上市规则披露或者履行相关义务可能导致违反国家有关保密的法律法规或损害公司及投资者利益的，可以豁免披露。第四十五条上述“国家秘密”，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。

上述“商业秘密”，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。

第四十六条暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：

(一)相关信息尚未泄漏；

(二)有关内幕人士已书面承诺保密；

(三)公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。第四十七条公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。

公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。董事会秘书登记的事项一般包括：

(一)暂缓或豁免披露的事项内容；?

(二)暂缓或豁免披露的原因和依据；

(三)暂缓披露的期限；?

(四)暂缓或豁免事项的知情人名单；

(五)相关内幕人士的书面保密承诺；

(六)暂缓或豁免事项的内部审批流程。（参见附件《信息披露暂缓与豁免事项登记审批表》）第四十八条已办理暂缓、豁免披露的信息出现下列情形之一时，公司应当及时披露：

(一)暂缓、豁免披露的信息被泄露或出现市场传闻；

(二)暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满；

(三)公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的，公司应当及时公告相关信息，并披露此前该信息暂缓、豁免披露的事由、公司内部登记审核等情况。第四十九条对于不符合上述条款规定的暂缓、豁免情形的或暂缓、豁免披露的原因已经消除及期限届满，未及时披露相关信息的，公司将按照本管理制度第十章的规定对相关责任人员实行责任追究。

第五十条公司信息披露暂缓、豁免业务的其他事宜，须符合上交所上市规则以及上交所其他相关业务规则、联交所上市规则以及香港证监会、联交所其他相关规则的规定。

第七章信息披露的媒体

第五十一条公司信息披露指定刊载报纸为：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，指定网站为：http://www.sse.com.cn；http://www.hke

xnews.hk/。

此外，根据联交所上市规则，公司于联交所网站披露的所有公告、通告和其他文件需同时在公司网站登载。

第五十二条相关信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不

得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第八章保密措施第五十三条公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员,负有保密义务。第五十四条公司董事会应采取必要的措施,在信息公开披露之前,将信息知情者控制在最小范围内。第五十五条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联（连）人等若擅自披露公司信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。

第九章外部信息使用人

第五十六条公司依据法律法规的要求应当向外部单位或/及其相关人员报送公司未公开相关信息的，对外报送的部门及有关人员需要将报送对象作为内幕知情人登记在案备查。

第五十七条公司对外报送信息的有关部门和人员应将报送的相关信息作为内幕信息，书面致函（参见本制度附件）提醒报送对象履行保密义务，并填写《内幕信息知情人登记表》（参见《内幕信息及知情人管理制度》附件），报公司董事会办公室备案。

第五十八条外部单位或个人不得泄漏依据法律、法规、上市规则报送的公司未公开信息，不得利用所获取的未公开信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。

第五十九条外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述信息被泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向上交所和联交所报告并公告。

第六十条在公司公开披露相关信息之前，外部单位或个人在其相关非保密文件中不得使用公司报送的未公开信息。

第十章责任与处罚第六十一条本制度实行责任追究制度,应遵循以下原则：实事求是、客观公正、有错必究；过错与责任相适应；责任与权利对等原则。

第六十二条在对责任人作出处理前,应当听取责任人的意见,保障其陈述和申辩的权利。第六十三条外部单位或个人应该严守相关条款，如违反本制度及相关规定使用公司报送信息，致使公司遭受经济损失的，公司将依法要求其承担赔偿责任；如利用所获取的未公开信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的，公司将依法收回其所得的收益；如涉嫌犯罪的，应当将案件移送司法机关处理。

第六十四条针对信息披露执行重大差错责任追究机制，即指信息披露工作中有关人员不履行或者未正确履行职责、义务或其他个人原因而导致所披露的信息出现重大差错,对公司造成重大经济损失或造成不良社会影响时的追究与处理制度。

(一)公司董事会办公室在董事会秘书领导下负责收集、汇总与追究责任有关的资料,按制度规定提出相关处理方案,上报公司董事会批准；

(二)有下列情形之一的,应当追究责任人的责任：

1.违反《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》、香港会计准则等法律、法规、规章、准则的规定,使信息披露发生重大差错,给公司造成重大经济损失或造成不良社会影响的；

2.违反《上市公司信息披露管理办法》、中国证监会和上交所发布的有关年报信息披露指引、准则、通知、上交所上市规则、联交所上市规则等,使信息披露发生重大差错,给公司造成重大经济损失或造成不良社会影响的；

3.违反《公司章程》、本制度以及公司其他内部控制制度,使信息披露发生重大差错,给公司造成重大经济损失或造成不良社会影响的；

4.未按照信息披露工作中的规程办事且造成信息披露重大差错,给公司造成重大经济损失或造成不良社会影响的；

5.信息披露工作中不及时沟通、汇报造成信息披露重大差错,给公司造成重大经济损失或造成不良社会影响的；

6.其他个人原因造成信息披露重大差错,给公司造成重大经济损失或造成不良社会影响的。第六十五条凡违反本制度擅自披露信息的，公司将对相关的责任人按泄露公司机密给予不同程度的行政（包括但不限于责令改正、通报批评、调离岗位、停职、降职、撤职等）及赔偿损失的经济处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。

第六十六条信息披露不准确给公司或投资者造成严重影响或损失的，公司将对相关的审核责任人给予行政（包括但不限于责令改正、通报批评、调离岗位、停职、降职、撤职等）及赔偿损失的经济处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。中国证监会、上交所、联交所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。

第十一章附则

第六十七条本制度所称“以上”、“超过”、“以内”含本数，“少于”不含本数。

第六十八条本制度与有关法律、法规、规范性文件、上交所上市规则、联交所上市规则等规定及《公司章程》相悖时或有任何未尽事宜，应按以上法律、法规、规范性文件、上市规则及《公司章程》执行，并应及时对本制度进行修订。

第六十九条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

第七十条本制度经董事会审议批准后生效，修改时亦同。

上海医药集团股份有限公司

董事会二零二五年十一月六日

附件：《致外部信息使用人的函》附件：《信息披露暂缓与豁免事项登记审批表》

《致外部信息使用人的函》

（文号）尊敬的______________(填写外部单位名称)：

我公司依据相关规定向贵单位报送______________（填写信息名称）信息，根据国家法律法规等有关规定，该信息为公司内幕信息。

根据相关规定，提请贵单位在使用公司有关内幕信息时注意保密工作，不得利用该内幕信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券[证券简称：上海医药（A股）、上海醫藥（H股，中文）、SHPHARMA（H股，英文）；证券代码：601607（A股）、02607（H股）]。

我公司已将贵单位相关人员作为公司内幕知情人登记备案。

此函。

上海医药集团股份有限公司年月日-------------------------------------------------------------------------------------------------------

回执上海医药集团股份有限公司：

我单位已收悉贵公司_______________（文号）致外部信息使用人的函，并将按照有关规定履行保密义务。

此致。

签收人：

单位(盖章)：

年月日

《上海医药集团股份有限公司信息披露暂缓与豁免事项登记审批表》

申请人员

申请时间：年月日