证券代码：601611证券简称：中国核建公告编号：2025-079

中国核工业建设股份有限公司关于放弃子公司股权转让优先购买权暨关联交易的公告

公司部分子公司股东拟转让其持有的股权，经综合考虑，公司拟放弃子公司股权转让优先购买权，因股权转让受让方为公司关联方，放弃优先购买权构成关联交易。

重要内容提示：

?公司子公司中国核工业二三建设有限公司（以下简称“中核二三”）股东杭州国改双百协同股权投资合作企业（有限合伙）（简称“双百基金”）拟通过协议方式转让其持有的

18.57%股权，其中中国国新资产管理有限公司（以下简称“国新资产”）受让

13.15%，中核（浙江）科创有限公司（以下简称“中核（浙江）科创”）受让

5.42%，中核（浙江）科创为公司关联方，公司作为中核二三的股东，拟放弃本次股权转让优先购买权。

?公司子公司中国核工业第五建设有限公司（以下简称“中核五公司”）股东交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银投资”）拟通过协议方式将其持有的

18.21%股权转让给中核（北京）科创有限公司（以下简称“中核（北京）科创”），中核（北京）科创为公司关联方，公司作为中核五公司的股东，拟放弃本次股权转让优先购买权。

?上述交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

?上述关联交易无需提交公司股东会审议。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

1.中核二三股权转让公司子公司中核二三股东双百基金拟通过协议方式转让其持有的18.57%股权，其中国新资产受让13.15%，交易对价约8.79亿元，中核（浙江）科创受让

5.42%，交易对价约3.62亿元。经综合考虑，公司作为中核二三的股东拟放弃本次股权转让优先购买权。本次交易完成后，公司对中核二三的持股比例不变，双百基金不再持有中核二三股权。

2.中核五公司股权转让公司子公司中核五公司股东交银投资拟通过协议方式将其持有的18.21%股权转让给中核（北京）科创，交易对价约3亿元。经综合考虑，公司作为中核五公司的股东拟放弃本次股权转让优先购买权。本次交易完成后，公司对中核五公司的持股比例不变，交银投资对中核五公司持股比例由30.35%降低至12.14%。

上述放弃优先购买权事项已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，关联董事回避表决，上述事项无需提交股东会审议。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

中核（浙江）科创是中核（北京）科创的控股子公司，中核（北京）科创是中国核工业集团资本控股有限公司（以下简称“中核资本”）的全资子公司，中核资本为公司控股股东中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”）的子公司，中核（浙江）科创、中核（北京）科创为公司关联方，公司本次放弃优先购买权构成关联交易。

（二）关联人基本情况

1.中核（浙江）科创有限公司

成立日期：2025年06月

注册资本：5亿元

注册地址：浙江省杭州市上城区元帅庙后88号336室

法定代表人：赵欣

经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推

广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务；新材料技术推广服务；科技中介服务；创业空间服务；园区管理服务；新兴能源技术研发；储能技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务等。

股权结构：中核（北京）科创有限公司持股51%；杭州市科创集团有限公司持股49%。

主要财务数据：

单位：万元

注：以上数据未经审计

2.中核（北京）科创有限公司

成立日期：2024年7月

注册资本：5亿元

注册地址：北京市通州区贡院街1号院1号楼2层206-448室

法定代表人：赵欣

经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；咨询策划服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；新材料技术推广服务；新兴能源技术研发；输配电及控制设备制造；工业自动控制系统装置制造；储能技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务。

股权结构：中国核工业集团资本控股有限公司100%控股。

主要财务数据：

单位：万元

注：

2024年财务数据已经审计

三、关联交易标的基本情况

（一）中核二三

1.标的公司基本情况公司名称：中国核工业二三建设有限公司成立日期：1958年11月注册地址：北京市顺义区顺康路58号院1幢注册资本：100,000万元法定代表人：范凯经营范围：许可项目：建设工程施工；特种设备制造；民用核安全设备无损检验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：对外承包工程；企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；建筑材料销售；五金产品零售；五金产品批发；机械设备销售；电子产品销售；办公用品销售；建筑工程机械与设备租赁；非居住房地产租赁；会议及展览服务；工程管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；密封用填料制造；金属结构制造；建筑用金属配件制造；金属表面处理及热处理加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主要财务数据：

单位：万元

注：2024年财务数据已经审计

2.交易前股权结构

3.交易后股权结构

4.其他信息除公司放弃本次股权转让优先购买权外，中广核工程有限公司已确认放弃本次股权转让优先购买权。

（二）中核五公司1.标的公司基本情况公司名称：中国核工业第五建设有限公司成立日期：

1989年

月注册地址：上海市金山区石化龙胜路1070号注册资本：

71,787.51万元法定代表人：张晓荣经营范围：许可项目：民用核安全设备安装；民用核安全设备制造；民用核安全设备无损检验；特种设备制造；特种设备安装改造修理；建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：普通机械设备安装服务；对外承包工程；货物进出口；技术进出口；进出口代理；建筑工程机械与设备租赁；企业管理；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；机械设备租赁；机械设备研发；金属结构制造；专用设备修理；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；新兴能源技术研发；通用设备制造（不含特种设备制造）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要财务数据：

单位：万元

注：2024年财务数据已经审计

2.交易前股权结构

3.交易后股权结构

（三）上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、交易标的的评估、定价情况

1.中核二三股权转让

上海东洲资产评估有限公司以2024年

月

日为基准日，出具了东洲评报字【2025】第1703号资产评估报告，中核二三的全部权益价值698,700.00万元，本次交易的价格在参考评估价格的基础上，由交易双方协商确定，中核（浙江）科创需支付股权转让价款约

3.62亿元。公司放弃优先购买权，不参与本次股权转让交易，该转让价格的确定不会对公司形成不利影响。2.中核五公司股权转让中资资产评估有限公司以2025年

月

日为基准日，出具了中资评报字【2025】第

号资产评估报告，中核五公司的全部权益价值279,525.02万元，本次交易的价格在参考评估价格的基础上，由交易双方协商确定，中核（北京）科创需支付股权转让价款约

亿元。公司放弃优先购买权，不参与本次股权转让交易，该转让价格的确定不会对公司形成不利影响。

五、关联交易对上市公司的影响公司放弃股权转让优先购买权不影响公司对中核二三、中核五公司的持股比例，不影响公司合并报表范围，不会对上市公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

六、关联交易应当履行的审议程序

1.上述交易已经公司第五届董事会审计与风险委员会第二次会议审议通过，同意提交公司董事会审议。

2.上述交易已经公司2025年第三次独立董事专门会议审议通过，同意提交公司董事会审议。

3.上述交易已经公司于2025年12月16日召开的第五届董事会第三次会议审议通过，关联董事陈宝智、戴雄彪、陈学营回避表决，其他非关联董事一致表决通过该事项。

特此公告。

中国核工业建设股份有限公司董事会

2025年12月18日