601618公告编号：临2025-055
中国冶金科工股份有限公司第三届董事会第八十次会议决议公告
中国冶金科工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
公司第三届董事会第八十次会议于2025年12月8日在中冶大厦召开。会议应出席董事七名，实际出席董事六名，闫爱中董事因另有其他公务无法出席本次会议，在审阅会议议案资料后，以书面形式委托陈建光董事长代为出席并表决。会议由陈建光董事长主持。本次会议的召开符合《公司法》等法律法规及《中国冶金科工股份有限公司章程》的有关规定。
会议审议通过相关议案并形成决议如下：
一、通过《关于公司出售资产暨关联交易的议案》
1.同意公司将所持有的中冶置业集团有限公司（以下简称“中冶置业”）100%的股权及公司对中冶置业的相关债权转让给五矿地产控股有限公司（以下简称“五矿地产控股”），交易价格参照评估值合计为人民币3,123,658.98万元。
2.同意公司将所持有的中国有色工程有限公司、中冶集团铜锌有限公司、瑞木镍钴管理（中冶）有限公司100%的股权及中冶金吉矿业开发有限公司67.02%的股权转让给中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”），交易价格参照评估值分别为人民币1,049,557.90万元、1,224,072.06万元、1,091.39万元、503,579.86万元。
3.同意中国华冶科工集团有限公司（以下简称“中国华冶”）将其持有的华冶杜达矿业有限公司100%股权转让给中国五矿或其指定主体，交易价格参照评估值为人民币165,672.05万元。
4.同意公司、中国华冶与中国五矿，公司与五矿地产控股分别签署本次交易协议。
5.同意本次交易的A、H股公告及相关信息披露文件内容，并同意按照A、H股两地监管要求对外披露及备案。
6.同意授权公司董事长采取其认为必要、适当、合宜或权宜的一切行动，签署及执行所有交易协议及其他相关文件，并采取其认为必要的步骤，以落实或执行股权转让协议及其项下交易的条款，并同意其认为符合公司及其股东整体利益的任何变更、修订或豁免或相关事宜。
7.同意将该事项提交公司股东会审议。
本议案属于关联交易事项，关联董事陈建光、闫爱中对本议案回避表决，因此，五位非关联董事对该议案进行投票表决。
表决结果：五票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案已经公司第三届董事会战略委员会2025年第二次会议事前认可，同意提交董事会审议。（表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。）
本议案已经公司2025年第三次独立董事专门会议事前认可，同意提交董事会审议。（表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。）
有关该议案的具体内容详见本公司另行发布的有关公告。
二、通过《关于出售子公司股权形成关联担保的议案》
鉴于公司本次提供的关联担保是因公司向关联方出售子公司股权被动所致，属于对原子公司担保的延续，并未在原有担保责任上新增公司的担保义务，且本次交易相关方已在《股权转让协议》中明确约定了上述关联担保的后续安排，由中国五矿或其指定主体向公司提供反担保，风险可控，不会对公司财务状况、日常经营与业务发展产生重大不利影响，同意公司继续为关联方北京中顺金达贸易有限公司不超过人民币7亿元本金信托贷款项下的债务（包含本金和利息等）提供连带责任保证担保，同意将该事项提交公司股东会审议。
本议案属于关联交易事项，关联董事陈建光、闫爱中对本议案回避表决，因此，五位非关联董事对该议案进行投票表决。
表决结果：五票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案已经公司2025年第三次独立董事专门会议事前认可，同意提交董事会审议。（表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。）
有关该议案的具体内容详见本公司另行发布的有关公告。
三、通过《关于变更A股募集资金用途的议案》
同意公司将尚未投入使用的全部剩余阿富汗艾娜克铜矿项目A股募集资金人民币
96,013万元（含截至2025年12月8日利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久性补充公司流动资金。同意将该事项提交公司股东会审议。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。有关该议案的具体内容详见本公司另行发布的有关公告。
四、通过《关于变更H股募集资金用途的议案》同意公司将阿富汗艾娜克铜矿项目H股闲置募集资金22.75亿港币（含截至2025年12月8日利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）全部用于永久性补充流动资金。同意将该事项提交公司股东会审议。表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。有关该议案的具体内容详见本公司另行发布的H股相关资料。
五、通过《关于提请召开2025年第一次临时股东会的议案》
1.同意公司择机召开临时股东会，审议《关于公司出售资产暨关联交易的议案》、《关于出售子公司股权形成关联担保的议案》、《关于变更A股募集资金用途的议案》、《关于变更H股募集资金用途的议案》等。
2.同意授权董事会秘书确定会议召开的具体时间和地点。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
特此公告。
中国冶金科工股份有限公司董事会
2025年12月8日