证券代码：
601618证券简称：中国中冶公告编号：临2025-057中国冶金科工股份有限公司关于出售子公司股权形成关联担保的公告中国冶金科工股份有限公司（以下简称“中国中冶”、“本公司”、“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
?担保对象及基本情况为优化公司业务结构、聚焦核心主业、提升核心竞争力与持续盈利能力，公司拟将所持有的中冶置业100%的股权及相关债权出售给公司关联方五矿地产控股（以下简称“本次交易”，具体情况详见公司于同日披露的《关于出售资产暨关联交易的公告》）。本次交易前，公司为中冶置业子公司中顺金达申请的本金额度不超过
亿元的信托贷款项下债务（含本金和利息等）向山东信托提供了连带责任保证担保，因该项担保无法在本次交易完成前解除，公司拟继续为中顺金达提供担保，直至担保责任到期终止或解除。由于本次交易完成后，中顺金达将成为本公司关联方，因此该项担保构成关联担保，中国五矿或其指定主体将就本次关联担保向公司提供反担保。
| 担保对象 | 被担保人名称 | 北京中顺金达贸易有限公司 |
| 被担保人关联关系 | ?控股股东、实际控制人及其控制的主体□上市公司董事、高级管理人员及其控制或者任职的主体□其他______________ | |
| 本次担保金额 | 70,000万元 | |
| 实际为其提供的担保余额 | 35,000万元 | |
| 是否在前期预计额度内 | ?是（该担保2024年发生时经股东会审议通过已纳入公司年度担保计划额度内）□否□不适用：_________ | |
| 本次担保是否有反担保 | ?是□否□不适用：_________ |
注：上表中本次担保金额和实际为其提供的担保余额仅为本金数额，未包括利息部分。
?累计担保情况
| 对外担保逾期的累计金额（万元） | 0 |
| 截至本11月末上市公司及其控股子公司对外担保总额（万元） | 本公司及控制子公司对外担保总额人民币2,007,341.52万元 |
| 对外担保总额占上市公司最近一期经审计净资产的比例（%） | 13.12（截至2025年11月末） |
| 特别风险提示（如有请勾选） | □对外担保总额（含本次）超过上市公司最近一期经审计净资产50%□对外担保总额（含本次）超过上市公司最近一期经审计净资产100%□对合并报表外单位担保总额（含本次）达到或超过最近一期经审计净资产30%?本次对资产负债率超过70%的单位提供担保 |
| 其他风险提示（如有） | 无 |
一、担保情况概述
（一）担保的基本情况2024年
月
日，本公司与北京中顺金达贸易有限公司（以下简称“中顺金达”）、山东省国际信托股份有限公司（以下简称“山东信托”）签订《山东信托·佳晟22号集合资金信托计划之保证合同》（以下简称“《保证合同》”），由本公司就中顺金达向山东信托申请的本金不超过人民币
亿元的信托贷款及其所产生的利息等债务提供连带责任保证担保（详见公司于2024年6月7日披露的《关于2024年
月提供担保的公告》）。截至本公告披露日，上述《保证合同》仍在有效期，公司实际提供担保的信托贷款本金金额为人民币3.5亿元，该笔贷款已由中顺金达于2024年
月
日提取，其正常期限为自提款日起至2029年7月30日止（即60个月）；若中顺金达提前还款或山东信托要求提前到期，则该笔贷款的期限为自提款日起至2027年
月
日止（即
个月）。中顺金达已向公司承诺将不会提取剩余人民币3.5亿元的信托贷款余额。为优化公司业务结构、聚焦核心主业、提升核心竞争力与持续盈利能力，公司拟将所持有的中冶置业集团有限公司（以下简称“中冶置业”）100%的股权及公司对中冶置业的相关债权一并出售给公司关联方五矿地产控股有限公司（以下简称“五矿地产控股”）。本次交易完成前，公司通过中冶置业持有中顺金达100%的股权，中顺金达为公司的子公司；本次交易完成后，中顺金达将成为五矿地产
控股的子公司，由于五矿地产控股为公司控股股东中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）控制的企业，中顺金达将成为公司的关联方，公司提供的上述保证担保将构成关联担保。
根据公司与五矿地产控股签署的《股权转让协议》约定，本次交易完成前，公司为中冶置业及其子公司提供的保证担保将通过如下方式解决：（1）相关担保协议的担保人更换为五矿地产控股或其指定主体并完成担保协议的换签；或者（
）促使担保权人同意解除公司的担保责任；（3）如无法在本次交易前完成担保解除或承接，经公司股东会批准后，可由公司继续向中冶置业及其子公司提供担保，同时由中国五矿或其指定主体向公司提供公司可接受的反担保，直至公司担保责任到期终止或解除。经研判，由于公司为中顺金达提供的上述担保预计难以在短期内更换或解除，因此公司拟按照本次交易《股权转让协议》的相关约定，在本次交易完成后继续为中顺金达提供担保，并由中国五矿或其指定主体就上述关联担保事项向公司提供反担保，中国五矿或其指定主体将按照《股权转让协议》的约定在股东会审议本次担保事项前与公司签署《反担保协议》。
（二）内部决策程序2025年12月8日，公司2025年第三次独立董事专门会议审议通过了《关于出售子公司股权形成关联担保的议案》，全体独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。
2025年
月
日，公司第三届董事会第八十次会议以五票同意、零票反对、零票弃权的表决结果审议通过了《关于出售子公司股权形成关联担保的议案》。关联董事陈建光、闫爱中回避表决。
本次关联担保事项尚须获得股东会的批准，与该关联担保有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。
二、被担保人基本情况
（一）基本情况
| 被担保人类型 | ?法人□其他______________（请注明） |
| 被担保人名称 | 北京中顺金达贸易有限公司 |
| 法定代表人 | 姜恩双 |
| 统一社会信用代码 | 91110108789954978W |
| 成立时间 | 2006年6月16日 | ||
| 注册地 | 北京市密云区鼓楼东大街3号山水大厦3层313室-2498（云创谷经济开发中心集中办公区） | ||
| 注册资本 | 5,000万元 | ||
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） | ||
| 经营范围 | 销售建筑材料、金属材料、机电设备、空调设备、机械设备、五金交电（不含电动自行车）、电子产品、计算机、软件及辅助设备、工艺品、文化、体育用品、针纺织品、服装、日用杂货、第一类医疗器械、通讯设备、广播电视设备（不含卫星电视广播地面接收设施）、化工产品（不含危险化学品及易制毒品）、家用电器、化妆品及卫生用品、花卉、食用农产品、玩具、乐器、照相器材；出版物零售；销售林木种子。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售、销售林木种子以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | ||
| 关联关系 | 本次交易完成后，公司控股股东中国五矿间接控制中顺金达，中顺金达属于公司的关联方 | ||
| 关联人股权结构 | 本次交易完成后，中冶置业持有中顺金达100%的股权，五矿地产控股持有中冶置业100%的股权，五矿地产控股为公司控股股东中国五矿控制的企业 | ||
| 主要财务指标（万元） | 项目 | 2025年7月31日/2025年1-7月（经审计） | 2024年12月31日/2024年度（经审计） |
| 资产总额 | 205,509.09 | 184,641.17 | |
| 负债总额 | 194,241.20 | 165,871.87 | |
| 资产净额 | 11,267.89 | 18,769.30 | |
| 营业收入 | 8,187.96 | 36,699.17 | |
| 净利润 | 498.59 | 2,417.54 | |
（二）被担保人失信情况经核查，被担保人北京中顺金达贸易有限公司不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容及反担保的情况和形式债权人：山东省国际信托股份有限公司（代表信托计划行使债权人权利）；担保方式：本息全额无条件不可撤销的连带责任保证担保；
担保最高本金金额：人民币7亿元；担保期间：信托贷款项下的债务履行期届满之日起2年；如信托贷款项下的主债务为分期履行，则保证期间为每期债务履行期届满之日起2年；截至本公告日，上述担保仍在担保有效期内；
反担保情况及形式：中国五矿或其指定主体同意就上述担保以连带责任保证的方式向公司提供反担保。
四、担保的必要性和合理性
公司本次提供的关联担保是因公司向关联方出售子公司股权被动所致，属于对原子公司担保的延续，并未在原有担保责任上新增公司的担保义务。本次交易相关方已在《股权转让协议》中明确约定了上述关联担保的后续安排，且中国五矿或其指定主体将向公司提供反担保，风险可控，不会对公司财务状况、日常经营与业务发展产生重大不利影响。
五、董事会意见
公司董事会认为：公司为中顺金达提供的关联担保是因公司向关联方出售子公司股权被动所致，属于对原子公司担保的延续，并未在原有担保责任上新增公司的担保义务，且中国五矿或其指定主体将提供反担保，担保风险可控，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，董事会同意公司继续为关联方中顺金达提供担保，关联董事陈建光、闫爱中回避表决。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
| 担保总额（万元） | 担保额度占上市公司最近一期经审计净资产比例（%） | 逾期担保累计金额（万元） | |
| 上市公司及其控股子公司的对外担保 | 2,007,341.52 | 13.12 | 0 |
| 上市公司对控股子公司提供的担保 | 1,874,741.52 | 12.25 | 0 |
| 上市公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保 | 0 | 0 | 0 |
注：以上为截至2025年11月末数据，且关联担保中未包含本次担保金额。
特此公告。
中国冶金科工股份有限公司董事会
2025年
月
日