中国冶金科工股份有限公司(601618) 2025 年度独立董事述职报告
(周国萍)
各位股东及股东代表:
作为中国冶金科工股份有限公司(简称“中国中冶”、“本 公司”、“公司”)第三届董事会独立董事,2025 年,本人 严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规以及《中 国中冶章程》、《中国中冶独立董事工作制度》等制度规定, 本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度,独立、公正、负责地行 使职权,有效维护了公司整体利益及全体股东特别是中小股 东的合法权益。现将本人2025 年度主要工作情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人周国萍,报告期内任中国中冶独立非执行董事,中国 中冶董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、可 持续发展委员会委员,并担任提名委员会召集人。
本人工作履历如下:1992 年3 月至1996 年9 月,历任中 国建材集团有限公司综合计划处副处长,综合计划部、计划财 务部主任助理兼处长;1996 年9 月至1999 年10 月任中国建 材集团有限公司计划财务部、资金管理部副经理;1999 年10 月至2003 年10 月,先后任中国建材集团有限公司计划财务
部、财务部经理、财务部总经理;2003 年10 月至2009 年12 月,任中国建材集团有限公司总经理助理;2009 年12 月至 2015 年1 月,任中国建材集团有限公司总经济师;2015 年1 月至2016 年9 月,任中国建材集团有限公司总经济师、总法 律顾问;2016 年9 月至2020 年2 月,任中国建材集团有限公 司总经济师。
(二)独立性情况
本人对独立性情况进行了自查,具体如下:
1.本人及配偶、父母、子女、主要社会关系均不在公司 或其附属企业任职;
2.本人未直接或间接持有公司1%以上已发行股份,不是 公司前十名股东或其配偶、父母、子女;
3.本人及配偶、父母、子女均不在直接或间接持有公司 已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任 职;
4.本人及配偶、父母、子女均不在公司控股股东、实际 控制人及其附属企业任职;
5.本人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员;
6.本人不是在与公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自的附属企业有重大业务往来的人员,或者在有重大业务 往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员;
7.本人最近12 个月内不存在前6 项所列举情形;本人未 从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、
未予披露的其他利益。
因此,本人具有独立性,符合《上市公司独立董事管理 办法》等法律法规关于独立董事独立性的要求,同时符合《联 交所上市规则》及香港联合交易所关于独立非执行董事独立 性的要求。
二、独立董事年度履职概况
(一)在上市公司现场工作情况
2025 年,本人通过出席董事会会议、董事会各专门委员 会会议、赴重点子企业及重点项目实地考察调研、定期与审计 机构沟通、阅研公司运营情况资料等多种方式勤勉、尽责履 职,全年在公司的现场工作时间远超15 日。在日常履职过程 中,本人运用自身的知识背景,为公司的发展和规范化运作提 供了建设性意见,积极有效地履行了独立董事职责,为董事会 做出科学决策起到了积极作用。
(二)出席董事会会议情况
2025 年,公司共召开董事会14 次,其中以现场方式(包 含现场结合通讯方式)召开会议7 次,以通讯方式召开会议7 次。审议议案及听取汇报共计84 项,作出决议77 项。
本人亲自出席全部14 次董事会会议。会前,本人认真审 阅会议文件,及时提出关注事项和问题,与公司管理层或相关 部门进行沟通,进一步了解情况、掌握信息;会上,本人认真 审议每项议题,积极参与讨论并提出建议和意见,对董事会的 各项决策均做出了独立的意见表达。2025 年,本人对77 项议 题独立行使表决权,保证了在公司董事会决策的独立性。本年
度投票情况如下:77 项同意,0 项反对,0 项弃权。
(三)参与董事会专门委员会情况
2025 年,中国中冶董事会各专门委员会共召开会议23 次,讨论议题37 项。其中:审计委员会召开会议9 次,研究 讨论议题19 项;薪酬与考核委员会召开会议3 次,研究讨论 议题3 项;可持续发展委员会召开会议2 次,研究讨论议题 5 项;提名委员会召开会议2 次,研究讨论议题3 项;战略委 员会召开会议2 次,研究讨论议题2 项;独立董事专门会议 召开5 次,研究讨论议题5 项。
作为审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、可持 续发展委员会委员,2025 年,本人共参加21 次专门委员会会 议(含独立董事专门会议)。在参会履职过程中,本人结合自 身的专业知识、管理经验和从业资历,本着勤勉敬业的职业道 德,分别对审计师聘任、公司年度财务报告审计、公司关键财 务指标及财务报告、内控制度的实施、可持续发展策略及规划 的实施和进展、高管业绩考核与薪酬分配、关联交易等方面提 供了专业意见和建设性建议,为董事会的决策提供了参考,保 证了董事会决策的客观、公正和科学。
(四)行使独立董事职权情况
1.认真审议重要事项,审慎发表独立意见
2025 年,本人认真审议提交董事会决策的事项,通过独 立董事专门会议对日常关联交易/持续性关连交易年度限额、 聘请独立财务顾问审核关联交易事项等关联交易相关议案进 行研究审议。
本人认为,上述相关事项的决策及表决程序符合公司章 程规定,且合法、合规,不存在损害公司或股东利益的情形。
2.积极开展现场调研,深入掌握经营状况
2025 年,本人作为公司独立董事,以“聚焦发展、聚力 攻坚”及“科技创新体制机制建设”为主题,开展了两次董事 调研活动,先后调研中冶武勘、中冶南方、中国一冶、中冶京 诚、中冶建研院等子企业,并实地考察公司部分在汉、在京重 点项目。
在调研过程中,本人详细了解调研企业生产经营、市场开 拓、董事会决策落实等情况,进一步掌握了公司生产经营和改 革发展的第一手资料和信息,为日后董事会议事决策提供了 有力支撑。同时,结合国家政策要求、行业发展趋势与公司发 展现状,对调研单位提出意见和建议,为企业高质量发展建言 献策。
(五)与审计机构就公司财务、业务状况沟通情况
对于监管机构和市场关注的重点事项,在董事会审议过 程中针对需重点披露的内容提出合理建议;在年度报告的编 制过程中,密切跟踪年度审计及年报编制工作进程,就审计意 见和审计过程中的关注重点及时与公司管理层沟通,并确保 事前、事后与审计师的多轮有效沟通,提出专业意见。
(六)上市公司配合独立董事工作情况
2025 年,公司董事会积极拓展信息沟通渠道,推进信息 共享机制的完善,确保各位独立董事能够及时、全面、完整掌 握各类真实、可靠的信息资料,为独立董事有效履职发挥应有
作用提供保障。
在董事会运作过程中,公司明确了各部门及各子公司为 独立董事履职创造良好环境和条件的责任。定期向各位独立 董事报送公司生产经营的有关信息资料;对于独立董事针对 公司生产经营、改革发展所提出的建议、意见,充分尊重、认 真聆听、虚心接受、积极落实,以推动公司各项工作健康发展。
公司重视发挥董事会专门委员会的辅助决策作用。在审 议战略管控、重大投融资、财务预决算、审计与内部控制、管 理层考核及薪酬等重大事项前,由董事会专门委员会事先充 分研究,形成专项审查意见,并由各专门委员会召集人在董事 会上发表会议意见,充分发挥专门委员会的专业议事和咨询 功能,以提高董事会决策科学性。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2025 年,本人勤勉尽责,忠实履行独立董事义务,除按 时出席会议,全面、及时了解公司业务发展情况外,还重点对 于上市公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之 间的潜在重大利益冲突事项进行监督,适时就公司生产经营、 财务管理、内控制度建设、募集资金使用、关联交易、日常经 营情况等开展专题调查研究,听取相关人员的专项汇报,获取 决策所必需的情况和材料,并提示可能产生的风险。具体情况 如下:
(一)应当披露的关联交易
报告期内,本人对公司涉及关联交易的事项均进行了事 前审核,并发表了独立意见,认为关联交易决策及表决程序符
合法律法规及公司章程规定,交易各方遵循市场规则,根据自 愿、平等、互惠互利的原则签署协议,并按照约定享有权利履 行义务,不存在损害公司和非关联股东尤其是中小股东利益 的情形,公司业务不因此类交易形成对关联方的依赖。
(二)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
本人充分关注公司控股股东中国五矿、股东中冶集团所 做出的避免同业竞争、减少业务重合、债券发行及募集资金相 关承诺等。报告期内,上述有关解决和避免同业竞争的承诺均 得到严格履行;公司债券全部募集资金使用与募集说明书承 诺的用途、使用计划及其他约定一致,募集资金账户运作规 范,各次资金提取与使用均履行了公司内部的审批手续。
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及 采取的措施
本年度不涉及相关事项。
(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内 部控制评价报告
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在 所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制,公司现行的 内部控制体系符合公司实际情况,内部控制体系健全、运行有 效。公司已按要求披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告,相关事项的决策程序、披露程序均合 法合规。
(五)聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务 所
作为董事会审计委员会委员,参与公司财务报告审计机 构、内控审计机构的选聘工作,对拟聘用的德勤华永会计师事 务所(特殊普通合伙)(以下简称“德勤华永”)的业务资质、 投资者保护能力、诚信记录及独立性等情况进行审核。本人认 为,德勤华永具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工 作的丰富经验和职业素养,独立性和诚信状况良好,能够满足 公司对于审计工作的要求,聘请决策程序符合法律、法规和 《公司章程》的规定,没有损害公司及股东的利益。因此,同 意聘用德勤华永作为公司2025 年度财务报告主审机构和内部 控制审计机构。
(六)聘任或者解聘上市公司财务负责人
作为公司董事会审计委员会委员、提名委员会召集人,对 公司拟聘任的总会计师(财务总监)候选人的资格进行了审 查,认为公司总会计师(财务总监)候选人的任职资格符合相 关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,提名 程序和表决程序合法合规,不存在损害股东合法利益,尤其是 中小股东合法利益的情形。因此,同意聘任董甦先生为公司副 总裁、总会计师(财务总监)。
(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计 估计变更或者重大会计差错更正
2025 年,在本人任期期间,公司未发生上述情形。
(八)提名或者任免董事,聘任或者解聘高级管理人员
作为公司董事会提名委员会召集人,对公司拟聘任的副 总裁候选人及董事会秘书候选人的资格进行了审查,认为其
任职资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的 有关规定,提名程序和表决程序合法合规,不存在损害股东合 法利益,尤其是中小股东合法利益的情形。因此,同意聘任肖 鹏先生为中国中冶副总裁,同意聘任常琦先生为公司董事会 秘书及联席公司秘书、授权代表。
(九)董事、高级管理人员的薪酬
作为董事会薪酬与考核委员会委员,根据有关监管规定, 对董事、高管人员薪酬情况进行了审查,认为2025年度董事、 高管薪酬严格按照监管要求及公司董事会的相关规定核定并 发放,披露的薪酬信息按照H 股年报的指标要求填列,薪酬 数据属实。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事,本人本着维护公司及中小股东利 益的基本原则,勤勉、独立、审慎履职。2026 年,本人将继 续深入了解公司生产经营各项工作,按照相关法律法规对独 立董事的规定和要求,继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职 务,利用专业知识和经验为董事会决策提供参考意见、为公司 发展提供合理化建议;同时,积极推进公司稳健经营、规范运 作,促使公司不断提高运行质量,切实维护公司和股东的合法 权益。
特此报告。
独立董事:周国萍
2026年3月