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公司代码：601618公司简称：中国中冶

中国冶金科工股份有限公司

METALLURGICALCORPORATIONOFCHINALTD.

2025年年度报告

(股票代码：601618)

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重要提示

一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、本报告经公司2026年3月30日召开的第三届董事会第八十三次会议审议通过，公司全体董事

出席董事会会议。

三、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司董事长陈建光，副总裁、总会计师（财务总监）董甦及财务部部长李移峰声明：保证年度

报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2025年中国中冶经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润为132,177万元，合并财务报表期末累计未分配利润5,128,939万元，母公司财务报表的期末累计未分配利润为-278,515万元；经中国中冶第三届董事会第八十三次会议审议通过，因2025年度公司母公司报表的期末累计未分配利润为负值，根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司拟不实施2025年度利润分配，同时提请股东会授权董事会在满足中期分红条件的前提下制定并实施具体的2026年度中期分红方案。上述预案尚需提交股东会审议批准后实施。

六、截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响

√适用□不适用

截至报告期末，公司母公司财务报表中存在累计未弥补亏损人民币-278,515万元。根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司目前不满足实施现金分红的前提条件。敬请广大投资者注意相关投资风险。

七、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告中涉及的未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，请投资者注意投资风险。

八、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

否

九、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

否

十、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性

否

十一、重大风险提示

报告期内，公司不存在重大风险事项。

公司已在本年度报告中详细描述了公司可能面临的风险，敬请查阅本报告“管理层讨论与分析（董事会报告）”章节关于公司可能面临风险的描述。

十二、其他

√适用□不适用

除特别注明外，本报告所有金额币种均为人民币。本报告中任何数据及表格所载的数据之差，是由于四舍五入计算所致。

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目录

第一节释义 ...... 4

第二节董事长致辞 ...... 6

第三节公司简介和主要财务指标 ...... 8

第四节管理层讨论与分析（董事会报告） ...... 15

第五节公司治理、环境和社会（企业管治报告） ...... 44

第六节重要事项 ...... 75

第七节股份变动及股东情况 ...... 97

第八节债券相关情况 ...... 106

第九节财务报告 ...... 119

第十节其他财务数据 ...... 270

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第一节释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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第二节董事长致辞

尊敬的各位股东：

我谨代表公司董事会，郑重呈报中国中冶2025年年度报告，并向长期关心支持公司改革发展的各界友人、全体股东致以最诚挚的感谢与最崇高的敬意！

时序轮替，奋斗不息。2025年，中国中冶始终坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的二十大、二十届历次全会和中央经济工作会议精神，在党中央坚强领导下，在社会各界朋友的鼎力支持与广大股东的信任厚爱下，走过了极不平凡、极具意义的一年。全体干部职工凝心聚力、实干担当，以艰苦卓绝的努力书写奋斗篇章，向党和人民、向各位股东与投资者交出了一份有温度、有厚度、有分量的年度答卷。

2025年，我们承压奋进，以实干笃行筑牢发展根基。面对深刻复杂的外部环境和行业深度调整带来的严峻挑战，中国中冶始终坚持和加强党的全面领导，把思想和行动统一到党中央对形势的科学判断和决策部署上来，坚定发展信心，保持历史耐心，以持久恒心直面各种压力和困难，在逆势中稳住阵脚，于突围中积蓄动能，在行业承压的艰难困境中守住了高质量发展的基本盘，向社会各界展现了中国中冶抵御风险的强大韧性，为企业长远发展夯实了根基。报告期内，公司完成新签合同额11,129.22亿元，营业收入4,553.80亿元，利润总额50.09亿元，归属上市公司股东净利润

13.22亿元。2025年度，公司连续17年位居全球承包商前十强，连续第九年荣获上交所信息披露A级评价，荣获上市公司董事会金圆桌奖·公司治理特别贡献奖和第八届新财富“最佳IR港股公司”，MSCI（明晟）ESG评级由CCC级提升至B级，实现历史性突破。

2025年，我们聚焦主业，以结构重塑锻造核心优势。深入推进“五五”战略，持续优化完善“一核心两主体五特色”业务体系，在服务国家战略大局中增强核心功能、提升核心竞争力。主责主业彰显使命担当。成功签约涟钢冷轧单机架轧机供货项目、硅钢极薄带退火炉项目以及鑫汇薄板坯连铸连轧UTE项目等，在推动钢铁行业“三化”转型升级中展现公司冶金工程技术迭代领先、成套装备自主、全链条服务保障的独特优势；成功承揽黄石云头垴矿区石灰岩矿项目、内蒙古小红山钒钛磁铁矿采选项目、贵州瓮安铝土矿建设开采项目、贵州耀鑫铅锌矿项目等，在服务保障国家矿产资源安全中持续扩大公司在有色与矿山工程建设领域的主业优势。2025年度，冶金、有色与矿山工程新签合同额2,325.1亿元，占比20.9%，提升4.3个百分点，同比增长12.3%，主业地位更加稳固，央企“三个作用”有力彰显。“两新”服务促进战略转型。大力发展工业建筑与基本建设业务，以工业技术底蕴与现代建造技术深度融合，在主动服务国家新型工业化与新型城镇化建设中取得再转型再升级新突破，一批“好工厂”“好城区”“好房子”“好社区”项目亮点纷呈，成功承揽雷克萨斯上海工厂、合肥国显8.6代AMOLED线厂区、C929研保二期项目等代表性工程；精心打造天津第一机床总厂城市更新项目，以专业实力打造工业遗存改造“好城区”建设靓丽底色；顺利实施雄安启动区创新坊住宅项目，雕琢出未来之城“好房子”建设的生动实践；保定莲池城中村改造项目，全力打造节能低碳、宜居宜业的“好社区”民生样板；武汉青山区21街危旧房合作化改造项目，让老旧小区焕新升级，以智慧建造引领“好小区”品质提升。特色业务厚植新动能沃土。成功签约中国人保西部数据中心项目、新疆巴州独立储能电站项目、新疆俊瑞新能源规模化制绿氢设计采购施工一体化总承包项目、永善顺河一级、二级、三级水电站建设项目EPC工程，在能源水电、新基建等新兴赛道多点突破，新质生产力全面起势，为中国中冶打开高质量发展全新空间。

2025年，我们深耕“两场”，以基础再造铸就品牌丰碑。市场与现场是建筑企业的发展之基。我们坚持市场为先，国内海外协同发力。公投市场激烈角逐。成功签约宝山高铁站站房项目，成为公司高铁站房开创性、里程碑式的业绩突破；成功斩获成都“红照壁”超高层项目，展现了公司在高端公投市场的综合实力与品牌竞争力。“五个联动”优势突显。公司施工企业、设计企业积极联动，成功揽获郑州航空港翠湖片区综合开发百亿元项目，签约星河焦化及尾气综合利用79亿元大单；深度服务中国盐湖建设，集团化一体协同作战能力持续增强，全产业链硬核实力进一步突显。海外市场勇开新局。新签合同额首次突破千亿大关，达1,007亿元，同比增长6%。高质量参与共建“一带一路”，阿曼苏哈尔选矿厂、淡水河谷熔融还原炼铁等一批代表性项目成功落地，为中国中冶擦亮了海外金字招牌，提升了国际品牌形象。

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我们坚持现场为重，能力品牌同步提升。中原高铁港数字展贸城项目刷新交付纪录，广州白云国际机场三期扩建工程东飞行区场道工程提前投入运营，高品质履约、高效率推进、高标准建设塑强了中冶品牌。《工程项目商务管理手册》《工程项目成本管控重点工作指南》等一系列管理文件相继发布，标志着中国中冶商务管理精细化、标准化、体系化水平迈上新台阶，算账经营创效、精细管理增效的理念更加深入人心。我们成功举办中国中冶首届供应链合作发展大会，发布年度A级供应商名录及供应链合作发展倡议书，供应链合作生态持续优化，开放共赢、聚力创效的崭新格局加速形成。

2025年，我们创新发力，以科技硬核引领产业升级。加速推动科技与产业深度融合，将科技成果转化为实实在在的生产力，为企业高质量发展注入强劲动能。科研平台能级跃升。全国重点实验室获批建设，6个平台入选国务院国资委央企中试验证平台对外开放服务目录，创新支撑体系更加完善。科技攻关屡获突破。中冶赛迪成功研制出百公斤级环保黄铜，研发的氢基竖炉中试平台成功投用；中冶京诚应用自主研发的特厚板坯连铸技术，建成全球厚度最大的龙腾特钢480mm板坯连铸项目；中冶南方设计开发的极薄极宽高端不锈钢炉卷轧机，成功应用于国内首套3,500mm不锈钢宽板短流程项目，一批关键核心技术取得标志性进展。科研成果硕果累累。累计有效专利超过5.4万件。牵头的5项重大成果获国家科技奖提名，斩获冶金科技奖25项（含特等奖1项）、中国专利奖4项；牵头制定ISO国际标准1部、国家标准11部，获批中国标准海外应用试点4项。新增4家国家级专精特新“小巨人”和4家国家级制造业单项冠军企业，总数分别达到14家、10家，科技创新与产业竞争力实现双提升。

2025年，我们坚定不移涵养风清气正的政治生态，持之以恒弘扬实干干实的工作作风，在坚守初心使命中筑牢发展保障，在锤炼过硬作风中凝聚奋进力量，切实把政治优势、组织优势转化为发展优势、竞争优势，以高质量党建引领保障各项事业高质量推进。

成绩来之不易，我们将倍加珍惜，以此为序，再赴新程。

2026年，在以习近平同志为核心的党中央坚强领导下，中国中冶将牢记央企使命、勇担时代重任，以逆势不馁的定力、破局攻坚的勇气，与各位股东同心同向、共克时艰，以实干笃行书写高质量发展的奋进答卷，以优异业绩回报全体股东和社会各界的信任与厚爱，为服务国家战略、推动行业进步、实现中国式现代化建设贡献中冶力量！

董事长：陈建光

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第三节公司简介和主要财务指标

中国中冶是隶属于中国五矿的特大型建筑央企，有着70余年的光辉历史，最早可以追溯到1948年东北地区解放前鞍钢、抚矿的护厂队和修造部，在投身鞍钢修复建设中组建新中国第一批冶金建设队伍，在承担武钢、包钢、太钢、攀钢、宝钢等国内几乎所有大中型钢铁工程建设任务中建立起自己的科研、勘察、设计和施工队伍，是中国钢铁工业的开拓者和主力军。

近年来，中国中冶锚定“一创两最五强”奋斗目标，以创建具有全球竞争力的世界一流企业为牵引，致力于打造具有超强核心竞争力的冶金建设运营最佳整体方案提供者，国际知名、国内领先的两新建设最可信赖的总承包服务商，成为价值创造力强、市场竞争力强、创新驱动力强、资源配置力强、文化软实力强的世界一流投资建设集团。在ENR2025年发布的“全球承包商250强”中排名第7位,连续十七年位居全球承包商前十强。

公司科技研发实力雄厚。作为国家创新型企业，拥有25个国家级科技研发平台，有效专利5.4万余件，2009年以来累计获得中国专利奖92项，2000年以来共计获得国家科学技术奖项58项，累计发布国际标准68项，发布国家标准670项。拥有6万余名工程技术人员，中国工程院院士1人，全国工程勘察设计大师10人，国家百千万人才工程专家2人。与此同时，拥有中华技能大奖获得者3人，世界技能大赛金牌选手3人，全国技术能手86人，国家级技能大师工作室10个。

公司业务结构合理。公司凭借在钢铁冶金全流程、全产业链领域70余载积淀的技术和资质优势，加快再转型再升级步伐，坚定不移推动发展方式从规模速度型向质量效益型根本转变，构建起以冶金建设为“核心”，工业建筑和基本建设为两大“主体”，工程服务、新型材料、高端装备、能源环保、数智应用为“特色”的“一核心两主体五特色”业务新格局，实现了主责主业更聚焦、发展动能更多元、抗风险能力更稳固的战略重塑。

公司资质行业领先。拥有11家科研勘察设计企业、15家大型施工企业，拥有4项设计综合甲级资质、3项勘察综合甲级资质、9项监理综合资质、51项施工总承包特级资质，其中，四特级施工企业6家，三特级施工企业2家，双特级施工企业4家，位居全国前列。

公司市场覆盖面广。在全球50个国家（地区）设立139个境外机构，主要分布在共建“一带一路”沿线的东南亚、南亚、中东、中亚和非洲等地区。国内二级机构及承揽项目遍布31个省、自治区、直辖市。

在70余载的发展历程中，中国中冶形成了无可替代的冶金建设全产业链一体化优势和独具特色的企业核心竞争力。累计149项工程获得中国建筑业协会中国建设工程鲁班奖（国家优质工程）（含参建），318项工程获得中国施工企业管理协会国家优质工程奖（含参建），32项工程获得中国土木工程詹天佑奖（含参建），1,399项工程获得全国冶金行业优秀工程质量成果（含参建）。

中国中冶先后于2009年9月21日和2009年9月24日在上海证券交易所和香港联交所主板两地上市。目前，本公司A股已被纳入上证180指数、沪深300指数、MSCI明晟概念指数等；H股已被纳入恒生综合指数、恒生沪深港通指数、彭博ESG数据指数等。

一、公司信息

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二、联系人和联系方式

注：经2026年3月30日召开的第三届董事会第八十三次会议审议通过，公司委任朱璧敏女士为新任联席公司秘书（详见本公司于2026年3月31日披露的相关公告）。

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

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七、近三年主要会计数据和财务指标

（一）主要会计数据

单位：千元币种：人民币

（二）主要财务指标

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（三）财务摘要

1.摘要

本公司于2025年12月31日的财务状况及2025年的经营结果如下：

?营业收入为4,553.80亿元，较2024年的5,520.25亿元减少966.45亿元（降幅17.51%）。?利润总额为50.09亿元，较2024年的92.55亿元减少42.46亿元（降幅45.87%）。?净利润为25.22亿元，较2024年的79.04亿元减少53.82亿元（降幅68.09%）。?归属上市公司股东净利润为13.22亿元，较2024年的67.46亿元减少54.24亿元（降幅80.41%）。?基本每股收益为0.002元，2024年的基本每股收益为0.24元。?资产总额于2025年12月31日为8,394.89亿元，较2024年12月31日的8,080.16亿元增加314.73亿元（增幅3.90%）。

?股东权益于2025年12月31日为1,835.59亿元，较2024年12月31日的1,823.36亿元增加12.23亿元（增幅0.67%）。

?新签合同额11,129.22亿元，较2024年的12,487.06亿元减少1,358.84亿元（降幅10.87%）。

注：增减比例采用元版数据计算。

2.主要业务分部营业收入

报告期内，本公司主要业务分部营业收入的有关情况如下：

（1）工程承包业务

营业收入为4,079.82亿元，较2024年的5,057.03亿元减少977.21亿元（降幅19.32%）。

（2）特色板块业务

营业收入为327.35亿元，较2024年的318.92亿元增加8.43亿元（增幅2.65%）。

（3）终止经营业务

营业收入为206.19亿元，较2024年的214.93亿元减少8.74亿元（降幅4.07%）。

注：上述分部营业收入全部是抵销分部间交易前的数据；增减比例采用元版数据计算。

3.财务报表摘要

以下为本公司按照中国财务报告准则编制的财务摘要：

（1）合并利润表

单位：千元币种：人民币

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（2）2025年12月末合并资产总值及负债总值摘要

单位：千元币种：人民币

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用√不适用

八、境内外会计准则下会计数据差异

（一）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

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（二）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

（三）境内外会计准则差异的说明

□适用√不适用

九、2025年分季度主要财务数据

单位：千元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：千元币种：人民币

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对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

√适用□不适用

单位：千元币种：人民币

十一、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润

□适用√不适用

十二、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：千元币种：人民币

十三、其他

□适用√不适用

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第四节管理层讨论与分析（董事会报告）

一、经营情况讨论与分析2025年是“十四五”规划收官之年，面对复杂多变的形势，公司坚持稳中求进总基调，承压奋进、砥砺前行，全力以赴推进“四稳八进”各项工作，在强化治理中夯实根基，在转型升级中锻造优势，在攻坚克难中彰显担当，全年主要经营指标基本保持稳定，充分彰显了企业的发展韧性，为“十五五”良好开局奠定了坚实基础。

（一）业务结构持续优化，主业增长动能增强公司聚焦冶金建设主责主业，充分发挥在工业技术、全产业链与工程总承包领域的深厚底蕴与核心优势，着力打造“最佳整体方案提供者”与“最可信赖的总承包商”。其中，核心主业冶金、有色与矿山工程领域，坚持以技术迭代升级与成套装备供货为牵引，深化产品营销和价值服务，新签合同额同比增长12.3%，引领优势不断巩固；主体业务聚焦“两新”服务，大力拓展工业建筑、城市更新，推动业务结构向新向优，支撑作用更加有力；特色业务领域保持稳健增长，新赛道拓展取得实效，成功签约阿里通义大模型雄安一期、中国人保西部数据中心一期等新型基础建设工程；海外业务规模突破千亿大关，新签合同额同比增长6%，其中冶金矿山工程类合同额609亿元，占海外工程合同额的60.5%，海外业务结构更加优化。

2025年底，公司积极响应关于推动中央企业聚焦主责主业、推进专业化整合与资源优化配置的有关要求，经于2025年12月29日召开的2025年第一次临时股东会审议通过，将所持有的中冶置业100%股权及相关债权，以及有色院、中冶铜锌、瑞木管理、华冶杜达100%股权和中冶金吉67.02%股权出售给中国五矿及其指定主体（详见公司于2025年12月9日、12月30日披露的相关公告）。通过剥离非核心业务资产，推动人力、资金、管理等资源的重新归集与高效配置，实现公司主业更突出、结构更清晰、管理更高效，整体经营稳定性和抗风险能力进一步提升，在高质量发展道路上轻装上阵。

（二）科技创新效能提升，核心优势全面增强

报告期内，公司钢铁工业环境保护国家重点实验室完成重组优化，矿山资源科技创新服务平台成立运营，科技创新平台能级提升。关键核心技术实现产业化突破：熔盐储能用高压感应加热装置入选工信部推荐目录，深地氢储能系统中试项目入选国家首批氢能试点，全智能钢结构部件生产线正式投产。智能建造领域取得重大进展，发布国内首个自研智能建造机器人集群，包括项目级智能调度管理系统及高空焊接、多用途配送、钢筋加工、智能喷涂四款机器人。全年承担国家级重大研发项目（课题）28项，获冶金科技奖25项、中国专利奖4项。

（三）生产履约进中提质，品牌影响力持续提升

报告期内，公司持续深化《工程项目管理手册》应用，开展全级次检查项目4,000余个，推行工序分包模式，实现样板项目检查全覆盖，履约管理从“广覆盖”转向“深聚焦”。成本管控体系进一步完善，编制首版《工程项目商务管理手册》编制，发布实施《工程项目成本管控重点工作指南》及《项目资源配置工作指引》，推进总部规模化集采并向子企业延伸，进一步扩大集采品类和范围，成本压降效果显著。质量创优取得突破，首次成为国优奖推荐单位，全年荣获中国质量协会质量技术奖11项，中国建筑业协会及中国施工企业管理协会质量管理小组成果奖220项，奖项类型和获奖数量双提升。

（四）组织能效不断改进，债务风险得到有效化解

报告期内，公司持续提升组织效能，优化总部机构设置与职能分配，推动总部向“战略型、赋能型”转变。全年累计压减86家机构，亏损户数及金额实现双下降。子企业改革动能不断激发，8户在“科改行动”“双百行动”专项考核中获评标杆、优秀、良好，8户新入选国家级专精特新“小巨人”和制造业单项冠军企业。通过出售相关业务资产，有效化解债务风险，激活资源价值，为公司进一步聚焦主业发展、优化资产结构、实现轻装上阵赢得宝贵空间。

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（五）全面落实估值提升计划和“提质增效重回报”行动方案，上市公司质量稳步提升公司深化落实提质增效专项行动、估值提升专项行动，推动实现高质量稳健发展。积极响应上交所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，按照中国证监会、国务院国资委加强市值管理工作相关要求，研究制定了公司《市值管理制度》和《估值提升计划》，进一步建立健全市值管理工作机制。报告期内，公司锚定“一创两最五强”奋斗目标，持续优化“一核心两主体五特色”业务体系布局，统筹推进“五五”战略，推动企业高质量发展；加速推动科技创新与产业创新深度融合，以技术优势驱动企业实现转型升级。同时，积极推进分红和股份回购等工作，于2025年7月实施2024年度现金分红，分红总额共计11.6亿元，于2025年12月披露回购部分A股和H股股份方案，其中，A股回购金额不低于人民币10亿元且不超过人民币20亿元，H股回购金额不超过人民币5亿元。截至本报告披露日，公司已回购A股股份5,027.75万股，H股股份1,963.70万股，合计金额为1.93亿元，有效维护了公司市值。董事会认为，公司2025年度《估值提升计划》实施效果良好。2026年，公司将结合“十五五”规划战略目标，进一步聚焦主营业务，提升全方位价值创造力，以高质量发展积极回报广大投资者。

二、报告期内公司从事的业务情况

2025年是“十四五”规划收官之年，也是“十五五”规划谋篇布局之年。报告期内，公司在稳步推进“十四五”确定的“一核心两主体五特色”业务体系（以冶金建设为核心，房屋建筑、市政基础设施为主体，矿产资源、工程服务、新型材料、高端装备、能源环保为特色）的基础上，按照“主业归核、产业归位、资源归集”原则，完成资产出售相关交易，实现业务瘦身健体、轻松上阵。同时，公司积极谋划“十五五”规划顶层设计，不断夯实“国际冶金建设领跑者、国家两新建设排头兵”战略定位，构建了“以冶金建设为核心，工业建筑、基本建设为主体，工程服务、新型材料、高端装备、能源环保、数智应用为特色”的新“一核心两主体五特色”业务体系布局，业务结构进一步优化。公司将继续坚定不移推动公司向质量效益型转变，加快企业再转型再升级步伐。

（一）冶金建设业务

冶金工程、有色与矿山工程为公司的核心业务，主要业务范围包括钢铁及有色冶金行业新建、扩建及改造等工程建设和运营服务（含黑色及有色冶金施工总承包范围内全部项目的咨询、规划、设计、施工、设备供货、生产运营和其他业务），以及矿山工程施工总承包范围内全部项目的咨询、规划、设计、施工、设备供货、生产运营等矿山工程建设和运营服务业务，重点聚焦智能化、绿色化、高效化转型方向，并延伸提供涵盖全生命周期的运营服务。作为新中国冶金工业的奠基者、全球规模最大、技术最领先、产业链最完整的冶金建设承包商和运营服务商，公司依托集工程咨询、勘察、设计、施工于一体的全产业链整合能力，持续引领行业高质量发展，在全球冶金工程领域稳居绝对领先地位。

报告期内，公司紧扣钢铁行业绿色低碳、智能化、高端化结构调整契机，抢抓新能源金属需求增长带来的市场机遇，充分发挥“技术、装备、运维、数字化”等产业一体化优势，积极加快核心技术攻关升级，进一步稳固在境内外冶金工程领域的市场份额。由公司承建的青拓3,500mm不锈钢中厚板项目成功热试，标志公司自主研发和建设的世界首创不锈钢宽板短流程一体化新工艺和成套装备顺利落地应用，填补了我国高端不锈钢中厚板产品研发和生产领域空白；公司总包建设的酒钢碳钢薄板厂工艺流程优化及产品结构调整项目实现热负荷试车，标志着全球首条热轧带钢联合轧制线建设迈出关键一步。矿山工程领域，成功承揽黄石云头垴矿区石灰岩矿项目、内蒙古小红山钒钛磁铁矿180万吨/年采选项目、贵州瓮安铝土矿建设开采项目、贵州耀鑫铅锌矿项目，持续发力矿山建设及运营。

报告期内，公司中标和签约的重点冶金建设项目如下：

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（二）工业建筑和基本建设业务

工业建筑、基本建设为公司两大主体业务。其中，公司工业建筑业务聚焦电子厂房、精密车间、汽车/工业、轻工业、石油化工、电力工程、粮食储运、产业园区等关键新兴工业领域，为其提供高标准、专业化的建设服务；基本建设业务主要围绕居住、商办、历史建筑等类型的城市更新、综合整治及片区开发，城市群一体化及都市圈同城化基础设施建设，宜居韧性智慧城市建设、“好房子”建设，提供全产业链、全生命周期服务。

公司依托在工业建设领域的深厚积淀与技术优势，积极捕捉新型城镇化进程中的结构性红利，努力从“工程承包商”向“城市综合运营服务商”和“新型工业化方案解决商”转型。近年来，公司聚焦优质市场、优质客户、优质项目，主动融入和服务国家发展战略，大力拓展城市更新、片区开发、新能源、地下管网管廊、土地综合整治等业务，以“五个联动”工作机制为指引，着力打造全产业链一体化竞争优势，工业建筑、基本建设业务规模持续攀升。报告期内，公司成功承揽雷克萨斯上海工厂、合肥国显8.6代AMOLED线厂区、奕瑞影像科技X线真空器件厂区、C929研保二期项目等代表性工程，以及郑州航空港翠湖片区综合开发项目、唐山京唐智慧港科创示范园城市更新项目等。同时，公司在“一带一路”共建国家市场持续发力，新签合同涵盖民生基建与城市更新、世界级文体地标钢结构、智慧城市配套、汽车产业基地、绿色能源光伏电站等多业态的重点工程，新型工业化和新型城镇化业务多点突破、成果丰硕，稳步提升公司品牌影响力。

报告期内，公司中标和签约的工业建筑和基本建设领域重点项目如下：

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（三）特色业务

公司依托冶金建设主业技术优势，不断延伸拓展业务领域，以先进工艺、绿色低碳、智能建造技术及装备为引领，在工程服务、新型材料、高端装备、能源环保、数智应用等业务领域形成特色优势，着力打造新的产业支柱和利润增长点，开拓转型升级“新赛道”。

1.工程服务

公司工程服务特色业务主要涵盖冶金工程、有色与矿山工程、房屋建筑建设工程、市政基础设施建设工程等工程项目的管理、监理、勘察、质量检测服务，以及信息技术、数字化转型服务、全过程咨询服务。报告期内，公司下属重庆赛迪工程咨询有限公司和北京赛瑞斯国际工程咨询有限公司两家工程监理企业成功跻身全国十强，下属中冶检测认证有限公司承揽C919大型客机批生产条件能力（二期）建设检测项目及多项核电检测项目。

2.新型材料

公司新型材料特色业务主要涵盖高性能新型材料，包括铜基、铝基、碳砖、新型建材等材料。公司加速推进高端铝材、环保黄铜等技术产业化落地，下属中冶赛迪成功开发7XXX系高性能铝合金铸锭、百公斤级环保黄铜、超级焊丝及粉末产品并积极推广应用。公司下属中冶南方邯郸武彭炉衬新材料有限公司研制的高炉炭砖产量位居全球第一，连续7年国内高炉炭砖市场占有率保持领先，成功解决大型高炉及特大型高炉用优质炭砖的“卡脖子”难题。公司下属西安慧金科技有限公司重点围绕铝钪中间合金中试产线以及铝基合金晶粒细化剂预研展开，成功制备出满足国家标准的高品质铝钪中间合金，在高均质、细颗粒、低杂质等关键指标上达到国内领先水平。

3.高端装备

公司高端装备特色业务主要涵盖钢结构制造安装、冶金核心装备制造和总装集成，矿山工程装备制造，包括冶金专用设备、非冶金设备（通用设备和专用设备）制造。公司高端装备业务所涉及的产品涵盖冶金行业所有的专业领域，拥有数千人的设备设计研发队伍，结合先进的技术装备，依

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托工程公司与市场结合紧密，具有较强竞争力。报告期内，公司下属中冶南方依托自主研发的新工艺及装备，承揽全球首台盐酸/氢氟酸混酸再生项目。

4.能源环保公司能源环保特色业务主要涵盖固废处理（含城市垃圾填埋、固体垃圾焚烧、垃圾焚烧发电、垃圾填埋气发电等）、储能（含太阳能、风能、水能、氢能等清洁能源存储）、水处理（含污水处理、工业废水回收利用、再生水业务、污泥处置等）、大气污染防治（含工业废气排放物治理）、生态修复（河道整治、土壤及土地重金属污染治理、矿山修复）等工程建设和服务。报告期内，公司下属中冶赛迪依托自主研发的核心技术产品承揽敦煌大成12MW熔盐电加热储能系统项目；下属中冶长天承揽湛江钢铁低温余热利用BOO项目。

5.数智应用公司数智应用特色业务主要涵盖智慧工程管理系统、工程互联网平台全流程数字化方案、以及数字化转型咨询、物联网技术应用等服务。报告期内，公司下属中冶赛迪研发的冶金行业首个视觉大模型在多家钢铁企业落地应用。

报告期内，公司中标和签约的特色业务项目如下：

公司在报告期内终止经营业务的有关情况，详见本报告第九节“财务报告”附注十六3。报告期内公司新增重要非主营业务的说明

□适用√不适用

三、报告期内公司所处行业情况

（一）核心业务——冶金建设

目前，我国钢铁行业仍处于减量发展、存量优化阶段，运行总体保持平稳，结构调整持续深化。2025年全国粗钢产量9.6亿吨，同比下降4.4%；重点钢企利润总额实现1,151亿元，同比增长1.4倍。10月份，国家工信部发布《钢铁行业产能置换实施办法（征求意见稿）》，进一步细化合规产能认定，提高置换比例，明确鼓励绿色低碳转型。

海外冶金建设行业的发展前景受到全球经济增长、行业发展趋势、技术进步、政策法规、国际贸易环境及区域市场差异等多重因素综合影响。整体来看，行业发展虽复杂多变，但依托全球经济稳步增长与行业技术持续进步，仍有较大发展空间。

（二）主体业务——工业建筑和基本建设

2025年，全国建筑业总产值13.67万亿元，同比下降1.13%，呈现“总量承压、结构优化”特征。市场结构深度调整，房屋新开工面积同比下降20.4%，传统房建持续萎缩；基础设施投资同比增长2.2%，其中水利、环境和公共设施管理业投资增长8.5%，交通运输投资增长3.5%，成为稳增长重要支撑。

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工业建筑领域加速转型，“工业强国”战略推动制造业向智能化、绿色化升级，催生智慧工厂、零碳工厂及园区分布式光伏集成建设需求，工业建设由传统加工制造向高端化迈进。

基本建设方面，城市更新成为新增长极，“十五五”期间市场总容量预计可达20万亿元，涵盖地下管网升级、老旧小区及城中村改造等。绿色建筑全面推广，城镇新建建筑全面执行绿色建筑标准，超低能耗建筑与智能建造协同发展，24个试点城市推动行业数字化水平显著提升；同时，以装配式建筑、绿色建材、建筑废弃物资源化等为代表的绿色建筑模式，也已成为国际基建行业绿色低碳转型的重要方向，以上要素共同为建筑业提供增量空间与转型机遇。

（三）特色业务——工程服务、新型材料、高端装备、能源环保、数智应用

随着2025年未来产业投入增长机制的建立，工信部等七部门联合发布的《关于推动未来产业创新发展的实施意见》已进入纵深实施阶段。国家聚焦未来制造、未来信息、未来材料、未来能源、未来空间和未来健康六大方向，系统性布局技术攻关与加速推进产业化落地。公司深耕的工程服务、新型材料、高端装备、能源环保、数智应用等特色业务，深度契合政策导向与产业链关键节点，即将迎来从技术研发到商业落地的增长窗口。

1、工程服务

国家层面持续强化对生产性服务业的战略定位，将其视为制造业高质量发展的关键支撑力量。国家发改委发布《关于加快推动制造服务业高质量发展的意见》，提出通过数字化转型和制造业服务业融合，全面提升制造服务业的专业化与价值创造能力；《关于新时代服务业高质量发展的指导意见》将工程咨询等生产性服务业纳入现代服务业体系，强调制造业与现代服务业的深度耦合。在服务模式改革方面，《关于推进全过程工程咨询服务发展的指导意见》要求整合勘察、设计、监理等分散服务，构建覆盖项目全生命周期的一体化服务体系，以提高专业协同效率和工程管理能力。预计“十五五”期间工程服务市场规模将不断增加。公司凭借在钢铁冶金全流程、全产业链领域70余载积淀的技术和资质优势，依托覆盖项目全生命周期的工程咨询与总承包服务优势，将牢牢把握业务增长的战略性契机。

2、新型材料

新型材料作为战略性新兴产业的重要组成部分，近年来受到国家政策的大力支持，下游行业快速发展助推新型材料市场规模增长。从全球集成电路行业材料市场规模扩张趋势来看，受物联网技术、5G技术以及人工智能等重大战略影响，铜基、铝基等金属基材料市场规模未来将保持高速扩张态势。随着新型材料应用场景的持续拓宽，公司金属基材料业务将获得强劲的市场牵引力。

3、高端装备

“十五五”期间，我国高端装备制造业在政策强力推动、技术创新突破、市场需求升级三重动力下，将继续保持总体规模稳健增长，预计到2030年产业增加值占工业比重逼近40%，营收规模迈向40万亿元大关。其中，智能制造、采矿装备、工业机器人、智能网联汽车、轨道交通装备等高端装备相关行业将实现较快扩张，在智能制造装备、商业航天、深海开发、高端医疗等战略方向形成一批全球竞争力产业集群。受益于装备制造产业升级发展，公司钢结构、冶金及非冶金装备业务有望获得增量发展空间。

4、能源环保

能源环保产业是我国大力发展的战略性新兴产业，市场规模快速扩大。近年来，国家着力提升环保标准、加大对环保产业和技术的补贴，通过实施《固体废物污染环境防治法》《关于推进污水资源化利用的指导意见》等制度，要求企业强化固废资源化和工业废水回收，推动绿色治理体系建设，“双碳”目标更为产业发展提供刚性约束。在财政激励方面，优先支持储能技术研发与产业化并完善相关市场机制，同时参考国际经验，通过补贴、税收优惠和基金投入等政策促进产业发展。在技术创新方面，持续加大对氢储能、压缩空气储能等关键技术的科研资助力度，推动能源环保技术突破与产业升级，助力公司能源环保业务实现规模与附加值的同步提升。

5、数智应用

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在数字化转型驱动下，数智应用快速增长，市场规模持续扩大。国家密集出台多项支持性政策，《数字中国建设整体布局规划》明确在工业、金融、交通、能源等重点领域加快数字技术创新应用，全面提升数字化能力建设水平；国务院《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》推动工业全要素智能联动与工业互联网深度融合，形成智能感知、智能决策与智能执行一体化能力。政策明确到2030年人工智能将全面赋能高质量发展，智能终端和智能体应用普及率将超过90%，标志着数智应用将从“补链强链”向“重塑链条”跃升发展，系统性带动公司数智应用业务发展，持续强化公司冶金与建筑产业智能化新优势。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

（一）价值创造力强。公司凭借在钢铁冶金全流程、全产业链领域70余载积淀的技术和资质优势，做强冶金建设核心业务，筑牢传统优势“基本盘”；做优工业建筑、基本建设两大主体业务，夯实规模效益“压舱石”；做大工程服务、新型材料、高端装备、能源环保、数智应用等五大特色业务，开拓转型升级“新赛道”，形成了“一核心两主体五特色”多元业务体系布局。这种业务结构在强化业务协同效应、增强发展韧性等方面具有明显优势。公司相关业务之间通过共享技术、客户资源和供应链，有助于形成协同效应，进一步降低运营成本，提升整体竞争力，并对拓展新兴市场空间提供有力支持。

（二）市场竞争力强。公司是全球最大最强的冶金建设承包商和冶金企业运营服务商，在冶金工程领域拥有绝对的竞争优势和领导地位。公司在冶金工程领域具备全球领先的技术实力，积累了贯穿冶金工程各个环节的核心技术优势和设计施工能力，特别是在高炉、转炉、轧钢等方面具有自主核心技术；公司拥有国内冶金工程领域排名前列的所有最大最强的冶金设计院，主导完成了我国几乎所有大中型冶金联合企业的规划、设计和建设，占据国内冶金市场的绝大部分份额，全球份额远超其他竞争对手，具备无可撼动的市场影响力。

（三）创新驱动力强。公司在冶金建设、工业建筑、基本建设、特色业务等领域拥有较为完整的科技创新体系，致力于原创性、引领性技术研发和转化应用。截至2025年12月底，公司拥有国家级科技研发平台25个，有效专利5.4万余件，8户“科改”“双百”企业、10家国家级制造业单项冠军、14家专精特新“小巨人”企业，累计获得国家科学技术奖项58项，累计发布国际标准68项，国家标准670项，不仅在冶金建设领域有极高话语权，还在绿色低碳、智能化建造等新兴领域展现了强大的发展潜力。截至报告期末，公司拥有中国工程院院士1人，全国工程勘察设计大师10人，国家百千万人才工程专家2人，中华技能大奖获得者3人，世界技能大赛金牌选手3人，全国技术能手86人，国家级技能大师工作室10个，工程技术人员6万余名，科研资源强大，科研队伍实力雄厚。

（四）资源配置力强。公司具有独特的全产业链的系统集成能力，拥有11家科研勘察设计企业、15家大型施工企业，拥有4项设计综合甲级资质、3项勘察综合甲级资质、9项监理综合资质、51项施工总承包特级资质，形成了高阶多元的资质矩阵。公司拥有涵盖科研开发、咨询规划、勘察测绘、工程设计、工程监理、土建施工、安装调试、运营管理、装备制造及成套、技术服务与进出口贸易等全流程、全方位的完整工程建设产业链。与一般的工程设计企业、工程施工企业或设备制造企业相比，可在全产业链上进行资源整合，为客户提供更为全面、综合性的服务。同时，通过有效发挥内部单位“五个联动”一体化作用，进一步强化产业链上下游协同发展、优势互补，提升了公司在综合项目中的市场竞争力。

（五）文化软实力强。公司的历史可追溯至新中国最早一支钢铁工业建设力量，是中国钢铁工业的开拓者和主力军，从1948年投身“中国钢铁工业的摇篮”鞍钢的建设，到建设武钢、包钢、太钢、攀钢、宝钢等，先后承担了国内几乎所有大中型钢铁企业主要生产设施的规划、勘察、设计和建设工程，是构筑新中国“钢筋铁骨”的奠基者，由此积淀形成了以不畏艰险、勇往直前、团结奋斗、敢打能拼为主要特征的优秀传承，成为公司巨大的精神财富。公司锚定“一创两最五强”奋斗目标，以朴实诚实、担当负责、风清气正、奋勇争先引领全体干部员工同向而行，努力奋进，再一次迸发出新的活力。在此过程中形成和沉淀的优秀企业文化，是公司独有的制胜法宝和基业长青的强大精神力量，成为公司核心竞争力的重要组成部分。

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五、报告期内主要经营情况

报告期内，本公司实现营业收入455,380,420千元，同比减少17.51%；实现利润总额5,009,294千元，同比减少45.87%；实现归属母公司股东的净利润1,321,768千元，同比减少80.41%。

（一）主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：千元币种：人民币

营业收入变动原因说明：主要是公司主动优化项目结构，回归主业，聚焦有效益、有现金流的业务所致。

营业成本变动原因说明：主要是公司匹配项目结构调整与运营效率优化，强化成本管控所致。

销售费用变动原因说明：主要是公司销售服务费及业务招待费等销售费用下降导致。

管理费用变动原因说明：主要是差旅费及办公费等管理费用下降导致。

财务费用变动原因说明：主要是汇兑收益同比增加导致。

研发费用变动原因说明：主要是本年研发投入减少。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司加强清收工作，狠抓资金管理所致。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是公司优化资产结构，处置房地产和矿产资源业务收回现金所致。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是公司利用回收资金主动调整债务结构，优化资本布局所致。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

√适用□不适用

经2025年12月8日召开的第三届董事会第八十次会议及2025年12月29日召开的2025年第一次临时股东会批准，公司本年度将所持有的中冶置业100%股权及相关债权、有色院、中冶铜锌、瑞木管理100%股权及中冶金吉67.02%股权转让至五矿地产控股及中国五矿。本次交易导致公司综合地产、矿产资源等板块业务发生重大变动，对公司2025年经营业绩的影响情况请参见第九节财务报告附注十六3.终止经营和附注十六1.分部信息的相关内容。

2、收入和成本分析

√适用□不适用

（1）驱动业务收入变化的因素分析

本公司财务状况和经营业绩受国际国内宏观经济环境、我国财政和货币政策变化以及本公司所处行业发展状态和国家行业调控政策实施等多种因素的综合影响：

1）国际、国内宏观经济走势

全球经济在调整中持续复苏，展现出较强韧性。我国经济长期向好的基本面稳固，高质量发展稳步推进，为本公司经营发展营造了稳定向好的宏观环境。国内市场规模广阔，产业体系完备，以

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新型工业化和绿色低碳转型为代表的发展方向，为经济增长持续注入新动力。本公司业务收入主要来源于国内市场，能够充分依托国内经济结构优化与产业升级所带来的战略机遇。

2）本公司业务所处行业政策及其国内外市场需求的变化当前，冶金建设与国家重大基础设施建设领域，正迎来绿色低碳转型与高质量发展的战略机遇期；国内钢铁行业持续深化供给侧结构性改革，在“双碳”目标引领下，绿色化、智能化升级改造需求持续释放，为公司发挥冶金建设国家队的技术与全产业链优势提供了广阔空间。面对市场需求的结构性变化，公司主动优化业务布局，坚定回归工程承包与特色主业，全面落实高质量发展的战略要求。在经营中，公司始终坚持“不要没有收入的合同，不要没有利润的收入，不要没有现金流的利润”的理念，主动优选项目、优化结构，将资源进一步聚焦于技术含量高、盈利能力强、符合国家战略导向的优质业务。通过对业务结构的持续优化与对项目质量的严格筛选，公司推动资源配置不断向高附加值领域倾斜，从而促进了业务结构的内在优化与财务状况的持续改善。

上述1）、2）两点是影响公司2025年业绩的重要风险因素。3）国家的税收政策和汇率的变化

①税收政策变化的影响国家税收政策的变化将通过影响本公司及下属各子公司税收负担而影响本公司经营业绩和财务状况。本公司部分下属子公司目前享受的西部大开发税收优惠政策、高新技术企业税收优惠政策等可能随着国家税收政策的变化而发生变动，相关税收优惠政策的变化将可能影响本公司的财务表现。

②汇率波动和货币政策的影响本公司部分业务收入来自海外市场，汇率的变动有可能带来本公司境外业务收入和货币结算的汇率风险。此外，银行存款准备金率的调整、存贷款基准利率的变化等将对本公司的融资成本、利息收入产生影响。

4）境外税收政策及其变化本公司在境外多个国家和地区经营业务，缴纳多种税项。由于各地税务政策和环境不同，包括企业所得税、外国承包商税、个人所得税、利息税等在内的各种税项的规定复杂多样，本公司的境外业务可能因境外税务政策及其变化产生相应风险。同时，一些经营活动的交易和事项的税务处理也可能会因其不确定性而需企业做出相应的判断。

5）主要原材料价格的变动本公司工程承包需要使用钢材、木材、水泥、火工品、防水材料、土方材料、添加剂等原材料，本公司特色业务需使用钢材与电子零件等。受产量、市场状况、材料成本等因素影响，上述原材料价格的变化会影响本公司相应原材料及消耗品成本。

6）工程分包支出本公司在工程承包中根据项目的不同情况，有可能将非主体工程分包给分包商。工程分包一方面提高了本公司承接大型项目的能力以及履行合同的灵活性；另一方面，对分包商的管理及分包成本的控制能力，也会影响到本公司的项目盈利能力。

7）经营管理水平的提升公司的经营业绩与治理效能和内控水平密切相关。2025年，本公司持续围绕战略目标，优化“一核心两主体五特色”业务布局，深化基础管理提升，强化全面风险管理与合规体系建设，并通过改革创新提升决策与运营效率。这些管理举措的执行效果，是驱动公司业绩持续改善的内在关键。

8）收入分布的非均衡性本公司的营业收入主要来源于工程承包业务。工程承包业务的收入由于受政府对项目的立项审批、节假日、北方“封冻期”等因素的影响，收入的分布存在非均衡性。

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（2）主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：千元币种：人民币

注：行业分部收入成本为未抵销分部间交易的数据。主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

1）主营业务分行业情况

1工程承包业务

工程承包业务主要包括冶金建设业务、房建和市政基础设施工程业务。其中冶金建设业务是本公司传统的核心业务，房建和市政基础设施工程业务是本公司两个主体业务。工程承包主要采用施工总承包合同模式和融资加施工总承包合同模式，是目前本公司收入和利润的主要来源。2025年及2024年本公司工程承包业务的毛利率分别为9.54%及9.21%，同比增加0.33个百分点。

2特色业务

本公司的特色业务主要包括新型材料业务、工程服务业务、高端装备业务以及能源环保业务。2025年及2024年，本公司特色业务总体毛利率分别为15.61%及15.47%，同比增加0.14个百分点。

3终止经营业务

2025年及2024年，本公司终止经营业务的总体毛利率分别为11.94%及10.77%，同比增加1.17个百分点。

2）主营业务分地区情况

详见本报告第九节“财务报告”附注十六1、分部信息。

（3）近三年工程项目营业收入占公司总收入的比重

单位：千元币种：人民币

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注：本表所列示行业分部的金额及占比均基于公司持续经营业务计算，不包含已终止经营业务的相

关数据，行业分部收入成本为未抵销分部间交易的数据。

（4）产销量情况分析表

□适用√不适用

（5）重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

（6）成本分析表

单位：千元币种：人民币

注：行业分部收入成本为未抵销分部间交易的数据。

（7）近三年工程项目成本主要构成情况

单位：千元币种：人民币

注：本表所列示行业分部的金额及占比均基于公司持续经营业务计算，不包含已终止经营业务的相

关数据，行业分部收入成本为未抵销分部间交易的数据。成本分析其他情况说明本公司工程承包项目成本的主要构成如下：

单位：千元币种：人民币

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本公司工程项目成本的主要构成为分包成本、材料费、人工费、机械使用费等，各成本构成要素占营业成本的比重较为稳定。

（8）报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

√适用□不适用

详见本报告第九节“财务报告”附注八合并范围的变动。

（9）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

√适用□不适用

报告期内，公司积极响应关于推动中央企业聚焦主责主业、推进专业化整合与资源优化配置的有关要求，经于2025年12月29日召开的2025年第一次临时股东会审议通过，将所持有的中冶置业100%股权及相关债权，以及有色院、中冶铜锌、瑞木管理、华冶杜达100%股权和中冶金吉67.02%股权出售给中国五矿及其指定主体（详见公司于2025年12月9日、12月30日披露的相关公告）。通过剥离非核心业务资产，推动人力、资金、管理等资源的重新归集与高效配置，实现公司主业更突出、结构更清晰、管理更高效，整体经营稳定性和抗风险能力进一步提升，在高质量发展道路上轻装上阵。

（10）主要销售客户及主要供应商情况A.公司主要销售客户及供应商情况

√适用□不适用前五名销售客户

前五名客户销售额39,934,520千元，占年度销售总额8.77%；其中前五名客户销售额中关联方销售额5,320,833千元，占年度销售总额1.17%。

单位：千元币种：人民币

前五名供应商

前五名供应商采购额10,844,002千元，占年度采购总额2.65%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额6,665,619千元，占年度采购总额1.63%。

单位：千元币种：人民币

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B.报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用C.报告期内公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示

□适用√不适用D.报告期内公司存在贸易业务收入

□适用√不适用贸易业务占营业收入比例超过10%前五名销售客户

□适用√不适用贸易业务收入占营业收入比例超过10%前五名供应商

□适用√不适用

3、费用

√适用□不适用

（1）销售费用本公司销售费用主要为职工薪酬、差旅费、销售服务费等。2025年及2024年，本公司的销售费用分别为3,024,169千元及3,063,315千元，同比下降1.28%，主要是公司销售服务费及业务招待费等销售费用下降导致。

（2）管理费用本公司的管理费用主要包括职工薪酬、折旧费、国内差旅费等。2025年及2024年，本公司的管理费用分别为11,482,627千元及11,830,595千元，同比下降2.94%，主要是差旅费及办公费等管理费用下降导致。

（3）财务费用本公司的财务费用包括经营业务中发生的借款费用、汇兑损益及银行手续费等。2025年及2024年，本公司的财务费用分别为989,218千元及1,078,705千元，同比下降8.30%，主要是汇兑收益同比增加导致。

（4）研发费用本公司的研发费用包括人员人工费用、直接投入费用、折旧费用、装备调试费与实验费等。2025年及2024年，本公司的研发费用分别为13,963,960千元及16,406,225千元，同比下降14.89%，主要是本年研发投入减少。

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4、研发投入

（1）研发投入情况表

√适用□不适用

单位：千元币种：人民币

（2）研发人员情况表

√适用□不适用

（3）情况说明

□适用√不适用

（4）研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用本公司的现金流量情况如下表所示：

单位：千元币种：人民币

（1）经营活动2025年及2024年，本公司经营活动产生的现金流量净额分别为15,322,753千元和7,847,704千元。本公司经营活动产生的现金流入主要来自销售产品和提供服务收到的现金，2025年及2024

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年分别占经营活动现金流入的比重为97.20%和96.70%。本公司经营活动产生的现金流出主要为购买商品和接受劳务所支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费等。2025年及2024年分别占经营活动现金流出的比重为85.29%、7.03%、2.56%及85.40%、6.98%、2.87%。

（2）投资活动2025年及2024年，本公司投资活动产生的现金流量净额为23,709,157千元和-9,582,031千元。本公司投资活动的现金流入主要为处置和收购子公司等其他投资活动收到的现金及处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金。2025年及2024年分别占投资活动现金流入的比重为

95.96%、1.70%及56.73%、24.74%。本公司投资活动的现金流出主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金，以及投资支付的现金。2025年及2024年分别占投资活动现金流出的比重为58.68%、40.54%及51.50%、26.96%。

（3）筹资活动2025年及2024年，本公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-12,691,960千元和11,059,823千元。本公司筹资活动的现金流入主要为取得借款等收到的现金，2025年及2024年分别占筹资活动现金流入的比重为81.21%及91.59%。本公司筹资活动的现金流出主要为偿还债务所支付的现金。2025年及2024年分别占筹资活动现金流出的比重为81.63%及91.82%。

（二）非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

（三）资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：千元币种：人民币

（1）资产结构分析

货币资金

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2025年12月31日及2024年12月31日，本公司的货币资金余额分别为77,764,883千元及52,558,851千元，较年初增长47.96%。

2025年12月31日及2024年12月31日，本公司使用权受限制的货币资金分别为8,278,623千元及9,368,247千元，占货币资金的比例分别为10.65%及17.82%。使用受限制的货币资金主要为银行承兑票据保证金存款、保函保证金存款、诉讼冻结资金、项目监管资金和农民工工资保证金等。

应收账款

2025年12月31日及2024年12月31日，本公司应收账款账面价值分别为243,437,020千元及213,513,725千元，较年初增长14.01%，主要是工程承包服务相关的应收账款增加。

存货

本公司的存货主要由房地产开发成本、房地产开发产品、原材料、在产品、库存商品等构成，本公司的存货结构体现了本公司在报告期内从事工程承包、特色业务、综合地产等业务的特点。

2025年12月31日及2024年12月31日，本公司的存货净值分别为15,687,453千元及75,593,134千元，较年初下降79.25%。

合同资产

本公司的合同资产主要由工程承包服务合同已完工未结算存货及工程质保金等构成，2025年12月31日及2024年12月31日，本公司的合同资产净值分别为189,499,733千元及156,291,569千元，较年初增长21.25%，主要是工程承包服务相关的合同资产增加。

无形资产

2025年12月31日及2024年12月31日，本公司的无形资产账面价值合计分别为26,597,565千元及33,639,591千元，较年初下降20.93%。本公司的无形资产主要为土地使用权、特许经营使用权、专利和专有技术以及采矿权等。

（2）负债结构分析

长短期借款

本公司长、短期借款主要由向商业银行等金融机构的信用借款、质押借款、保证借款等组成。2025年12月31日及2024年12月31日，本公司的短期借款账面价值分别为22,127,213千元及33,853,836千元，较年初下降34.64%。2025年12月31日及2024年12月31日，本公司长期借款账面价值分别为41,446,692千元及40,311,531千元，较年初增长2.82%。

报告期内，公司偿还的短期贷款金额为195,109,285千元，偿还的长期贷款金额为24,560,932千元。报告期末，固定利率短期借款余额为16,473,457千元，固定利率长期借款金额为12,102,090千元。

应付账款

应付账款主要为本公司应付供应商材料款、分包商工程款等，2025年12月31日及2024年12月31日，本公司的应付账款账面价值分别为396,600,873千元及335,085,043千元，较年初增长

18.36%。

合同负债

合同负债主要为工程承包服务及销货合同相关的合同负债等，2025年12月31日及2024年12月31日，本公司的合同负债账面价值分别为56,137,036千元及61,190,649千元，较年初下降8.26%。

2、境外资产情况

√适用□不适用

（1）资产规模

其中：境外资产27,443,689（单位：千元币种：人民币），占总资产的比例为3.27%。

/

（2）境外资产占比较高的相关说明

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

详见本报告第九节“财务报告”附注七24。

4、其他说明

□适用√不适用

（四）行业经营性信息分析

√适用□不适用建筑行业经营性信息分析

1、报告期内竣工验收的项目情况

√适用□不适用

单位：千元币种：人民币

√适用□不适用

单位：千元币种：人民币

其他说明：

□适用√不适用

2、报告期内在建项目情况

√适用□不适用

单位：千元币种：人民币

√适用□不适用

/

单位：千元币种：人民币

其他说明：

□适用√不适用

3、在建重大项目情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用

4、报告期内累计新签项目

√适用□不适用

报告期内累计新签工程承包项目数量6,076（个），金额10,175.14亿元人民币。

5、报告期末在手订单情况

√适用□不适用

报告期末在手订单总金额27,313.59亿元人民币。其中，已签订合同但尚未开工项目金额11,256.58亿元人民币，在建项目中未完工部分金额16,057.01亿元人民币。其他说明：

□适用√不适用

6、其他说明

□适用√不适用

7、公司工程建设资质的情况

√适用□不适用

截至报告期末，公司共拥有51项施工总承包特级资质，工程设计综合甲级资质企业4家，工程勘察综合甲级资质企业3家，工程监理综合资质企业9家，高等级资质的数量及质量位居全国建筑企业前列。

/

8、公司质量控制体系及安全生产制度运行情况

2025年，公司以习近平总书记关于安全生产工作重要指示批示精神为根本遵循，坚持“人民至上、生命至上”，统筹发展与安全，全面落实党中央、国务院关于统筹发展和安全的决策部署，持续聚焦机制建设、体系健全、责任落实和风险预防预控，全年安全生产形势总体平稳，未发生较大及以上生产安全事故。

一是提高政治站位，筑牢安全思想。公司坚持以“第一议题”形式先后8次学习习近平总书记关于安全生产和防灾减灾救灾的重要指示批示精神，持续在深学细悟、融会贯通、笃行实干上狠下功夫；组织召开4次安委会全体会议、5次安全生产专题部署会，第一时间传达国家安全生产视频会议等最新政策要求，切实把思想和行动统一到党中央决策部署上来。

二是优化顶层设计，压实安全责任。集中修订和出台《安全生产管理办法》《安全生产责任清单》《安全环保事故责任追究与奖惩实施细则》《安全序列专家管理办法》等系列核心制度文件，构建起覆盖“规范源头、评价过程、结果导向、奖惩并重”全链条的安全制度体系；升级“领导带班”小程序，实现检查、整改、复核全流程线上闭环，大幅提升带班检查的针对性与实效性，全年各级领导累计开展带班检查85,275次，项目经理带班记录超过32万条，充分发挥了“头雁引领”作用；进一步强化项目经理、项目总工、施工经理、商务经理、安全总监5大关键岗位7项安全核心指标履职。

三是夯实基层基础，提升安全管理水平。以治本攻坚三年行动为重要抓手，保质保量完成“强基固本年”各项重点工作；通过定向引进、系统培育、考核激励等多维举措强化安监队伍建设，注册安全工程师占比达到20.6%，超额完成既定目标；全面完成覆盖烧结、高炉、炼钢、检修等10项关键模块的风险库建设任务，入库风险7.8万条；坚持“多系统排查、分系统治理”原则，深化“区域包保+揭榜挂帅+重点督查”模式，积极组织开展安全生产“雷霆行动”“三个专项整治”“防高坠”专项治理等系列行动，全年累计督查重点在建项目674个，消除安全隐患9,253项；组织开展安全生产互帮互助“双提升”活动，逐步推动形成互帮、互助、共赢的良好生态；34个项目获得国家级标准化工地称号，507个项目获省市级标准化工地，安全生产标准化水平持续提升。

9、公司融资安排的有关情况

报告期末，公司债权和其他权益工具融资余额1,384.78亿元，较期初下降9.42%，较好满足了企业发展及产业结构调整的资金需求。其中：债权融资余额803.78亿元，其他权益工具融资余额

581.00亿元，融资结构进一步优化；一年内到期融资余额352.82亿元，长期融资余额1,031.96亿元。

（五）投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

√适用□不适用

2025年12月31日及2024年12月31日，本公司交易性金融资产净额分别为2,030千元及2,770千元,较年初下降26.73%。2025年12月31日及2024年12月31日，本公司长期股权投资净额分别为40,731,505千元及38,078,760千元，较年初增长6.97%。2025年12月31日及2024年12月31日，本公司其他权益工具投资净额分别为1,789,413千元及1,698,287千元，较年初增长5.37%。2025年12月31日及2024年12月31日，本公司其他非流动金融资产投资净额分别为4,373,896千元及4,875,569千元，较年初下降10.29%。

2、重大的股权投资

□适用√不适用

3、重大的非股权投资

□适用√不适用

/

4、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用证券投资情况

√适用□不适用

单位：千元币种：人民币

证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

√适用□不适用

（1）报告期内以套期保值为目的的衍生品投资

/

√适用□不适用

2025年4月29日，公司第三届董事会第七十二次会议审议通过《关于中国中冶2025年度外汇保值业务计划的议案》，同意中国中冶总部及下属子公司2025年度开展总量不超过41.09亿美元（含等值外币）的外汇保值业务，自董事会审议通过之日起12个月内有效（具体详见公司于2025年4月30日披露的相关公告）。公司2025年度外汇保值业务未适用套期会计核算，有关风险管理的具体情况详见下表：

/

（2）报告期内以投机为目的的衍生品投资

□适用√不适用

5、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

（六）重大资产和股权出售

√适用□不适用

为积极响应关于推动中央企业聚焦主责主业、推进专业化整合与资源优化配置的有关要求，优化公司业务结构、聚焦核心主业、提升核心竞争力与持续盈利能力，经公司2025年12月8日召开的第三届董事会第八十次会议、2025年12月29日召开的2025年第一次临时股东会审议通过，公司将所持有的中冶置业100%股权及相关债权及有色院、中冶铜锌、瑞木管理、华冶杜达100%股权和中冶金吉67.02%股权出售给中国五矿及其指定主体（详见公司于2025年12月9日、12月30日披露的相关公告）。本次交易完成后，公司作为中国五矿旗下专注于工程承包、新兴特色产业培育的核心平台定位将更

/

加清晰突出。通过剥离非核心业务资产，公司推动人力、资金、管理等资源的重新归集与高效配置，实现主业更突出、结构更清晰、管理更高效，整体经营稳定性和抗风险能力将进一步提升。本次交易公司获得的资金将主要用于支撑公司面向“十五五”的“一核心两主体五特色”多元化业务体系，强化冶金建设核心主业，夯实工业建筑和基本建设两大主体业务，培育工程服务、新型材料、高端装备、能源环保、数智应用五大特色业务。公司将根据各项目实际进度与资金需求分配资金并向相关子公司进行增资，为其提供实施以下用途所需的资金：（1）强化冶金建设核心业务，资金将主要用于建设先进研究平台、升级装备制造能力及完善整体科研体系，旨在巩固公司在冶金建设核心业务领域的领导地位；（2）推进新型工业化和新型城镇化，并将所得款项用于研发先进建筑技术、升级装备，以及实施响应建设制造业强国和促进高质量城市发展国家战略的项目；（3）用于发展工程服务、新型材料、高端装备、能源环保、数智应用业务。同时，部分资金用于补充公司现金流、偿还债务等，以优化财务报表结构，进一步降低财务杠杆和债务负担。

（七）主要控股参股公司分析

√适用□不适用

1、主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

√适用□不适用

单位：千元币种：人民币

/

2、报告期内取得和处置子公司的情况

√适用□不适用

（八）公司控制的结构化主体情况

√适用□不适用详见本报告第九节“财务报告”附注九3。

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业格局和趋势

√适用□不适用冶金建设领域，钢铁工程市场虽整体进入存量时代，“走出去”和“转方式”两大主线仍蕴含重大机遇，区域性和行业结构性机会并存。东南亚、印度等区域仍有增量空间，钢铁行业绿色化、智能化转型发展亦带来结构性市场机遇。根据相关行业报告预测，到2035年发展中国家市场将带来约2.5亿吨钢铁需求增量，其中东南亚、印度执行和规划的产能近9,000万吨，海外冶金工程建设仍存在区域性机遇。此外，钢铁行业绿色低碳、智能化转型带来结构性机遇。

/

工业建筑和基本建设领域，建筑行业“见顶”、“内卷”、“分化”特征突出，整体市场仍处于周期性筑底阶段。与此同时，依托中央城市工作会议精神指引，工业建筑与城市更新领域将迎来重要的发展机遇。一方面，随着“推进新型工业化”写入二十大报告，工业建筑发展获得坚实政策支撑，正迎来确定性增长周期，据相关机构预测，预计标准厂房、高科技洁净厂房、新能源汽车厂房、民生与物流仓储等领域建设将迎来快速上涨期；另一方面，随着中央城市工作会议战略部署落地，“好房子”、城市更新、城市集群、数智城市、绿色产业等政策风口加速形成，正推动建筑业从传统粗放模式向高质量发展方向转变。

特色业务领域，国家“十五五”规划将培育壮大新兴产业、打造新兴支柱产业、前瞻布局未来产业，作为建设现代化产业体系的核心任务。这一政策导向将推动战略性新兴产业成为区域竞争与产业布局的新赛道，智能建造、新一代信息技术、节能环保、新能源、新材料、高端装备制造等产业领域将加速发展。公司“一核心两主体五特色”业务体系与战新产业高度契合，其中，新一代信息技术、新材料、新能源、高端装备制造、节能环保等方向与公司现有特色业务形成紧密对应，具备明确的政策借力点和市场扩容空间。这些领域既是公司巩固主业地位、发挥产业优势、扩大业务规模的关键支撑，也是“十五五”期间业务结构升级的核心发力点。

（二）公司2026年发展战略的实施方案

√适用□不适用

2026年是“十五五”规划的开局之年。公司锚定“一创两最五强”奋斗目标，以“13410”战略体系推动公司高质量发展，即以“党建引领”为根本遵循，以“三化建设”为总体抓手，以“四个坚持”为实施路径，以“十大工程”为核心支撑，坚决摒弃规模扩张粗放发展模式，强化算账经营与精细化管理，全面提升运营效率与价值创造能力。科研设计企业着力强化科技创新引领，探索科技成果产业化路径，增强核心功能，当好原创技术“策源地”和工程标准“输出者”；施工企业着力强化精益履约与全生命周期综合服务能力，提升全产业链一体化集成能力，提升核心竞争力，当好冶金建设“领跑者”和两新建设“排头兵”。

积极实施“五五”战略，推动业务结构优化。为加快推进公司高质量发展，实现再转型再升级，积极顺应市场形势变化，充分结合自身优势，公司将依照“主业归核、产业归位、资源归集”的总体原则，分门别类，全面梳理各产品清单，按照“核心做优、主体做强、特色做大”的基本路径，系统谋划，有序推进落实“五五”战略。

做强核心业务，筑牢传统优势“基本盘”。公司将始终站在国际水平的高端和整个冶金行业领先的高度，以尊重经济和行业发展规律为前提，充分发挥核心技术优势、创新驱动优势、资源配置整合优势，聚焦智能化、绿色化、低碳化和高效化，加速技术创新和迭代升级。

做优主体业务，夯实规模效益“压舱石”。主动调整策略，依托全产业链优势，调整业务结构及业务领域，稳步向高端领域聚焦，在稳控规模前提下，提升项目质量。

做大特色业务，开拓转型升级“新赛道”。制定专项激励政策，鼓励各单位基于核心优势领域，聚焦五特色业务板块，沿着智能化、绿色化、融合化方向，将特色技术优势向多领域“延链”

提升国际业务，打造海外发展“增长极”。强化海外业务体系建设，夯实国际化发展根基；聚焦核心主体，抢占海外增量市场高点；聚焦项目履约，强化人才培养，构建国际化竞争新优势。

（三）经营计划

√适用□不适用

公司2025年实现新签合同额11,129.22亿元，实现营业收入4,553.80亿元。

2026年，本公司计划实现营业收入4,000亿元以上；计划实现新签合同额10,000亿元以上。公司将心无旁骛做强做优主责主业，将资源与精力更加集中投入到核心主业——冶金建设，服务国家重大战略的核心领域与高质量发展的重要支撑——新型工业化与新型城镇化“两新”建设，大力

/

培育特色优势业务，尤其将“五特色”精准聚焦于“工程服务、新型材料、高端装备、能源环保、数智应用”，系统布局战新产业、未来产业，打造优质核心竞争力，推动公司不断实现更高质量发展。

（四）可能面对的风险及公司采取的应对措施

√适用□不适用

1、宏观经济风险世界经济有望延续温和增长态势，但变数较多。从国内看，经济基础稳、优势多、韧性强、潜能大等长期向好的支撑条件和基本趋势没有改变。

公司将继续坚持稳中求进工作总基调，紧紧围绕“一核心两主体五特色”业务体系，密切跟踪、深入分析宏观经济政策和行业发展趋势，审慎评估、积极应对内外部风险，以高质量发展的确定性应对外部环境变化的不确定性。

2、市场竞争力风险

建筑业进入调整期，从同质化规模供给向差异化能力供给转型，行业竞争从“机会型竞争”转向“能力型竞争”，对建筑企业提升自身核心竞争力提出更高要求。面对行业转型升级的新形势，公司将以专业化、精细化、数字化、绿色化发展为主线，持续优化“一核心两主体五特色”业务体系，提高差异化发展和综合服务能力，构建可持续核心竞争力。

3、国际化经营风险

公司在多个国家和地区开展经营业务，受到不同国家和地区政治、经济、社会、法律、宗教环境等因素的影响，由于地缘政治冲突加剧、合规监管趋严、安全局势恶化及负面舆情等风险加大，可能导致公司境外项目签约难度加大、利润空间压缩，在建项目遭遇工期受阻延误、成本超支、资金回收困难等情况，进而拖累公司海外业务收入及利润。

为应对以上风险，公司一方面加强海外业务顶层设计，采取完善海外业务管理体系、构建海外人员保障体系、推进境外机构属地化深耕等举措；另一方面，加强海外业务风险管理，针对境外人员安全、境外合规管理、境外舆情等外部风险制定专项应对指引，优先获取合同条件优越的项目，加强在建项目动态监管，同时总结国际化经营经验和教训，努力压降国际化经营风险敞口。

4、环境及安全生产风险

公司作为施工及生产类企业，子企业及项目分布广，生态环保管理难度大。作为施工及生产类企业，人的不安全行为、设备隐患、环境不安全因素及管理漏洞可能导致安全事故，造成人员伤亡，经济损失及企业声誉损害。

为应对以上环境及安全生产风险，公司认真贯彻国家相关法律法规要求，严格落实企业主体责任，不断完善节能环保制度体系，强化日常监管，积极主动开展环境污染防治。同时，不断提高安全意识，持续完善安全管理体系，压实领导带班检查责任，深化隐患排查治理，强化分包队伍安全管控，严肃事故追责，坚决遏制较大及以上安全事故发生。

5、资料诈骗及盗窃风险

为保守国家秘密，保护商业秘密，维护国家及企业安全，公司已建立起较为完善的保密管理体系和制度体系。公司定期以多种宣传教育形式加强员工保密意识，每年抽查评价子企业保密工作，采取访谈、查阅制度、记录文件以及现场查看的形式，对保密工作管理体系运行情况进行全面检查和督导整改。公司配置国产涉密计算机，并实时更新防护系统，安排专人负责管理，严格遵守“涉密不上网，上网不涉密”原则，坚决杜绝在互联网上传、存储与处理涉密信息。

报告期内，公司未发生资料诈骗及盗窃事故。

6、网络风险及安全

/

为有效防控网络安全风险，公司已按照国家网络安全相关法律法规和制度要求建立网络安全管理制度与应急预案，并持续推动网络安全防护体系优化升级。公司实施数据分级分类保护，强化核心系统安全；全天候开展网络安全监测与威胁预警，常态化进行漏洞扫描与修复，定期开展巡查与应急演练；加强对供应商及合作企业的网络安全管理，管控供应链风险；通过网络安全宣传和培训提升全员网络安全意识。同时，公司将探索新型风险缓释机制，推动网络安全运营智能化，全力保障公司网络运行平稳安全。

（五）其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

八、其他根据香港联交所要求披露的事项

（一）主要客户及供应商

公司主要客户及供应商情况详见本报告第26页“主要销售客户及主要供应商情况”部分。

除本年度报告披露外，公司董事及其紧密联系人士或任何股东（据董事所知拥有本公司已发行股本超过5%或以上者）概无于本公司前五名最大供应商或本公司前五名最大客户中拥有任何权益。

（二）员工

有关公司员工情况，详见本报告第63页“报告期末母公司和主要子公司的员工情况”。

（三）储备及可分配储备

报告期内，本公司储备变动情况分别详载于本报告第136-137页合并股东权益变动表和第210页合并财务报表附注七48。

根据《中华人民共和国公司法》相关规定，在扣除法定盈余公积后，未分配利润可当作股息分配。于2025年12月31日，本公司未分配利润情况详见第九节“财务报告”附注七50。

（四）捐赠

报告期内，公司对外捐赠总额约人民币419.94万元。另外，公司向定点帮扶对象拨付无偿援助资金1,790.5万元，开展消费帮扶总计1,450.6万元。

有关公益捐赠和帮扶捐赠情况详见本报告第74-75页“二十四、（二）社会责任工作情况”和“二十五、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况”。

（五）股息

本公司报告期内现金分红预案的有关情况详见本报告第64-65页“利润分配或资本公积金转增预案”部分。

（六）持作发展或出售的物业

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（七）风险因素

有关本公司面临的风险因素，详见本报告第40-41页“（四）可能面对的风险及公司采取的应对措施”。

（八）公司的环境政策及表现

公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为根本遵循，深入贯彻党的二十大精神，全面学习贯彻落实习近平生态文明思想，严格恪守国家及部委关于节能环保的法律法规、标准规范与方针政策。立足生态环保主体责任落实，以基础管理提升三年行动和固体废物专项行动工作要求为引领，聚焦重点项目、重点行业、重点区域、重点环节，围绕“统筹谋划定方向、整治闭环守底线、双碳引领树标杆”核心思路，统筹推进生态环境管理体系健全、污染隐患排查整治、全产业链绿色实践等重点工作，扎实推动环保管理提质增效，为企业绿色可持续发展筑牢坚实保障。

一是谋篇布局强统筹，精准施策定方向。围绕健全生态环境管理体系、巩固节能环保费用监管、攻坚节能降碳、强化固定污染源治理等核心方向，系统谋划，研究制定《中国中冶2025年生态环保工作要点》通知。明确8个方面20项具体工作举措，为全年环保工作划定“路线图”“任务书”。同时，积极推动各子公司结合实际制定配套工作计划，构建“公司统筹、子企主责、层层落实”的责任传导机制，切实将环保责任分解到岗、落实到人，有效防范化解重大环境风险，为公司绿色可持续发展奠定坚实基础。

二是深化整治除隐患，闭环管理守底线。为贯彻落实国家8部委及国务院国资委专项整治要求，研究制定专项方案，明确生态环保管理、污染防治、风险防控三大类排查清单。组织全系统分层分类开展非法倾倒处置固体废物专项整治和环境保护提升专项排查整治，统筹推进3,085个项目和97家生产企业全面自查，并推动两级子公司针对性抽查472个项目。针对排查发现的354项问题，建立台账，跟踪整改进度，确保所有环保隐患闭环管理，切实筑牢企业绿色发展环保屏障。

三是锚定双碳战略，以全链绿色实践树行业标杆。积极推动绿色实践成果推广，牵头组织5家子公司参与第十五届山西省节能环保双碳产业博览会，策划“一核心两主体五特色”展示体系，集中呈现低碳冶金、绿色建筑等技术成果；聚焦雄安国贸中心项目、容西搅拌站和故宫博物院北院区项目，分别在北京和雄安举办中施企协和中建协两场全国绿色建造观摩会，全面展示全产业链绿色建造能力。2025年公司获得中建协和中施企协绿色设计、绿色施工水平评价项目共104项，同比增加16项，增长18%。

（九）对公司有重大影响的法律责任方面的情况

报告期内，公司并无因违反对本公司业务有重大影响的法律法规及政策而受到司法机关立案调查或相关政府部门行政处罚的情形。公司质量控制体系、遵守安全生产相关法律法规及安全生产制度运行的有关情况详见本报告第32页“7.公司质量控制体系及安全生产制度运行情况”部分。

（十）董事名单

报告期内及截至本报告日期的董事名单详见本报告第48-50页“七、董事、监事和高级管理人员的情况”部分。

（十一）为董事、高级管理人员投保责任险情况

2025年，公司为董事、高级管理人员以及具有管理职责的管理人员向华泰财产保险有限公司及中国人民财产保险股份有限公司续保董事高管责任保险，保障上述人员充分履职。基于董事利益的获准许弥偿条文根据公司条例（香港法例第622章）的规定生效。

（十二）股票挂钩协议

报告期内，公司未订立股票挂钩协议。

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（十三）上市证券持有人所享有的税项减免资料

本公司股东从本公司取得的股利，依据《中华人民共和国个人所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法》及相关行政法规、政府规章、规范性文件缴纳相关税项和/或享受税项减免。报告期内，A股股东股利所得税缴纳的相关信息参见本公司于2025年7月15日在上交所网站发布的公告；H股股东股利所得税缴纳的相关信息参见本公司于2025年7月14日在香港联交所“披露易”网站发布的公告。

（十四）购入、出售或赎回本公司证券

为切实维护股东权益，有效增强投资者信心，进一步稳定及提升公司价值，公司分别于2025年12月17日、2026年1月16日召开第三届董事会第八十一次会议和2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于回购公司A股股份方案的议案》和《关于授权回购公司H股股份的议案》（具体详见公司分别于2025年12月17日、2026年1月16日在香港联交所网站，2025年12月18日、2026年1月17日在上海证券交易所网站披露的相关公告）。2026年1月26日，公司以集中竞价交易方式分别首次实施A、H股股份回购。除上述回购事项及下文“债券相关情况”一节所披露者外，本公司或其附属公司于报告期内没有购入、出售或赎回本公司的任何上市证券（包括出售库存股份、定义见香港上市规则），截至报告期末，本公司没有库存股份。

（十五）依据《香港联交所上市规则》在报告期内进行的有关附属公司、联营公司及合营企业的重大收购及出售的详情

详见报告第85页“（二）资产或股权收购、出售发生的关联交易”部分。

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第五节公司治理、环境和社会（企业管治报告）

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用报告期内，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚决落实“两个一以贯之”，持续推动加强党的全面领导和完善公司治理相统一，继续严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和证券监管部门的有关规定，持续加强公司及所属子企业的治理体系建设和规范运作。作为公司治理架构中的重要组成部分，公司董事会和审计委员会与公司党委、管理层各司其职、各负其责，及时有效沟通，形成了决策、管理、监督各环节协调、高效运转的规范机制。报告期内，公司治理水平得到进一步提升，为促进公司发展和提升股东价值奠定了良好基础。

报告期内，公司董事会严格按照监管规则赋予的职权及其工作要求进行履职，根据《公司法》、上市地监管规则和公司章程、股东会及董事会议事规则等规定开展工作，切实履行董事会“定战略、作决策、防风险”核心职责，围绕体系科学构建、决策理性严谨、运行高效协同、队伍专业建设、素质全面锻造、文化引领赋能六大维度，持续提升公司治理效能。面对复杂多变的市场环境，董事会以战略眼光把握发展机遇，科学布局业务方向，大力推进改革创新，牢牢守住风险底线，有力推动公司在“稳中求进”总基调下实现高质量发展。

截至本报告披露日，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、可持续发展委员会五个专门委员会，并按照监管要求完善独立董事专门会议机制。公司董事会注重发挥专门委员会和独立董事的专业审查、经营监督、辅助决策作用，积极推动专门委员会和独立董事工作日常化。按照职责权限，各专门委员会及独立董事专门会议对会计师选聘、董事高管提名及薪酬、内控体系建设、关联交易等监管机构和中小投资者重点关注事项依法依规认真研究后，再提交董事会审议。各专门委员会及独立董事在公司重大事项决策和风险防范方面发挥了至关重要的作用，有效保证了上市公司各项工作的合法性、规范性和独立性，为提高董事会议事、决策的专业化和高效化水平奠定了良好的基础。

报告期内，根据新公司法、国企改革和证券监管的最新要求，公司进一步完善治理制度体系，修订印发了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《审计委员会工作细则》《可持续发展委员会工作细则》《战略委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《提名委员会工作细则》等十余项公司治理制度。同时，依规废止《监事会议事规则》《监事会工作细则》等监事会相关制度。目前，公司各项工作按照新制度、新要求稳步推进。

报告期内，公司深入贯彻习近平总书记关于国企改革发展和党的建设的重要论述精神，积极落实国务院国资委关于国企改革的有关要求，高质量推进改革深化提升行动各项工作任务，优化董事会授权体系，激发内生动力，完善决策机制和决策流程，提升经营管理水平和效率。公司董事会高度重视环境、社会与治理（ESG）工作，落实新发展理念，坚持高质量发展。不断把ESG治理与经营管理相融合，持续强化价值创造，不断提升治理水平，奠定可持续发展基础。坚持推动绿色发展，积极履行环境责任，持续践行社会责任。

报告期内，公司连续第九年获得上交所信息披露A级评价；先后获颁“金圆桌·公司治理特别贡献奖”、新财富“最佳IR港股公司”、易董“2025年度上市公司最佳ESG实践奖”；并成功入选中国上市公司协会“2025年度可持续发展最佳实践案例”及“年报业绩说明会最佳实践案例”。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

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二、公司遵守企业管治守则的情况

报告期内，除以下披露外，公司已严格遵守了企业管治守则及其修订案所载的原则及守则条文的要求，并在适用的情况下采纳了建议最佳常规。

1.根据企业管治守则B.2.2条要求，每名董事应至少每三年轮流退任一次。本公司第三届董事会任期已满3年，根据本公司章程规定，在成立第四届董事会前，第三届董事会成员仍继续履行职责。本公司将持续审视及监察其企业管治实务，以确保符合企业管治守则所规定的最新措施与标准。

2.鉴于公司两名独立非执行董事在报告期内有重要公务，故未出席需执行董事及其他非执行董事应出席的本公司于2025年6月30日举行的2024年度股东周年大会以及于2025年12月29日召开的2025年第一次临时股东会。董事会认为，该董事的相关缺席属合理且非经常性情形，且缺席独立非执行董事已事前全面审阅会议文件、充分了解各项议案内容。公司日常经营管理由执行董事及管理层全面负责，因此该临时缺席不会对本公司企业管治造成重大不利影响。

三、公司的企业文化

公司的历史可追溯至新中国最早一支钢铁工业建设力量，是中国钢铁工业的开拓者和主力军，从1948年投身“中国钢铁工业的摇篮”鞍钢的建设，到建设武钢、包钢、太钢、攀钢、宝钢等，先后承担了国内几乎所有大中型钢铁企业主要生产设施的规划、勘察、设计和建设工程，是构筑新中国“钢筋铁骨”的奠基者。在此过程中，积淀形成了以不畏艰险、勇往直前、团结奋斗、敢打能拼为核心的优秀传承，铸就了听党指挥、报效祖国的本色基因，凝练了勇于担当、攻坚克难的奋斗底色，成为公司发展的宝贵精神财富。

公司以中国五矿“矿业报国、矿业强国”初心使命为引领，立足当好新时期“国际冶金建设‘领跑者’、国家两新建设‘排头兵’”的战略定位，持续巩固优化以“冶金建设为核心，工业建筑、基本建设为主体，工程服务、新型材料、高端装备、能源环保、数智应用为特色”的新的“一核心两主体五特色”业务体系布局，践行“世界一流的使命担当，自主创新的引领作用，问题导向的工作思维，精益求精的品质坚守，敢于胜利的奋斗精神”行动指南、价值导向和企业精神，锚定“以创建具有全球竞争力的世界一流企业为牵引，以打造具有超强核心竞争力的冶金建设运营最佳整体方案提供者，国际知名、国内领先的基本建设最可信赖的总承包服务商为目标，努力建设成为价值创造力强、市场竞争力强、创新驱动力强、资源配置力强、文化软实力强的世界一流投资建设集团”“一创两最五强”奋斗目标，着力培育新赛道、构建新优势、激发新动能，不断增强核心功能、提高企业核心竞争力，持续推进企业再转型再升级，奋力打造世界一流投资建设集团。

四、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

√适用□不适用

公司与控股股东、实际控制人在资产、人员、财务、机构、业务等方面严格分开，不存在不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况。

为了维护公司生产经营的独立性、保护公司其他股东的合法权益，公司控股股东及实际控制人承诺，在对公司拥有控制权或能够产生较大影响的期间，将持续保障公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性，并承担因违反以上承诺而给公司造成的一切损失。

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

五、董事会的组成

2025年初，公司第三届董事会成员为：董事长、执行董事陈建光先生，执行董事、副总裁白小虎先生，独立非执行董事周纪昌先生，非执行董事郎加先生，独立非执行董事刘力先生，独立非执行董事吴嘉宁先生，独立非执行董事周国萍女士，职工代表董事闫爱中先生。2025年3月12日，

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本公司董事会接到独立非执行董事周纪昌先生的书面辞职报告，周纪昌先生因连续担任公司独立非执行董事已满6年，辞去本公司独立非执行董事职务。公司第三届董事会成员变更为：董事长、执行董事陈建光先生，执行董事、副总裁白小虎先生，非执行董事郎加先生，独立非执行董事刘力先生，独立非执行董事吴嘉宁先生，独立非执行董事周国萍女士，职工代表董事闫爱中先生。

董事会独立非执行董事均未在公司担任除董事以外的其他职务，其中吴嘉宁先生是财务会计领域专家，符合香港上市规则的要求。依据各位独立非执行董事按照香港联交所上市规则第3.13条就其独立性而做出的独立性确认函，本公司认为各独立非执行董事确属独立人士。独立非执行董事均能客观独立地对决策事项发表意见，保证了董事会决策的独立性、公正性。全体董事根据公司和全体股东的利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。

除本公司的工作关系外，本公司各董事之间以及与总裁之间不存在财务、业务、亲属或其他重大关系。

报告期内，公司已为全体董事投保责任保险。

经核查公司独立非执行董事周纪昌先生、刘力先生、吴嘉宁先生、周国萍女士的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，公司四位独立非执行董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

在董事会成员多元化方面，目前，董事会成员中有6位内地董事，1位香港董事；在专业背景上，董事会成员中既有企业管理方面资深专家，也有财务金融、法律、人力等领域的专业人才；从个人从业经历上，董事会成员中既有企业高管，也有在政府、高校、会计师事务所工作多年的专家学者。从性别多元化角度，董事会成员中有1名女性董事，6名男性董事。中国中冶董事会成员配置科学，完全满足国资监管和两地证券监管的要求。多元化的董事会为企业带来了多元化的思维方式，形成了良好互补，有效促进董事会科学决策。

报告期内，通过学习和培训，各位董事提高了履职能力，更新了履职所需专业知识和技能。各位董事在报告期内参加的具体培训/学习内容如下：

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六、董事会职责与运作

公司董事会由股东会选举产生，向股东会负责。按照《公司章程》的规定，董事会主要职权包括：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市的方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或变更公司形式的方案；在股东会授权范围内，决定公司重大的投融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、财务资助、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；决定公司内部管理机构的设置；选举公司董事长及副董事长；根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员；组织对高级管理人员实施考核，决定考核方案、考核结果、薪酬分配和奖惩事项；制定公司的基本管理制度；制订章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总裁的工作汇报并检查总裁工作；制订公司的股权激励计划方案；决定公司分支机构的设立或者撤销；决定公司子公司的合并、分立、重组等事项的具体实施方案；决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；决定公司的风险管理与内部控制体系，包括风险评估、财务控制、内部审计及内部控制评价、法律风险控制等，并对其实施进行监控；决定董事会专门委员会的设置，聘任或者解聘董事会各专门委员会主任；决定公司内部审计机构的负责人；决定公司为自身债务设定的资产抵押、质押事项；决定为公司本部的贷款提供担保；决定公司年度预算外费用支出事项；决定公司法律合规管理体系，对公司法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；根据本章程及《董事会议事规则》等规定，制定公司重要改革方案；法律、行政法规、部门规章或章程规定，以及股东会授予的其他职权，超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。此外，根据《企业管治守则》的规定，董事会还承担制订企业管治政策及常规、监督董事和高级管理人员的培训、监督公司遵守法律法规及《企业管治守则》等企业管治功能。

公司经理层在董事会的领导下，执行董事会决议并负责公司的日常经营管理。

本公司董事长和总裁分设，公司董事长与总裁按照《公司章程》《董事会议事规则》《总裁工作规则》等制度规定的职责分工与相关要求开展各项工作。

董事长的主要职权包括：主持股东会和召集、主持董事会会议；检查督促董事会决议的实施情况；提名董事会秘书人选；督促、检查董事会各专门委员会的工作；组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见；法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及董事会授予的其他职权。总裁对董事会负责，主要职权包括：主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；组织实施董事会决议；组织实施董事会制定的公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他管理人员；在公司法定代表人授权下，代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；拟定公司的子公司合并、分立、重组等方案；拟定公司分支机构设置方案；拟定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；受董事会委托在发生不可抗力或重大危急情形，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会报告；拟定公司建立法律合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及董事会授予的其他职权。

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为确保董事会获得独立的观点和意见，公司在《董事会议事规则》中明确规定，董事可以向公司及相关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以建议相关人员和机构代表与会解释有关情况。董事如需从独立的专业中介机构获取意见，以正确履行该董事对公司承担的责任义务，该董事可向董事会提出有关的合理要求，董事会可通过决议向该董事提供专业中介机构的意见，并由公司承担相关中介费用。公司通过上述机制的实施，以有效确保董事的独立性。董事会已于报告期内检查该机制的实施情况及成效，认为其有效。董事对财务报告负有责任。于编制截至2025年12月31日止年度的财务报表时，董事已选择及采用适当的会计政策，并做出审慎合理的判断及估计，以真实及公允地反映该财务年度的状况、业绩和现金流。本公司审计师关于其申报责任的声明已载于本年度报告第121-126页之《审计报告》。

七、董事、监事和高级管理人员的情况

（一）现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况

√适用□不适用

单位：股

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注：1、2025年8月11日，公司召开第三届董事会第七十五次会议，同意聘任董甦先生为公司副总裁、总会计师（财务总监），任期自本次董事会审议通过之日起至下一届董事会聘任新一届高级管理人员之日止（详见本公司于2025年8月12日披露的相关公告）。

2、2025年4月16日，公司董事会收到董事会秘书王震先生的书面辞职报告，由于工作变动原因，王震先生辞去本公司董事会秘书、联席公司秘书及授权代表职务，辞职报告自送达董事会之日起生效。同日，公司召开第三届董事会第七十一次会议，聘任肖鹏先生为公司副总裁，聘任常琦先生为公

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司董事会秘书、联席公司秘书及授权代表，任期自董事会审议通过之日起至下一届董事会聘任新一届高级管理人员之日止（详见本公司于2025年4月17日披露的相关公告）。

3、2025年3月12日，本公司董事会接到独立非执行董事周纪昌先生的书面辞职报告，周纪昌先生因连续担任公司独立非执行董事已满6年，辞去本公司独立非执行董事职务（详见本公司于2025年3月13日披露的相关公告）。

4、2025年6月30日，公司2024年度股东周年大会审议通过关于修订《公司章程》的议案，公司不再设置监事会，尹似松先生、张雁镝女士、褚志奇先生不再担任公司监事。

5、曲阳先生持有的公司股票为H股；2025年1月26日，本公司董事会接到副总裁曲阳先生的书面辞职报告，曲阳先生由于工作变动原因，向董事会辞去公司副总裁职务（详见本公司于2025年2月5日披露的相关公告）。

6、该数据为其离任时持股数量。现任董事和高级管理人员简历

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其它情况说明

□适用√不适用

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（二）现任及报告期内离任董事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

（三）董事、高级管理人员薪酬情况

√适用□不适用

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截至报告期末在任的公司董事2025年度薪酬的具体情况，详见本报告第九节“财务报告”附注十三5、关联交易情况-(6)关键管理人员薪酬。报告期内，概无董事放弃任何薪酬。本公司概无向任何董事为促使其加盟或在加盟本公司时为补偿董事因失去本公司董事职位时支付任何款项。

（四）公司董事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

（五）近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

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（六）其他根据香港联交所要求披露的内容

√适用□不适用

1、管理合同除公司管理人员的服务合同外，公司概无与任何人、公司法人团体订立任何合同，以管理或处理公司任何业务的整体部门或任何重大部分。

2、董事及监事所占合约的利益报告期内及截至报告期末，概无董事或监事于公司、其附属公司或其控股公司之附属公司所订立的任何对本公司而言属重要的交易、安排和合约中直接或间接拥有重大权益，除非已经在有关公告中进行披露的。

3、董事在本公司构成竞争的业务所占之权益报告期内及截至本报告刊发前的最后实际可行日期（即2026年3月30日），概无董事在与本公司业务存在或可能存在直接或间接竞争的业务中拥有任何权益。

4、董事及监事服务合同公司董事均未与公司或其任何附属公司订立在1年内除法定补偿外还需支付任何补偿才可终止的服务合同。

5、董事认购股份之权利于本报告期内及截至本报告期末，概无存在任何安排，而该安排的其中一方是本公司、本公司的附属公司或控股公司、或本公司的控股公司的附属公司，且该安排的目的或其中一个目的是使任何董事或其各自配偶或未满18周岁的子女通过购入本公司或任何其他法人团体的股份或债券的方式而获益。

6、进行证券交易的标准守则本公司已采纳《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》作为其董事及监事进行本公司证券交易的守则。经向本公司全体董事及监事作出特定查询，本公司各位董事及监事确认其本人及其联系人已于本报告期内全面遵守上述守则之所需标准。

八、董事履行职责情况

（一）董事参加董事会和股东会的情况

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连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

（二）董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

（三）其他

□适用√不适用

九、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

（一）董事会下设专门委员会成员情况

（二）审计委员会

1、审计委员会履职情况

按照《公司章程》《董事会议事规则》及《审计委员会工作细则》的规定，审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；聘任或者解聘公司财务负责人；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

2、报告期内审计委员会召开9次会议

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（三）提名委员会

1、提名委员会履职情况

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按照《公司章程》《董事会议事规则》及《提名委员会工作细则》的规定，提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，具体行使以下职权：负责研究、拟订公司董事、总裁及其他高级管理人员的选择标准、程序及方法，向董事会提出建议；对董事、总裁及其他高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议；就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议；按照公司的战略、业务模式及具体需要，制定董事会成员多元化的政策（包括性别、年龄、文化及教育背景或专业经验），每年至少一次研究、审查董事会的架构、人数及组成；评估独立非执行董事的独立性及董事会授予的其他职权（包括但不限于《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》的有关原则及守则条文中建议的职权）。

报告期内，提名委员会委员审查了董事会人员的架构、人数及组成，认为董事会人员的架构、人数及组成符合《公司章程》、监管要求和公司业务需要。董事会各专门委员会董事组成参考了董事的专业知识、职业技能及履职经验，充分发挥了董事的专业知识与技能。

2、报告期内提名委员会召开2次会议

（四）薪酬与考核委员会

1、薪酬与考核委员会履职情况

按照《公司章程》《董事会议事规则》及《薪酬与考核委员会工作细则》的规定，董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。具体行使以下职权：研究、拟订董事、高级管理人员考核的标准，组织考核并提出建议；研究、拟订董事、高级管理人员的薪酬政策、薪酬与绩效考核方案，奖惩建议方案；制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；审议公司员工的收入分配方案及董事会授予的其他职权，以及公司股票上市地上市规则所规定的薪酬与考核委员会可行使的其他职权（包括但不限于《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》有关原则及守则条文中建议的职权）。

2、报告期内薪酬与考核委员会召开3次会议

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（五）战略委员会

1、战略委员会履职情况按照《公司章程》《董事会议事规则》及《战略委员会工作细则》的规定，战略委员会对董事会负责，其主要职责是：对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；研究公司发展战略，确立战略基本框架；组织制订集团中长期发展规划，指导并审定重要子公司的战略发展规划；审议公司年度经营计划、投资计划；对重大投融资方案、资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；制订重组、改制方案，指导子公司制定重组、改制方案，提出审议意见；结合公司业务和管理需要，定期评估公司治理结构和组织架构，提出调整意见以及董事会授予的其他职权。

2、报告期内战略委员会召开2次会议

（六）可持续发展委员会

1、可持续发展委员会履职情况

按照《公司章程》《董事会议事规则》及《可持续发展委员会工作细则》的规定，可持续发展委员会的主要职责是：对公司可持续发展（包括环境、社会及治理等）相关的目标、策略、规划、重大决策进行研究向董事会提出建议；监督公司可持续发展策略、规划的实施和进展；监督公司应对气候变化、保障健康安全和履行社会责任等关键议题的承诺和表现并向董事会提出建议；关注与公司业务相关的可持续发展事项的重要信息，研究公司可持续发展相关事宜，向董事会提出建议；审议公司环境、社会及治理报告（ESG报告）或社会责任报告并向董事会提出建议；公司股票上市地上市规则所规定或建议的涉及可持续发展委员会可行使的其他职权（包括但不限于《香港上市规则》附录C2《环境、社会及管治报告守则》条文中建议的职权）以及董事会授权的其他事宜。

2、报告期内可持续发展委员会召开2次会议

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（七）存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

（八）独立董事专门会议

1、独立董事专门会议召开情况

按照《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作办法》及《独立董事专门会议工作细则》的规定，独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事专门会议是根据工作需要不定期召开，全部由公司独立董事参加，为独立董事有效履职、发挥作用而专门召开的会议。下列事项应当经独立董事专门会议审议并经公司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

应当披露的关联交易；公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；若公司被收购，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；法律、行政法规、中国证监会、交易所规则和《公司章程》规定的其他事项。

2、报告期内共召开3次独立董事专门会议

十、审计委员会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用

十一、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

（一）员工情况

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截至报告期末，本公司在岗员工合计89,982人，其中男性员工72,667人，女性员工17,315人。公司始终严格遵守《中华人民共和国劳动法》等相关法律法规的规定，保障员工的合法权益，并按照平等雇佣原则，为不同性别的员工提供平等就业机会，坚持同工同酬，杜绝性别歧视。

（二）薪酬政策

√适用□不适用

本公司实施以市场为导向、以绩效考核为基础的薪酬体系。根据适用的规定，本公司为职工建立基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险及住房公积金。根据适用的法律及法规，上述社会保险及住房公积金严格按照国家和省市的规定缴纳。本公司也根据适用法规，经上级部门批准，为职工建立了企业年金。

（三）培训计划

√适用□不适用

2025年，公司按照分层分级的管理模式，面向干部员工广泛开展教育培训工作，各级经营管理人才、专业技术人才和技能人才的政治能力进一步加强，专业能力和实操技能持续提升，为公司生产经营和改革发展打下了良好基础。

（四）劳务外包情况

□适用√不适用

十二、利润分配或资本公积金转增预案

（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

《公司章程》规定的利润分配政策如下：

1、公司利润分配政策的基本原则：

（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按公司当年可供分配利润的规定比例向股东分配股利。

（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规定的程序，制定差异化的现金分红政策，确定现金分红在当年利润分配中所占的比重，所占比重遵循法律、行政法规、规范性文件及证券交易所的相关规定。

2、公司利润分配具体政策如下：

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（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可进行中期利润分配。

（2）公司现金分红的具体条件和比例

现金股利政策目标为剩余股利。

公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采用现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可供分配利润的15%。

当公司出现以下情形之一，可以不进行利润分配：

①公司当年经营性净现金流为负数；

②最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

③经股东会批准以低于公司当年实现的可供分配利润的15%进行现金分配的其他情况，包括但不限于公司在未来12个月内有重大投资计划而不进行现金分红等。该等重大投资的标准为：公司下年度预算投资总金额超过当年公司合并报表净资产的15%。

（3）公司发放股票股利的具体条件

公司在经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

3、分配方案的审议程序:

（1）公司利润分配方案由公司总裁办公会、党委会研究后提交公司董事会审议；董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（2）董事会认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

（3）公司因出现第一百七十四条的情形不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明后，提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

4、公司2025年度利润分配预案

2025年中国中冶合并归属于母公司所有者净利润为132,176.83万元，中国中冶母公司期末未分配利润为-278,515.11万元。鉴于2025年末中国中冶母公司报表可供分配利润为负数，不满足现金分红条件，故中国中冶2025年度拟不派发现金股利。

（二）现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

（三）报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

（四）本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

□适用√不适用

（五）最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

/

单位：千元币种：人民币

十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

（一）相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用√不适用

（二）临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

√适用□不适用公司鼓励所属子企业结合自身情况，对科研技术骨干开展中长期激励工作。报告期内，本公司下属中冶赛迪信息技术（重庆）有限公司继续依法合规推进员工持股相关工作。

（三）董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

（四）报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

公司高级管理人员的考核主要围绕企业经营业绩、个人能力素质、工作实绩及工作态度进行。董事会结合企业年度业绩考核结果，完成对高级管理人员的经营业绩考核。同时，根据考核情况，确定高级管理人员的薪酬。

十四、审计机构及其薪酬情况

本公司委任德勤华永为本公司的年度审计机构。除年度财务核数师外，德勤华永还为本公司提供与财务报告相关的内部控制审计服务、境内部分附属公司财务法定审计服务。

2025年度之独立核数师酬金详见本报告第81-82页“六、聘任、解聘会计师事务所情况”部分。

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十五、信息披露与投资者关系报告期内，公司高度重视信息披露工作，严格按照股票上市地上市规则的最新规定和要求，认真履行信息披露义务，同时不断创新披露内容及披露形式，全方位细化和优化信息披露流程，持续提高信息披露质量。2025年，公司共计规范披露中英文公告293份，其中在上交所披露公告110份，在香港联交所披露中文公告113份、英文公告70份，内容涉及业绩经营数据、关联交易、对外担保、分红派息、出售资产、回购股份等各方面，实现了信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。2025年，公司连续第九年荣获上交所年度信息披露工作A级（最优级）评价。

公司紧扣战略新发展要求，扎实开展投资者关系管理工作。始终以发掘公司核心亮点、传递长期投资价值为导向，积极搭建与资本市场的高效沟通桥梁，持续打造兼具专业深度与中冶特色的投关工作体系。通过多维度、常态化的市场对接与价值传递，不断提升公司资本市场影响力与认可度，为公司再转型再升级注入资本动能，切实助力市值管理效能提升与企业高质量发展。

报告期内，公司全年累计参加各类券商策略会、召开电话沟通会、接待上门机构投资者等共计70余次，与超过300人次的机构投资者和近千人次的中小投资者进行了直接沟通。在保持常规的业绩发布和日常沟通的基础上，公司举办定期业绩说明会2次、专项事项投资者说明会1次及多次业绩路演活动，通过视频、电话、上交所路演中心等多媒体平台，以“线上+线下”全覆盖的方式进行，与投资者、分析师及财经媒体进行了广泛、深入的沟通。此外，公司于9月底出席参加控股股东中国五矿举办的“中国五矿控股上市公司集体业绩说明会”，增强了公司在资本市场的品牌影响力。报告期内，入选中国上市公司协会“2025年度可持续发展最佳实践案例”及“年报业绩说明会最佳实践案例”，荣获第八届新财富“最佳IR港股公司”，易董“2025年度上市公司最佳ESG实践奖”及“上市公司卓越投关建设奖”等业内投资者关系奖项。

十六、股东权利

为了保障股东的合法权利，根据本公司《公司章程》第五十六条规定，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以以书面形式请求召开临时股东会。根据本公司《公司章程》第六十一条规定，公司召开股东会，单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权以书面形式向公司提出提案，公司应当将提案中属于股东会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。公司在股东会召开期间设置了专门的股东沟通环节，在此期间股东可提出关注问题及建议。股东还可通过投资者关系热线电话（+86-010-59868666）、投资者关系传真（+86-010-59869033）、投资者关系邮箱（ir@mccchina.com）三种方式提出查询及建议的请求。

公司董事会指导投资者关系管理工作开展，持续与股东及投资机构开展沟通交流，定期检查投资者关系的有效性。公司通过多平台、多渠道开展投资者关系管理工作，通过公司官网、新媒体平台、电话、传真、电子邮箱等渠道，利用中国投资者网、证券交易所路演中心和其他第三方网络基础设施平台，通过股东会、投资者说明会、路演、反向路演、分析师会议、接待来访、调研等专项投资者活动，以及参加券商、投资机构、财经媒体等社会机构组织的策略会和论坛等多种方式，与投资者进行沟通交流。

在遵守信息披露规则的前提下，公司在制定涉及股东权益的重大方案时，通过多种方式与投资者进行充分沟通和协商。公司股东会召开的时间、地点和方式，为股东特别是中小股东参会提供便利，为投资者发言、提问以及与公司董事和高级管理人员等交流提供必要的时间。公司于股东会召开前，广泛征询意见，提前征集投资者关注度高的热点问题并提供网络投票的方式。公司会根据监管规则调整，定期检查股东会议事规则和程序，以确保切合股东需要。

董事会已于报告期内检查股东通讯政策的实施情况及成效，认为其有效。

十七、公司秘书

常琦先生为公司现任董事会秘书，常琦先生、朱璧敏女士为公司现任联席公司秘书，常琦先生亦为本公司内部的主要联络人。常琦先生简历详见本报告第53页。朱璧敏女士简历如下：朱璧敏女士为方圆企业服务集团（香港）有限公司的助理经理。朱女士为特许秘书、特许企业管治人员以

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及香港公司治理公会及英国特许公司治理公会会员。朱女士持有香港树仁大学工商管理学（荣誉）学士（企业管治专修）学位。为遵守香港联交所上市规则第3.29条，截至2025年12月31日止年度，常琦先生、伍秀薇女士均参加了不少于15个小时的相关专业培训

十八、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

（一）内部控制制度建设及实施情况

报告期内，公司全面贯彻党中央的决策部署，紧扣“管理规范年”工作要求与“基础管理提升三年行动”收官目标，锚定“一创两最五强”奋斗目标，以“制度标准化、标准流程化、流程信息化”为核心，系统推进内控制度建设与实施。一方面，修订印发《规章制度管理办法》，确立“分类、分层、分级”管理原则，构建全生命周期闭环管理机制，全年在核心业务领域完成新建制度13项、修订制度41项、废止制度57项，持续优化完善制度体系。另一方面，对344项现行制度开展形式修订，统一增设信息表、规范各层级制度命名规则、更新机构名称及职责，同步推进制度配套流程图应建尽建，实现流程图绘制比率达50%。通过“标准化、版本化、信息化”建设显著提升制度的规范效力与管理效能。此外，公司开展多层级制度宣贯培训，聚焦核心管控要点与实操易错环节，通过集中学习、互动交流等多元化形式，自上而下开展制度培训，推动制度理念入脑入心，并将制度体系建设与中央巡视整改、经责审计整改、“管理规范年”专项行动深度衔接，开展全方位制度执行情况自查，确保制度设计与实际业务精准适配。

公司在重点领域内控建设持续纵深推进，筑牢合规经营防线。公司治理方面，深入研究国资监管与证券监管的各项要求，结合公司实际，修订《公司章程》等10余项核心治理制度，同步梳理完善“三清单一流程”，进一步明晰治理主体权责边界，保障公司治理规范高效运行。投资管理方面，修订印发《投资管理规定》等8项制度，有效防范投资风险，提升投资决策科学性与质量。财务管理方面，研究制定《账销案存资产管理办法》等制度，完善资产减值准备计提与财务核销管理机制，切实提升会计信息质量，筑牢资产安全屏障。安全生产方面，印发《安全生产责任清单》，创新开发并在三级公司全面推行“中冶领导带班”小程序，按领导分工细化带班内容，强化矿山等重点领域安全管控，以数字化手段压实安全生产主体责任。同时，法律合规、科技管理等关键领域均针对性出台专项制度，填补管控空白、堵塞管理漏洞，推动内控体系持续优化升级，为公司合规经营筑牢坚实根基。

（二）用于辨认、评估及管理重大风险的程序

公司定期开展风险的辨识、评估和应对工作。每年在对国内外宏观经济形势总体研判的基础上，认真分析公司所处行业形势，按照战略目标和管控要求，分阶段开展风险相关管理各项工作。风险辨识阶段，按照《中央企业全面风险管理指引》要求，组织总部各部门和各子企业系统持续搜集相关风险信息，按照国务院国资委风险分类框架和内控指引对风险管理的规范性要求，开展风险识别和梳理工作，识别出对经营目标产生影响的内外部风险。风险分析阶段，对辨识到的风险及其特征进行明确的定义和描述，并落实责任部门。风险评估阶段，采用定性和定量相结合的方法，从财务影响、质量安全健康环保、战略与经营目标、集团声誉及环境等五方面考虑，对风险事件发生的“可能性”及“影响程度”进行评分。风险应对阶段，依据风险与回报平衡原则，通过风险接受、风险规避、风险降低、风险转移等举措，建立风险解决方案或应急预案，合理配置资源、清晰工作步骤，定期总结和分析已制定的风险应对方案的有效性和合理性，对应对方案进行相应优化和完善，确保风险管控有效。

为落实习近平总书记在省部级专题研讨班上的重要讲话精神，公司强化底线思维，坚持风险导向，2025年首次采用无记名问卷调查方式开展年度重大风险评估工作，经公司内部审批程序，确认年度可能面临的重大风险，并按照风险防控四项机制管理框架，通过进一步完善“风险研判机制、决策风险评估机制、风险防控协同机制、风险防控责任机制”编制重大风险管控方案，逐一落实责任部门，制定切实可行的风险管控措施。

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（三）风险管理及内部监控系统的主要特点

公司对风险实施分层分类，规范建立风险管理与内部控制组织体系，按照国务院国资委发布的《中央企业全面风险管理指引》，从顶层设计入手，遵循“分层、分类”原则，厘清各层级风险管理工作职责界限，强化风险管理主体责任，深入推动内部控制工作，联合评价监督工作力量，形成了“横向到边，纵向到底”的风险管理体系。公司注重强化风险管理顶层设计，加强重大风险及专项风险过程监控，年初制定年度全面风险及内控管理工作指导意见，明确年度工作目标，细化工作要求及实施路径。针对主业板块业务特点，公司每月对专项风险处置进展进行预警监测，每季度对年度重大风险变化情况及应对方案执行情况进行跟踪，结合子企业重大风险管控情况，对公司整体风险进行评估，形成相应的风险管理报告，确保风险可知可控可承受。公司强化风险动态评估工作，根据内外部环境变化情况，及时开展动态的专项风险评估工作，及时识别、评估内外环境变化对公司经营目标实现的影响，并制定有针对性的应对举措。为有效应对外部环境影响，公司迅速组织相关部门开展专项风险动态评估工作，全面分析、快速评估、细化举措、落实责任，提前研究制定风险防控方案及相关风险应急预案。同时，加强风险过程监控，密切关注与业务相关的异常风险征兆，对于突发风险征兆或风险事件，及时启动应急程序，确保风险可控。

（四）用以检讨风险管理及内部监控系统有效性的程序及解决严重的内部监控缺失的程序

董事会至少每年检查本公司的内部监控系统是否有效并于本年度作出完善的检查结论。检查内部监督系统有效性的程序包括：制定评价工作方案、组成评价工作组、实施现场测试、认定控制缺陷、汇总评价结果、编报评价报告等环节。公司授权审计部负责内部控制评价的具体组织实施工作。公司对内控缺陷进行综合分析后提出认定意见，按照规定的权限和程序进行审核后予以最终认定，并按缺陷的影响程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。提出的认定意见以书面报告的形式向董事会、经营层会议报告，重大缺陷由董事会予以最终认定。

解决严重的内部监控缺失的程序：公司对认定的重大缺陷，及时采取应对策略，切实将风险控制在可承受之内。对造成重大资产损失或其他严重不良后果的，依法依规追责问责。

（五）处理及发布内幕消息的程序和内部监控措施

公司按照监管要求及《中国中冶信息披露管理制度》及《中国中冶股票市场信息披露管理办法》等公司管理制度的规定，严格履行信息归集、研判、公告编制及披露审批程序，确保信息披露合法合规。同时，公司制定了《中国中冶内幕信息管理办法》，建立了内幕信息知情人登记备案及报送制度，规定内幕信息知情人在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、决议、披露等各个环节如实、完整记录其知悉的内幕信息内容，并及时进行登记备案及报送，督促内幕信息知情人员严格履行保密义务。

（六）设立内部审核功能情况

公司已设立内部审核部门，主要就本公司内部监控系统的充足及成效进行分析及独立评估，并每年至少向董事会汇报一次。实际工作中依据评价工作计划、评价标准开展了内部控制监督评价及缺陷整改检查，以确保缺陷整改到位。同时要求下属子公司开展年度自我评价以及专项评价工作，为最终出具内控评价报告提供依据。内部监控系统检讨所涵盖期间为2025年1月1日至2025年12月31日。

董事会认为，现有风险管理及内部监控系统充分有效，尤其是在财务申报及遵守上市规则方面。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

报告期内未发现公司内部控制存在重大缺陷。

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十九、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

中国中冶持续完善公司治理体系和内控体系建设，对子公司开展科学系统管控。在公司治理体系方面，公司严格遵循国家相关法律法规，结合企业的战略规划与运营实际，制定了“三清单一流程”，清晰界定了对子公司的核心管控事项，明确了管理边界和职责。在内控体系方面，公司持续强化制度体系建设，建立了涵盖财务、投资、人力、安全、项目管理等多个关键领域的内部管控体系，并严格贯彻落实与执行，实现了对子公司的有效管控。

对子公司的管理控制存在异常的风险提示

□适用√不适用

二十、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

公司披露内部控制审计报告，披露的内部控制审计报告类型为标准的无保留意见。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了内部控制审计报告，认为公司于2025年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司2025年度内部控制审计报告全文详见公司于2026年3月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、2026年3月30日在香港联交所网站(http://www.hkexnews.hk)和本公司网站（http://www.mccchina.com）披露的相关公告。

根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制审计报告，董事会已检查了公司及其附属公司的内部监控系统，并认为其仍然有效。

会计师事务所出具的内部控制审计报告与公司内部控制评价报告意见一致。

是否披露内部控制审计报告：是

内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见：□是√否

二十一、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

公司按照中国证监会《关于开展上市公司治理专项行动的公告》要求，开展了上市公司治理专项行动，对自查发现的问题均已完成整改。

二十二、《公司章程》变动情况

2025年4月29日，中国中冶第三届董事会第七十二次会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，会议同意修订《中国冶金科工股份有限公司章程》并提交公司股东大会审议。2025年6月30日中国中冶以现场和网络相结合的方式召开2024年度股东周年大会，批准《关于修订<公司章程>的议案》（公司章程具体修订情况详见公司分别于2025年4月30日和7月1日披露的相关公告）。

二十三、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况

√适用□不适用

截至报告期末，公司合并报表范围内纳入环境信息依法披露企业名单的主要子公司的环境信息情况如下：

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/

其他说明

□适用√不适用

二十四、社会责任工作情况

（一）是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用□不适用公司单独披露的社会责任报告详见同日披露的《中国中冶2025年环境、社会和公司治理暨可持续发展报告》。

（二）社会责任工作具体情况

√适用□不适用

二十五、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用□不适用

/

二十六、其他

□适用√不适用

/

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

（一）公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

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（二）公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

（三）业绩承诺情况

□适用√不适用业绩承诺变更情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币

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注：境内会计师事务所报酬包含半年度财务报告审阅酬金和年度财务报告审计酬金。

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用

经公司2024年度股东周年大会批准，公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务报告审计、半年度财务报告审阅机构及内控审计会计师事务所，负责本公司按中国企业会计准则编制财务报表的年度审计和中期审阅工作（详见公司于2025年5月29日、2025年7月1日披露的相关公告）。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情

况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用□不适用

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报告期内，公司及其控股股东不存在未履行法院生效法律文书确定的义务、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

十二、重大关联交易

（一）与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用□不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

√适用□不适用

单位：千元币种：人民币

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（1）包括但不限于贷款、票据承兑和贴现、担保、保函、开立信用证等，含已发生应计利息。

（2）包含已发生应计利息。

（3）包括但不限于提供咨询、结算、网上银行、投资、信用证、委托贷款、担保、票据承兑、保函等服务收取的代理费、手续费、咨询费或其他服务费用总额。

就上述持续关连交易，本公司已遵守了香港上市规则第14A章的披露规定。本公司在报告期内进行上述持续关连交易时，遵循了在订立交易时制定的定价政策及指引。

本公司独立非执行董事已审核上述持续关连交易并确认：

（a）该等交易在公司的日常业务中订立；

（b）该等交易是按照一般商务条款进行，或对公司而言，该等交易的条款不逊于向独立第三方可取得或提供（视属何情况而定）的条款；及

（c）该等交易是根据有关交易的协议条款进行，而交易条款公平合理，并且符合公司股东的整体利益。

本公司已外聘核数师，遵照香港会计师公会颁布的《香港鉴证业务准则》第3000号“历史财务信息非审核或审阅的鉴证业务”，并参考《实务说明》第740号“关于香港上市规则所述持续关连交易的核数师函件”，就本公司的上述持续关连交易做出汇报。核数师已根据香港上市规则第14A.56条出具载有上述持续关连交易的结论的无保留意见函件，说明本报告期内：

（a）并无注意到任何事项令核数师相信该等已披露的持续关连交易未获本公司董事会批准；

（b）就本公司提供货品或所涉及的交易，并无注意到任何事项令核数师相信该等交易在所有重大方面未有按照本公司的定价政策进行；

（c）并无注意到任何事项令核数师相信该等交易在所有重大方面未有按照规管该等交易的相关协议进行；及

（d）核数师并无注意到任何事项令其相信该等持续关连交易的金额超出本公司设定的年度上限总额。

（二）资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用

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经公司第三届董事会第八十次会议、2025年第一次临时股东会审议通过（公司关联董事、关联股东均已按关联交易相关规定回避表决），公司（含下属子公司中国华冶）于2025年12月与五矿地产控股和中国五矿分别签署《股权转让协议》，向其转让所持中冶置业100%股权及相关债权，有色院、中冶铜锌、瑞木管理、华冶杜达100%股权，以及中冶金吉67.02%股权。（具体内容详见公司2025年12月9日、12月30日披露的相关公告）。

截至本报告披露日，除华冶杜达相关股权外，其余标的资产转让对价款已足额收取，相关资产自2025年12月31日起不再纳入公司合并财务报表范围。基于股权转让协议的有关约定，上述公司于评估基准日2025年7月31日至2025年12月31日期间的过渡期损益由本公司享有或承担。本公司已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）和天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述公司的过渡期损益进行专项审计，截至本报告披露日，上述公司过渡期损益专项审计报告已正式出具，经审计的过渡期损益结果合计为人民币-649,917千元。针对华冶杜达100%股权转让事宜，公司已于2025年末按《股权转让协议》约定收取50%对价款，目前正与相关方协同推进资产交割涉及的境内外审批备案程序。

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

（三）共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

（四）关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用

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经公司第三届董事会第八十次会议、2025年第一次临时股东会审议通过，公司于2025年12月与五矿地产控股和中国五矿分别签署《股权转让协议》，向其转让所持中冶置业100%股权及相关债权，有色院、中冶铜锌、瑞木管理100%股权，以及中冶金吉67.02%股权（具体内容详见公司2025年12月9日、12月30日披露的相关公告）。截至报告期末，基于上述股权转让协议的约定，公司已收取交易对价人民币32,027,701千元，但因尚未满足部分标的资产剩余价款支付的前置条件而存在尚未收回的处置价款人民币26,041,658千元，该笔因出售股权及相关债权交易形成的应收款项已计入报告期内公司与中国五矿及五矿地产控股之间的关联资金往来。截至本报告披露日，上述应收款项已全部收回。上述交易完成前，公司为中冶置业下属子公司中顺金达贸易有限公司申请的本金额度不超过7亿元的信托贷款项下债务向山东信托提供了连带责任保证担保，本次交易完成后，公司提供的上述担保将构成关联担保，中国五矿或其指定主体应根据《股权转让协议》的约定就以上关联担保向公司提供反担保。截至本报告期末，中国五矿已按约定与公司签订《反担保协议》。

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

（五）公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

√适用□不适用

1、存款业务

√适用□不适用

报告期内，本公司在关联方五矿集团财务有限责任公司（简称“五矿财务公司”）的存款情况如下：

单位：元币种：人民币

2、贷款业务

√适用□不适用

报告期内，本公司关联方五矿财务公司向本公司及所属成员单位提供的贷款情况如下：

单位：元币种：人民币

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3、授信业务或其他金融业务

√适用□不适用

报告期内，本公司关联方五矿财务公司向本公司及所属成员单位提供的综合授信情况如下：

单位：元币种：人民币

4、其他说明

√适用□不适用

报告期内，本公司关联方五矿财务公司向本公司及所属子公司提供金融服务收取的代理费、手续费、咨询费或其他服务费用情况如下：

（六）其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

（一）托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

/

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

（二）担保情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

/

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（三）委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

（1）委托理财总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

（2）单项委托理财情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

（3）委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

（1）委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

（2）单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

（3）委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

（四）其他重大合同

√适用□不适用

报告期内，公司签订的重大合同详见第四节“管理层讨论与分析（董事会报告）”。

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十四、募集资金使用进展说明

√适用□不适用

（一）募集资金整体使用情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

注1：经中国证监会核准，本公司于2016年12月在境内向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）161,362万股,发行价格为每股人民币3.86元，募集资金总额为人民币622,857万元，扣除承销保荐费及其他发行费用后，公司实际募集资金净额为人民币617,349万元。截至2022年末，上述非公开发行的A股募集资金618,779万元（含募集资金银行存款产生的利息）已全部使用完毕。

经中国证监会核准，本公司于2009年9月在境内首次公开发行人民币普通股（A股）350,000万股，发行价格为每股人民币5.42元，募集资金总额为人民币1,897,000万元，扣除承销保荐费及其他发行费用后，公司实际募集资金净额为人民币1,835,897.24万元。截至本报告期末，上述A股IPO募集资金1,861,660.44万元（含募集资金银行存款产生的利息）已全部使用完毕。至此，公司全部A股募集资金均已使用完毕，募集资金专户已完成注销。

注2：公司于2009年9月通过首次公开发行H股募集资金总额为165.74亿港元；扣除承销发行、上市中介费用后，H股募集资金净额共计155.85亿港元。截至报告期末，上述H股募集资金155.85亿港元已全部使用完毕。

注3：上述募集资金投入金额均包含募集资金存放专户产生的利息。

其他说明

□适用√不适用

/

（二）募投项目明细

√适用□不适用

1、募集资金明细使用情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

/

/

注：1.阿富汗艾娜克铜矿项目：本项目由中冶铜锌下属子公司中冶江铜艾娜克铜矿有限公司实施，原计划投入A股募集资金人民币8.5亿元，由于公司在报告期内对外转让中冶铜锌100%股权，详见公司于2025年12月9日披露的相关公告，本次交易完成后，中冶铜锌及中冶江铜艾娜克铜矿有限公司不再纳入本公司合并报表范围。经2025年12月29日公司召开的2025年第一次临时股东会审议批准，为提高资金使用效率，同意将项目未投入使用的剩余募集资金全部用于永久补充公司流动资金。截至本报告期末，上述剩余募集资金96,028.20万元已全部完成补流。

/

2.项目实际投入募集资金金额超出拟投入金额的部分为项目对应募集资金专户产生的利息。

3.瑞木镍红土矿项目自2017年实现年度达产。

4.国家钢结构工程技术研究中心创新基地项目：经2010年度股东周年大会审议批准，国家钢结构工程技术研究中心创新基地项目将原计划投入项目的人民币15亿元A股募集资金中的人民币7.5亿元变更为永久补充公司流动资金（详见公司于2011年6月18日披露的相关公告）；经2013年第一次临时股东大会审议批准，将该项目按计划2014年之后使用的募集资金本金和利息人民币1.95亿元变更为永久补充流动资金（详见公司于2013年11月23日披露的相关公告）。经2022年度股东周年大会审议批准，将该项目节余募集资金及利息人民币1.4亿元变更为永久补充流动资金（详见公司于2023年6月27日披露的相关公告）。项目累计变更金额人民币10.85亿元。

5.国家钢结构工程技术研究中心创新基地项目全面提升了结构试验室、钢材实验室、材料实验室、焊接实验室、检测实验室等5个实验室的装备水平，完善了评估检测手段，为开展应用基础研究、实验室试验及检测分析提供了良好的平台，为“国家钢结构工程技术研究中心”顺利通过组建验收和成立“国家钢结构质量监督检验中心”奠定了坚实基础。创新基地系统开展了钢结构用高强高效钢材应用技术、钢结构设计及软件技术、节能环保新型钢结构围护结构体系、钢结构施工技术、高效钢材的焊接应用技术、钢结构工程检测及健康监测技术等方面的研究，牵头承担了国家重点研发计划“钢结构建筑产业化关键技术及示范”“高性能建筑结构钢材应用关键技术与示范”项目。

6.经公司2013年第一次临时股东大会审议批准，将“工程承包及研发所需设备的购置项目”剩余募集资金及利息人民币31.21亿元变更为永久补充各相关子公司流动资金（详见公司于2013年11月23日披露的相关公告；实际变更金额为人民币31.3亿元，差异为自2013年8月23日后产生的利息）。

7.陕西富平新建锻钢轧辊制造及提高热加工生产能力项目所有设备调试完成，试生产过程顺利，但尚未达产，收益情况暂无法确定。

8.受钢结构市场冶金项目饱和，市场竞争激烈等因素影响，唐山曹妃甸50万吨冷弯型钢及钢结构项目产能不足，影响了预期收益。唐山曹妃甸50万吨冷弯型钢及钢结构项目累计实现经济效益2,676.62万元。项目研发拥有专利42项，主要包括树状多节段空间角度弯折相贯构件的制作方法、单转双转单拱形箱体承重梁制作方法等；形成6项成果，主要包括城市大型钢结构桥梁箱体快速施工技术、双向弯曲壳体加工制作技术等。

9.经公司2013年第一次临时股东大会审议批准，将中冶辽宁德龙钢管有限公司年产40万吨ERW焊管项目节余募集资金及利息1.41亿元变更为永久补充流动资金。

10.受多重因素影响，中冶辽宁德龙钢管有限公司年产40万吨ERW焊管项目的钢管产销量处于保本点以下，而人工费、检修费等加工成本居高不下，项目公司利润总额处于亏损状态；项目公司已于2023年5月29日正式进入破产清算程序，法院破产清算管理人团队进场清算；截止2025年年末，原德龙钢管未安排员工已全部妥善解决，固定资产部分拍卖完成，成品钢管大部分已经拍卖完毕。

11.辽宁鞍山精品钢结构制造基地（风电塔筒制造生产线）10万吨/年项目经2010年度股东周年大会批准，整体变更为“大型多向模锻件及重型装备自动化产业基地建设项目”（详见公司于2011年6月18日披露的相关公告）。

12.大型多向模锻件及重型装备自动化产业基地建设项目围绕多向模锻件及重型压机、冶金能环设备、高端阀门及高压管汇、高性能耐磨件四个产品方向开发出成熟产品上百种，获批国家高新技术企业、河北省“专精特新”中小企业等10余项创新平台，荣获国家科技进步奖、中国专利优秀奖、冶金科学技术奖等60余项奖项及成果，发布国家标准4项、行业标准3项、团体标准4项，承接国家级课题1项、省级4项,形成各类成果30余项。经2024年6月25日召开的2023年度股东周年大会审议批准，将该项目结项后剩余募集资金及利息人民币0.93亿元用于永久补充流动资金。

2、超募资金明细使用情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

3、报告期内募投项目重新论证的具体情况

□适用√不适用

/

（三）报告期内募投变更或终止情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

/

（四）报告期内募集资金使用的其他情况

1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

□适用√不适用

2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

√适用□不适用

2025年3月，经本公司第三届董事会第七十次会议审议通过，同意使用总额不超过人民币95,999万元的A股IPO闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过一年（详见本公司于2025年3月29日披露的相关公告）。截至2025年12月5日，本公司已将上述用于暂时补充流动资金的人民币95,999万元全部归还至公司A股募集资金专户，使用期限未超过一年。（详见本公司于2025年12月9日披露的相关公告）。

3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

□适用√不适用

4、其他

□适用√不适用

（五）中介机构关于募集资金存储与使用情况的专项核查、鉴证的结论性意见

√适用□不适用

1、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的审核报告的结论性意见

经核查，会计师事务所认为：中国中冶的募集资金存放、管理与实际使用情况报告按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定编制，在所有重大方面真实反映了中国中冶截至2025年12月31日止募集资金的存放、管理与实际使用情况。

2、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐人认为：中国中冶2025年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作（2025年5月修订）》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，其募集资金具体使用情况与披露情况一致，募集资金的使用和管理不存在重大违规情形。保荐人对中国中冶在2025年度募集资金存放与使用情况无异议。核查异常的相关情况说明

□适用√不适用

（六）擅自变更募集资金用途、违规占用募集资金的后续整改情况

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

/

第七节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

（一）股份变动情况表

1、股份变动情况表报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、股份变动情况说明

□适用√不适用

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

（二）限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

√适用□不适用

单位：万张币种：人民币

/

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

/

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

（1）

单位：股

/

注（1）：表中所示数字来自于截至2025年12月31日公司股东名册。注（2）：香港中央结算（代理人）有限公司持有的H股乃代表多个权益拥有人持有。持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用

/

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用

序号

/

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

公司实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

/

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

√适用□不适用

/

2025年12月17日，公司召开的第三届董事会第八十一次会议，审议通过了《关于回购公司A股股份方案的议案》和《关于授权回购公司H股股份的议案》。2026年1月16日，公司召开的2026年第一次临时股东会审议通过了上述议案，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分A股和H股股份。具体内容详见公司于2025年12月18日、2026年1月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告，以及于2025年12月17日、2026年1月16日在香港联交所网站（www.hkexnews.hk）披露的相关公告。截至2026年3月30日，公司股份回购的具体实施情况如下：

A股股份回购实施情况：

H股股份回购实施情况：

根据H股股份回购授权，公司H股股份回购数量不超过有关授予H股回购授权的议案于相关股东会上审议批准当日已发行H股总数的10%，回购金额不超过人民币5亿元。截至2026年3月30日，公司累计已回购H股股份19,637,000股，占本公司总股本的0.09%，成交总金额为3,671.80万港元（不含交易费用）。

九、权益披露

（一）董事、最高行政人员及其他高级管理人员于本公司及相联法团的股份、相关股份及债券的权益及淡仓

于2025年12月31日，就本公司所知，本公司董事、最高行政人员及其他高级管理人员或彼等联系人概无于本公司或其任何相联法团（定义见《证券及期货条例》第XV部）的股份、相关股份或债权证中拥有依据《证券及期货条例》第352条须予记入该条文所述登记册的任何权益或淡仓，或依据标准守则中董事及监事须另行知会本公司及香港联交所的权益及淡仓。

（二）主要股东及其他人士拥有本公司股份和相关股份的权益及淡仓

于2025年12月31日，本公司已获告知如下于本公司股份或相关股份中拥有须按《证券及期货条例》第336条而备存登记册的权益或淡仓的人士：

A股股东

单位：股

/

除上述以外，根据公司董事和最高行政人员所知，于2025年12月31日，根据须按《证券及期货条例》第336条备存的登记册，概无其他人士或法团于本公司股本中拥有根据《证券及期货条例》第XV部第2及第3分部的规定须向本公司披露的权益或淡仓。

十、最低公众持股量

报告期内及截至本报告刊发前的最后实际可行日期（即2026年3月30日），根据已公开资料及就本公司董事所知，本公司具有足够的公众持股量。

十一、优先认股权、股份期权安排

本公司的章程或中国法律均无订明关于优先购买权的条款，而需本公司按现有股东所持现有股权的比例向其发行新股。受香港上市规则的规限，根据公司章程的规定，本公司增加注册资本，可以采取公开或非公开发行股份、向现有股东派送新股、以资本公积转增股本以及法律、行政法规规定和相关部门核准的其他方式。

同时，本公司目前并无任何股份期权安排。

/

第八节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

√适用□不适用

(一)公司债券（含企业债券）

□适用√不适用

(二)公司债券募集资金情况

□公司债券在报告期内涉及募集资金使用或者整改

√本公司所有公司债券在报告期内均不涉及募集资金使用或者整改

(三)专项品种债券应当披露的其他事项

□适用√不适用

(四)报告期内公司债券相关重要事项

□适用√不适用

/

(五)银行间债券市场非金融企业债务融资工具

√适用□不适用

1、非金融企业债务融资工具基本情况

单位：亿元币种：人民币

/

/

/

/

/

/

/

公司对债券终止上市交易风险的应对措施

□适用√不适用逾期未偿还债券

□适用√不适用报告期内债券付息兑付情况

√适用□不适用

2、公司或投资者选择权条款、投资者保护条款的触发和执行情况

√适用□不适用

截至本报告批准报出日，本公司发行的中期票据均未行使发行人的赎回权和利息递延支付选择权；本公司发行的中期票据均未触发投资者保护条款。

3、为债券发行及存续期业务提供服务的中介机构

/

上述中介机构发生变更的情况

□适用√不适用

4、报告期末募集资金使用情况

√适用□不适用

单位：亿元币种：人民币

/

/

募集资金用于建设项目的进展情况及运营效益

□适用√不适用报告期内变更上述债券募集资金用途的说明

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用

5、信用评级结果调整情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用

6、担保情况、偿债计划及其他偿债保障措施在报告期内的执行和变化情况及其影响

√适用□不适用

7、非金融企业债务融资工具其他情况的说明

√适用□不适用中国冶金科工股份有限公司发行的中期票据均面向全国银行间债券市场机构投资者公开发行。

(六)公司报告期内合并报表范围亏损超过上年末净资产10%

□适用√不适用

(七)报告期末除债券外的有息债务逾期情况

□适用√不适用

/

(八)报告期内违反法律法规、公司章程、信息披露事务管理制度规定的情况以及债券募集说明书

约定或承诺的情况对债券投资者权益的影响

□适用√不适用

(九)截至报告期末公司近2年的会计数据和财务指标

√适用□不适用

单位：千元币种：人民币

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第九节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

德师报(审)字(26)第P02667号(第

页，共

页)中国冶金科工股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了中国冶金科工股份有限公司(以下简称“中国中冶”)的财务报表，包括2025年12月31日的合并及公司资产负债表，2025年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表和合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中国中冶2025年12月31日的合并及公司财务状况以及2025年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照《中国注册会计师独立性准则第

号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》和中国注册会计师职业道德守则，我们独立于中国中冶，并履行了职业道德方面的其他责任。我们在审计中遵循了对公众利益实体审计的独立性要求。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本年财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。1.工程承包业务-时段法的收入确认

1.1事项描述

如财务报表附注七、

所述，中国中冶的营业收入主要来自于工程承包业务收入，工程承包业务收入对财务报表整体具有重要性。如财务报表附注五、25所示，中国中冶的工程承包业务，主要属于在某一时段内履行的履约义务。在合同期内，管理层根据预计总收入和预计总成本，按照投入法确定的履约进度确认收入。合同预计总收入、合同预计总成本需根据工程承包项目的合同预算予以确定，并于合同执行过程中持续进行评估和修订，相关合同预算涉及管理层运用重大会计估计和判断。基于上述原因，我们将工程承包业务的收入确认认定为关键审计事项。

审计报告-续

德师报(审)字(26)第P02667号

(第

页，共

页)

三、关键审计事项-续1.工程承包业务-时段法的收入确认-续

1.2

审计应对我们针对工程承包业务的收入确认执行的审计程序主要包括：

(1)测试和评价与工程承包项目预算编制和收入确认相关的关键内部控制的有效性；(2)抽样选取工程承包合同台账中的工程项目，检查预计总收入和预计总成本金额与其所依据的工程项目合同和成本预算是否一致；(3)抽样选取工程承包合同台账中的工程项目，重新计算其履约进度，以验证其准确性；

(4)抽样选取样本对本年度发生的合同履约成本进行测试，核对相关的支持性文件，并执

行合同履约成本的截止性测试；

(5)选取工程承包项目样本，对工程形象进度进行现场查看，与工程管理部门等讨论确认工程的形象进度，并与账面记录的履约进度进行比较，评估工程履约进度的合理性，并对毛利率执行分析程序；

(6)复核工程承包业务收入披露的充分性。2.应收账款及合同资产的预期信用损失

2.1

事项描述

如财务报表附注五、11.2所述，中国中冶对应收账款及合同资产按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。对单项计提预期信用损失的应收账款及合同资产，管理层基于可获得的相关的合理且有依据的信息并考虑前瞻性信息，单独确定预期信用损失。对除单独确定信用损失之外的应收账款及合同资产，管理层基于信用风险特征划分不同组合，并采用减值矩阵确定信用损失，各组合的预期信用损失率基于中国中冶的历史实际损失率并考虑前瞻性信息确定。应收账款及合同资产信用损失准备的确定涉及管理层运用重大会计估计和判断，且应收账款及合同资产的预期信用损失对于财务报表整体具有重要性。基于上述原因，我们将应收账款及合同资产的预期信用损失认定为关键审计事项。

审计报告-续

德师报(审)字(26)第P02667号

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页)

三、关键审计事项-续2.应收账款及合同资产的预期信用损失-续

2.2

审计应对我们针对应收账款及合同资产的预期信用损失执行的审计程序主要包括：

(1)测试和评价与应收账款及合同资产预期信用损失测试相关的关键内部控制的有效性；(2)复核管理层对应收账款及合同资产预期信用损失按不同方法进行计提的相关考虑及客观证据；(3)对于单独确定信用损失的应收账款及合同资产，选取样本复核管理层基于客户的财务状况或资信状况、历史付款率以及对未来经济状况的预测等对预期信用损失进行评估的依据，评估管理层计提预期信用损失的合理性；(4)对于以信用风险特征为依据采用减值矩阵确定信用损失的应收账款及合同资产，评价管理层的组合划分以及对不同组合估计的预期信用损失率的合理性，包括对于管理层确定的历史实际损失率的重新计算，利用我们的估值专家评价管理层对于前瞻性信息评估的合理性。同时，选取样本，检查应收账款及合同资产在减值矩阵中按照相同信用风险特征进行分类的适当性；(5)复核应收账款及合同资产的预期信用损失披露的充分性。3.出售子公司股权事项

3.1事项描述

如财务报表附注八、

，附注十三、5(5)及附注十六、

所述，2025年

月

日，中国中冶与五矿地产控股有限公司(简称“五矿地产控股”)和中国五矿集团有限公司(简称“中国五矿”)分别签署《股权转让协议》，中国中冶将所持有的中冶置业集团有限公司(简称“中冶置业”)等6家公司的股权及中国中冶对中冶置业的相关债权予以转让(简称“本次交易”或“出售子公司股权事项”)。由于本次交易涉及关联交易且对于财务报表整体具有重要性，因此我们将出售子公司股权事项作为关键审计事项。

3.2审计应对程序

我们针对出售子公司股权事项执行的审计程序主要包括：

(1)测试和评价与出售子公司股权事项暨关联交易相关的关键内部控制的有效性；

(2)获取并检查与本次交易相关的董事会决议、股东会决议等相关决策文件，了解关联股

东是否回避表决，检查决策程序是否适当；

审计报告-续

德师报(审)字(26)第P02667号

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页)

三、关键审计事项-续3.出售子公司股权事项-续

3.2

审计应对程序-续(3)询问管理层了解本次交易的目的，查阅独立财务顾问针对本次交易出具的分析报告，了解本次交易是否存在合理的商业实质；

(4)询问管理层了解本次交易定价的原则和依据，检查独立评估师的相关资质，评价独立

评估师的胜任能力和客观性；

(5)获取并查阅独立评估师出具的本次交易标的资产的《评估报告》，利用我们的估值专

家参与评价独立评估师的评估方法和关键参数选取的合理性；

(6)询问管理层了解五矿地产控股及中国五矿是否已于2025年12月31日实际控制相关子

公司的财务和经营决策，通过检查《股权转让协议》以及与控制权转移相关的支持性文件，结合交易价款支付等相关情况，评价管理层对相关子公司丧失控制权时点判断的合理性；

(7)获取管理层编制的本次交易处置损益的计算表，检查计算表中处置对价、处置日净资

产账面价值等关键数据的准确性，并进行重新计算，复核管理层处置损益及相关会计处理的准确性；

(8)复核本次交易于财务报表及附注中披露的充分性。

四、其他信息中国中冶管理层对其他信息负责。其他信息包括中国中冶2025年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

审计报告-续

德师报(审)字(26)第P02667号

(第

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页)

五、管理层和治理层对财务报表的责任中国中冶管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估中国中冶的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项(如适用)，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算中国中冶、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督中国中冶的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

(1)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应

对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(2)了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

(3)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(4)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对中国中冶持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致中国中冶不能持续经营。

(5)评价财务报表的总体列报(包括披露)、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

(6)就中国中冶中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

审计报告-续

德师报(审)字(26)第P02667号

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六、注册会计师对财务报表审计的责任-续

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施(如适用)。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本年度财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师：陈文龙中国·上海(项目合伙人)

中国注册会计师：周宏宇

2026年

月

日

二、财务报表

合并资产负债表

2025年12月31日编制单位：中国冶金科工股份有限公司

单位：千元币种：人民币

后附财务报表附注为本财务报表的组成部分

合并资产负债表2025年12月31日编制单位：中国冶金科工股份有限公司

单位：千元币种：人民币