证券代码：601636证券简称：旗滨集团公告编号：2025-135
株洲旗滨集团股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、本次修订《公司章程》的背景
（一）可转债转股导致公司股本、注册资本变动
公司股票自2025年9月30日至2025年11月5日期间，连续21个交易日中已有15个交易日的收盘价不低于“旗滨转债”当期转股价格（5.43元/股）的130%（含130%，即7.06元/股），满足“旗滨转债”赎回触发条件。公司于2025年11月5日召开第六届董事会第七次会议，决定行使“旗滨转债”的提前赎回权。截至2025年12月3日，公司完成了本次可转债赎回事宜，“旗滨转债”已摘牌。
2025年1月1日至2025年12月2日期间，共有1,494,047,000元（14,940,470张）“旗滨转债”转为公司A股股票，转股股数为275,136,965股，可转换债券转股将导致公司股本、注册资本相应增加。公司股本由2,683,516,763股增加至2,958,653,728股，公司注册资本由2,683,516,763元增加至2,958,653,728元。股本、注册资本变动需要相应修订公司章程。
（二）适应最新监管政策法规要求和公司治理及战略发展的实际需要
1、2025年10月，为进一步规范上市公司和控股股东、实际控制人行为，提升上市公司治理水平，中国证监会修订了《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）。
2、为进一步聚焦公司战略发展方向，凸显科技创新在企业发展中的核心驱动作用，提升科技创新质量，助力新质生产力打造，推动公司在技术研发、产业升级及新兴业务布局等领域实现持续突破，增强可持续发展能力，公司已将“董事会战略及可持续发展委员会”更名为“董事会战略及创新发展委员会”。
根据监管政策法规的变化，结合公司治理及战略发展的实际，需要对《公司章程》相应条款进行修订。
二、公司章程修订内容对照国家及监管部门法律、法规和规范性文件修订内容，结合公司治理需要和战略发展需求及股本变动实际，拟对公司章程进行修订，修订内容如下：
序号
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第六条公司注册资本为人民币268,351.6763万元。 | 第六条公司注册资本为人民币295,865.3728万元 |
| 2 | 第二十条公司已发行的股份数为268,351.6763万股,均为普通股 | 第二十条公司已发行的股份数为295,865.3728万股,均为普通股 |
| 3 | 第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。涉及下列情形之一的，应当采用累积投票制：（一）股东会选举2名以上独立董事的；（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，选举两名及以上董事的。...... | 第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。涉及下列情形之一的，应当采用累积投票制：（一）股东会选举2名以上独立董事的；（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，选举两名及以上非独立董事的。...... |
| 4 | 第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东，加强与投资者的沟通；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 5 | 第一百〇七条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 第一百〇七条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 |
经股东会批准，公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。
| 经股东会批准，公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。 | ||
| 6 | 第一百二十二条董事会决议表决采取举手表决或者记名投票方式。公司董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,也可以采用电子通信方式（包括但不限于网络、视频、电话等方式）召开并表决,并由参会董事签字。...... | 第一百二十二条董事会决议表决采取举手表决或者记名投票方式。公司董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,也可以采用电子通信方式（包括但不限于网络、视频、电话等方式）召开并表决,并由参会董事签字。董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、材料是否充足、表决程序是否合法等。...... |
| 7 | 第一百二十六条公司独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 | 第一百二十六条公司独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当向公司股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 |
| 8 | 第一百三十八条公司董事会设置战略及可持续发展委员会、治理及人力委员会、财务及预算委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会实施细则由董事会负责制定。战略及可持续发展委员会由八名董事组成，其中至少包括一名独立董事。公司董事长为战略及可持续发展委员会召集人。战略及可持续发展委员会主要负责对公司长期发展战略规划、重大投资决策和ESG相关重大管理事宜进行可行性研究，向董事会报告工作并对董事会负责。...... | 第一百三十八条公司董事会设置战略及创新发展委员会、治理及人力委员会、财务及预算委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会实施细则由董事会负责制定。战略及创新发展委员会由八名董事组成，其中至少包括一名独立董事。战略及创新发展委员会主任委员为战略及创新发展委员会召集人。战略及创新发展委员会主要负责对公司长期发展战略规划、重大投融资、科技创新规划和ESG相关重大管理事宜进行可行性研究，向董事会报告工作并对董事会负责。...... |
| 9 | 第一百三十九条治理及人力委员会负责拟定公司董事、高级管理人员的提名、任免、选任标准及程序，和遴选、审核其任职资格，负责对上述人员评价、考核，制定、审查上述人员薪酬政策与方案，负责组织合规治理等事项，并就下列事项向董事会提出建议：...... | 第一百三十九条治理及人力委员会负责拟定公司董事、高级管理人员的选择标准及程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。提名委员会对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；负责制定董事、高级管理人员的考核标准并对其进行评价、考核，制定、审查董事、高级管理人员薪酬政策与方案，负责组织合规治理等事项，并就下列事项向董事会提出建议：......董事会对治理及人力委员会涉及薪酬与考核方面的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载治理及人力委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。公司应当建立薪酬管理制度，包括工资总额决定机制、董事和高级管理人员薪酬结构、绩效考核、薪酬发放、止付追索等内容。公司董事 |
和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
| 和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。 | ||
| 10 | 第一百五十九条公司利润分配政策为:......由董事会战略及可持续发展委员会制定《利润分配计划调整方案》，充分论证由于外部经营环境或者自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因，并说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力，由董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，保证公司股东能够持续获得现金分红。 | 第一百五十九条公司利润分配政策为:......由董事会制定《利润分配计划调整方案》，充分论证由于外部经营环境或者自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因，并说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力，由董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，保证公司股东能够持续获得现金分红。 |
三、其他事项说明除上述修订内容外，《公司章程》其他内容无实质性变化；可能因本次修订增加、删除、排列某些条款导致条款的序号发生变化，《公司章程》修订后的条款序号需依次顺延或递减，交叉引用涉及的条款序号亦需相应调整，最终内容以登记机关核准的内容为准。
四、已履行的决策程序
1、2025年12月11日，公司召开董事会治理及人力委员会2025年第七次会议、第六届董事会第八次会议，分别审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
2、本议案尚需提交2025年第五次临时股东会审议。
五、上网公告附件
1、《株洲旗滨集团股份有限公司章程（2025年12月修订）》
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司二〇二五年十二月十二日