中国电力建设股份有限公司章程

（2025版）

目录

第一章总则 ...... 1

第二章经营宗旨、范围和期限 ...... 4第三章股份 ...... 5

第一节股份发行 ...... 5

第二节股份增减和回购 ...... 7

第三节股份转让 ...... 8第四章股东和股东会 ...... 9

第一节股东的一般规定 ...... 9

第二节控股股东和实际控制人 ...... 14

第三节股东会的一般规定 ...... 15第四节股东会的召集 ...... 19

第五节股东会的提案与通知 ...... 21

第六节股东会的召开 ...... 23

第七节股东会的表决和决议 ...... 27第五章党委 ...... 33

第六章董事和董事会 ...... 35

第一节董事的一般规定 ...... 35

第二节董事会 ...... 41第三节独立董事 ...... 51

第四节董事会专门委员会 ...... 55

第五节董事会秘书与董事会办事机构 ...... 58

第七章高级管理人员 ...... 60

第八章财务会计制度、利润分配和审计、法律顾问制度 ...... 64

第一节财务会计制度 ...... 64

第二节内部审计 ...... 68

第三节会计师事务所的聘任 ...... 69第四节法律顾问制度 ...... 70

第九章通知和公告 ...... 70

第一节通知 ...... 70

第二节公告 ...... 71第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 71

第一节合并、分立、增资和减资 ...... 71

第二节解散和清算 ...... 74

第十一章职工民主管理与劳动人事制度 ...... 77第十二章修改章程 ...... 78

第十三章附则 ...... 78

第一章总则第一条为维护中国电力建设股份有限公司（以下简称公司）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司经国务院国有资产监督管理委员会《关于中国水利水电建设集团公司整体改制并境内上市的批复》（国资改革〔2008〕183号）批准，以发起方式设立；依法在北京市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码91110000717825966F。

第三条公司经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）以《关于核准中国水利水电建设股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2011〕1413号）核准，首次向社会公众发行人民币普通股300,000万股，于2011年10月18日在上海证券交易所上市。

经中国证监会以《关于核准中国电力建设股份有限公司向中国电力建设集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕983号）核准，公司向控股股东中国电力建设集团有限公司发行4,154,633,484股人民币普通股购

买资产；发行完成后，公司的股本总额为13,

,

,484股。经中国证监会以《关于核准中国电力建设股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕85号）核准，公司非公开发行1,

,

,540股人民币普通股；发行完成后，公司的股本总额为15,299,035,024股。

经公司2022年第二次临时股东会批准，公司注销已回购的152,999,901股股份；注销完成后，公司的股本总额为15,146,035,123股。

经中国证监会以《关于核准中国电力建设股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕3103号）核准，公司非公开发行2,080,124,211股人民币普通股；发行完成后，公司的股本总额为17,226,159,334股。

第四条公司注册名称：

中文全称：中国电力建设股份有限公司，中文简称：中国电建；英文名称：PowerConstructionCorporationofChina,Ltd或者POWERCHINALtd.

第五条公司住所：北京市海淀区玲珑巷路

号院

号楼，邮政编码：100000。

第六条公司注册资本为人民币1,722,615.9334万元。第七条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任，视为同时辞去法定代表人，其产生及变更方式按照本章程的相关规定执行。

法定代表人辞任，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第八条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十条公司设立党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第十一条公司坚持和加强党的全面领导，坚持和完善基本经济制度，坚持社会主义市场经济改革方向，按照监管的要求，不断深化改革，完善中国特色现代企业制度，大力推进管理体系和管理能力现代化，聚焦主责主业，优化布局结构，加大研发投入，提升自主创新能力，积极稳妥深化混合所有制改革，灵活开展多种方式的中长期激励，健全市场化经营机制，深化劳动、人事、分配三项制度改革，健全协同高效的监督机制，防止国有资产流失。

第十二条公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合

规、管理规范、守法诚信的法治企业。

第十三条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、和高级管理人员。

依据本章程，公司规范董事会议事规则，严格实行每名董事独立表决、个人负责的职责机制，不断提高公司治理水平。

第十四条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总会计师、总法律顾问、董事会秘书以及其他由董事会明确聘任为公司高级管理人员的人员。

第二章经营宗旨、范围和期限

第十五条公司的经营宗旨：诚信守诺，合作共赢，科技领先，管理图强，为股东创造财富，为社会创造价值。

第十六条经依法登记，公司的经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计；建设工程勘察；建设工程监理；公路管理与养护；地质灾害治理工程施工；地质灾害治理工程勘察；地质灾害治理工程设计；水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务。一般项目：工程管理服务；水利相关咨询服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工业工程设计服

务；基础地质勘查；土壤污染治理与修复服务；土地整治服务；水污染治理；水环境污染防治服务；地质灾害治理服务；电力行业高效节能技术研发；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；建筑废弃物再生技术研发；生物质能技术服务；土石方工程施工；对外承包工程；金属结构制造；砼结构构件制造；以自有资金从事投资活动；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；软件开发；招投标代理服务；货物进出口；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。

经营范围最终以市场监督管理机关核定的经营范围为准。第十七条公司的经营期限：长期。

第三章股份第一节股份发行第十八条公司的股份采取股票的形式。第十九条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第二十条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。

第二十一条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第二十二条公司设立时发行的股份总数为660,000万股、面额股的每股金额为人民币1元。公司设立时的发起人、认购的股份数、持股比例、出资方式为：

第二十三条公司已发行的股份数为1,722,615.9334万股，公司的股本结构为：普通股（A股）1,722,615.9334万股。

第二十四条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

—

—序号

第二节股份增减和回购第二十五条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。第二十六条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十七条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为公司股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十八条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交

易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

其中，公司因第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十九条公司因本章程第二十七条第（一）项和第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议；因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十七条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。

公司依照第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购本公司股份，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第三节股份转让

第三十条公司的股份应当依法转让。

第三十一条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十二条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况；在就任时确定任职期间所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起两个交易日内向公司报告并由

公司在上海证券交易所网站公告，每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十三条公司董事、高级管理人员、持有本公司5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益并及时披露相关情况。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会第一节股东的一般规定

第三十四条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股

东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十五条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十六条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十七条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东要求查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十八条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十九条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十条董事会审计与风险管理委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计与风险管理委员会向人民法院提起诉讼；审计与风险管理委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计与风险管理委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、董事会审计委员会（审计与风险管理委员会）委员、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续

日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的审计委员会（审计与风险管理委员会）、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十一条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十二条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十三条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人第四十四条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十五条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十六条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十七条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定

第四十八条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司总体发展战略、总体中长期发展规划、总体经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（九）修改本章程；

（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十一）审议批准第四十九条规定的担保事项；

（十二）审议批准第五十条规定的财务资助事项；

（十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）批准公司重大财务事项和重大会计政策、会计估计变更方案；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十九条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最

近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最

近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。对外担保违反法律、行政法规、部门规章、本章程规定的审批权限及审议程序，给公司造成损失的，公司有权对相关责任人员进行追责。

第五十条公司下列财务资助行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（四）证券交易所或者本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联方的，可以免于履行财务资助的相关审议程序。

财务资助违反法律、行政法规、部门规章、本章程规定的审

批权限及审议程序，给公司造成损失的，公司有权对相关责任人员进行追责。

第五十一条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第五十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）董事会审计与风险管理委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第五十三条公司召开股东会的地点为：公司住所或者股东会通知中明确的其他地点。

第五十四条股东会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本

章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节股东会的召集第五十五条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十六条审计与风险管理委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与风险管理委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议

职责，审计与风险管理委员会可以自行召集和主持。

第五十七条单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向审计与风险管理委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计与风险管理委员会提出请求。

审计与风险管理委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计与风险管理委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与风险管理委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十八条审计与风险管理委员会或者股东决定自行召集

股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

审计与风险管理委员会或召集股东应该在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司上海证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。

第五十九条对于审计与风险管理委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第六十条审计与风险管理委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五节股东会的提案与通知

第六十一条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十二条公司召开股东会，董事会、审计与风险管理委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于

股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十三条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第六十四条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第六十五条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关

联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十六条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第六节股东会的召开

第六十七条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十八条股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会

议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托。

第七十条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十一条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单

位名称）等事项。

第七十三条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十四条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十五条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。

审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由审计与风险管理委员会召集人主持。审计与风险管理委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计与风险管理委员会成员共同推举的一名审计与风险管理委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十六条公司制订股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，

以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，报股东会批准。

第七十七条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十八条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十九条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第八十条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司全部有表决权股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股

东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第八十二条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因发生突发事件或不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能正常召开或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七节股东会的表决和决议第八十三条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第八十四条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十五条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）利润分配政策的调整或者变更；

（七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。股东所持每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机

构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

第八十七条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十九条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，如单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，且股东会拟选举两名以上的董事时，应当实行累积投票制。

股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

采用累积投票制，需遵守以下规则：

1.独立董事、非独立董事的选举，实行分开投票。

（1）选举独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其

持有的股份乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该部分投票权仅能投向本公司的独立董事候选人。

（2）选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其持有的股份乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该部分投票权仅能投向本公司的非独立董事候选人。

股东会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分开投向数个同类别的候选人，但股东累积投出的票数不得超过其所享有的该类别的总票数。

2.董事候选人根据得票的多少决定是否当选，但每位当选董事的得票数至少达到出席股东会的股东所持有表决权股份数的1/2以上。

3.股东会对董事候选人进行表决前，股东会主持人应明确与会股东对候选董事实行累积投票方式。董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释。

第九十条除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。

第九十一条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表

决。

第九十二条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十三条股东会采取记名方式投票表决。

第九十四条股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十五条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十六条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十八条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十九条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第一百条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会结束后立即就任。

新一届董事会中的职工代表董事的民主选举产生之日若早于新一届董事会、产生之日，该职工代表董事的就任时间为新一届董事会产生之日；除此之外，职工代表董事的就任时间为其民主选举产生之日。

第一百〇一条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五章党委第一百〇二条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，设立中国共产党中国电力建设股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。

第一百〇三条公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。

第一百〇四条公司党委领导班子成员一般5至9人，设党委书记1名、党委副书记2名或者1名。公司设立常务委员会，党委常委一般5至7人，最多不超过9人，委员一般15至21人。

第一百〇五条公司党委在公司治理结构中具有法定地位，发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事

会和经理层依法行使职权；

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；

（八）根据工作需要，开展巡视工作，设立巡视机构，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡视监督；

（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第一百〇六条按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。

第一百〇七条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

党委书记、董事长由一人担任，党员总经理一般担任党委副

书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。

第六章董事和董事会第一节董事的一般规定第一百〇八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾

年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、

高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇九条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期

年，董事任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百一十条董事在公司任职期间享有下列权利：

（一）获得履行董事职责所需的公司信息；

（二）出席董事会会议，充分发表意见，对表决事项行使表决权；

（三）对提交董事会和董事会专门委员会会议的文件、材料提出补充、完善的要求；

（四）提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对

所议事项进行表决的建议；

（五）出席所任职的专门委员会的会议并发表意见；

（六）根据董事会或者董事长的委托，检查董事会决议执行情况，并要求公司有关部门和人员予以配合；

（七）根据履行职责的需要，开展工作调研，向公司有关人员了解情况；

（八）按照有关规定领取报酬、工作补贴；

（九）按照有关规定在履行董事职务时享有必要的工作条件和保障；

（十）必要时以书面或者口头形式向股东（会）反映和征询有关情况和意见；

（十一）法律、行政法规和本章程规定的其他权利。

第一百一十一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合

同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第(四)项规定。

第一百一十二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计与风险管理委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与风险管理委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数

的，公司审计与风险管理委员会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。

第一百一十四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数、独

立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的1/3或者独立董事中没有会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。出现前款所列情形时，董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞任产生的空缺后方能生效。

第一百一十五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百一十六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十七条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节董事会

第一百一十九条公司设董事会，董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，职工代表董事1名。公司董事会成员中应当至少包括1/3以上独立董事。董事会中除职工代表董事以外的董事，由股东会选举产生；职工代表董事由公司通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，直接进入董事会。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十条董事会决定公司重大经营管理事项，应事先听取公司党委的意见。董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）制订贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措方案；

（三）制订公司经营方针、战略和发展规划、投资计划和重要改革方案；

（四）执行股东会的决议；

（五）决定公司的经营计划和投资方案；

（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案，决定预算

内大额度资金调动和使用、超预算的资金调动和使用；

（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案或者其他证券及上市方案；

（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、财务资助、委托理财、关联交易、大额捐赠和赞助、其他大额度资金运作等事项；

（十一）决定公司内部管理机构的设置；

（十二）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议；

（十三）根据有关规定和程序，聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问等公司高级管理人员，根据董事长提名聘任或者解聘董事会秘书，并按照有关规定，决定上述人员的经营业绩考核、薪酬事项和奖惩事项；

（十四）制定公司的基本管理制度；

（十五）制订本章程的修改方案；

（十六）制订公司的高级管理人员激励约束机制方案、股权激励计划方案、岗位分红激励方案；

（十七）管理公司信息披露事项；

（十八）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十九）听取公司总经理的工作报告，并检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制；

（二十）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；

（二十一）决定达到上市公司披露标准的重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；

（二十二）决定公司二级全资、控股子公司的设置、重组、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案；

（二十三）决定公司的工资水平和福利奖惩方案以及其他涉及职工权益的重要事项；

（二十四）监督公司内部的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制等内部控制制度的建立和实施情况，审定公司内部控制评价报告；

（二十五）指导、检查和评估公司内部审计工作；决定公司内部审计机构设置、内部审计制度和内部审计人员的职责，建立审计部门向董事会负责的机制，并依法批准年度审计计划和重要审计报告；

（二十六）制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，在满足有关监管政策要求的前提下，决定公司的资产负债率上限；

（二十七）决定董事会专门委员会的设置，聘任或者解聘董事会各专门委员会主任及组成成员；

（二十八）法律、行政法规、部门规章或股东会授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项，除第（八）、（九）、（十五）项以及制定非主业重大投资方案事项必须经全体董事的2/3以上表决同意，第（十）项规定的由股东会授权董事会审议通过的对外担保、财务资助事项必须经全体董事过半数且经出席董事会

以上的董事表决同意外，其余应经全体董事过半数表决同意。

董事会应对其决策项目的落实情况发挥指导、检查及监督作用，同时公司经理层定期向董事会报告决策事项的执行情况及效果。

第一百二十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百二十二条董事会应当建立科学、民主、高效、制衡的重大事项决策机制，并制定董事会议事规则，明确董事会具体权责、行权方式、议事程序、决策机制、支撑保障等内容，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，确保科学决策。董事会议事规则需经股东会批准，为本章程的附件。

第一百二十三条董事会应当建立与审计与风险管理委员会联系工作机制，对审计与风险管理委员会要求纠正的问题和改进的事项进行督导和落实。

第一百二十四条董事会可以根据有关规定，制订授权管理制度，将部分职权授予董事长或者总经理行使，但是法律、行政法规规定及本章程必须由董事会决策的事项除外。授权管理制度应依法明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等要求，并建立健全定期报告、跟踪监督、动态调整的授权机制。

第一百二十五条股东会授权董事会决定公司下列对外投资、委托理财、收购出售资产、资产抵押、对外担保、财务资助、关联交易等事项。具体如下：

（一）单项交易金额占公司最近一期经审计净资产5%以上且50%以下的对外投资事项；

（二）单笔发生额在10亿元人民币以上且30亿元人民币以下的委托理财事项；

（三）单项交易金额占公司最近一期经审计净资产5%以上且连续12个月内累计计算金额不超过公司最近一期经审计净资产50%的购买资产、出售资产、置换资产事项；

（四）单项交易涉及的资产额（同时存在账面值与评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计净资产5%以上且10%以下的资产抵押事项；

（五）单项交易金额占公司最近一期经审计净资产15%以上且连续12个月内累计计算金额不超过公司最近一期经审计净资产50%的竞拍购置土地事项；

（六）审议公司对外担保事项，并决定除股东会审议批准以

外的对外担保事项；

（七）审议公司财务资助事项，并决定除股东会审议批准以外的财务资助事项；

（八）公司与关联人发生的金额占公司最近一期经审计净资产的比例在0.5%以上且不足5%的关联交易；

（九）单笔金额超过1亿美元或等值外币（含）且连续12个月内累计金额超过5亿美元或等值外币（含）的远期结汇、购汇业务；

（十）公司年度对外捐赠或赞助预算。

对于上述第（一）至（五）项的事项，董事会可根据实际情况通过董事会决议的形式授权由董事长或公司下属各级全资、控股子公司决定。

第一百二十六条董事长对公司改革发展负首要责任，享有董事的各项权利，承担董事的各项义务和责任。

第一百二十七条董事长行使下列职权：

（一）及时向董事会传达党中央、国务院关于企业改革发展的部署和有关部门的要求，通报有关监督检查中公司存在的问题，推动工作落实、督促整改；

（二）主持股东会和召集、主持董事会会议，确定董事会会议计划和议题。必要时决定召开董事会临时会议；

（三）组织开展战略研究，每年至少主持召开一次由董事会和经理层成员共同参加的战略研讨或者评估会；

（四）组织起草董事会年度工作报告，组织制订公司年度审计计划；

（五）组织制订公司利润分配和弥补亏损方案、公司增加或减少注册资本、发行公司债券方案，公司合并、分立、解散、破产或变更公司形式方案以及董事会授权其组织制订的其他方案并移交董事会审议；

（六）督促、检查董事会决议的执行；

（七）签署公司发行的股票、公司证券及其他有价证券；

（八）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的具有法律约束力的其他文件，行使法定代表人的职权；

（九）在发生特大自然灾害等不可抗力或者重大危机等紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东会报告；

（十）组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；

（十一）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提出各专门委员会设置方案或调整建议及人选建议；

（十二）以不同形式定期或不定期听取公司的工作汇报，对董事会决议的执行提出指导性意见；

（十三）法律、行政法规或公司章程规定以及董事会授予的其他职权。

第一百二十八条董事会授权董事长有权决定下列对外投资、

收购出售资产、资产抵押、委托理财及有关经营事项：

（一）单项交易金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的对外投资事项；

（二）单笔发生额不超过10亿元人民币的委托理财事项；

（三）单项交易金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的购买资产、出售资产、置换资产、对子企业增资事项；

（四）单项交易涉及的资产额（同时存在账面值与评估值的，以较高者为准）不超过公司最近一期经审计净资产5%的资产抵押事项；

（五）单项交易金额占公司最近一期经审计净资产15%以下且在年度土地储备投资计划以内的竞拍购置土地事项；

（六）以公司名义投标的国际承包项目中按外方要求需要提交和签署的相关文件及事项；

（七）单笔金额不超过1亿美元或等值外币（含）且连续12个月内累计金额不超过5亿美元或等值外币（含）的远期结汇、购汇业务。

上述事项在董事长行使决策权前，需经董事长专题会或者总经理办公会议研究通过。

对于上述第（一）至（五）项的事项，董事长可根据实际情况或由总经理提议，授权公司下属各级全资、控股子公司决定。

对上述授权董事长决策事项范围内涉及公司非主营业务的投资项目，须经公司经理层研究通过后，专题报送董事会进行审

议。

至少每年度董事长要对行使上述事项的决策权的情况和效果以及董事会通过决议形式授权董事长行使决策权的情况和效果作专题书面报告。

第一百二十九条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百三十条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

第一百三十一条董事长、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、审计与风险管理委员会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自决定或者接到提议后10日内，召集和主持董事会临时会议。

第一百三十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：

书面通知（包括但不限于电子邮件等），包括专人送达、特快专递及经确认收到的传真、电子信息等。通知时限为：会议召开前5日应送达各董事。事关公司重大利益的紧急会议，可不受此通知时限的限制。

第一百三十三条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。第一百三十四条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。第一百三十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百三十六条董事会决议表决方式为：书面表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式、电子邮件等通讯方式召开并作出决议，由参会董事签字。

第一百三十七条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十八条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书、记录员应当在会议记录上签名。在会议表决中曾表明异议的董事，有权要求在该会议记录中做出其在表决过程中表明异议的记载,应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第一百三十九条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

第三节独立董事

第一百四十条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百四十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、

子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近

个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提

交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百四十二条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。

第一百四十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其

他职责。

第一百四十四条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其

他事项。

第一百四十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十四条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百四十七条公司董事会设置审计与风险管理委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十八条审计与风险管理委员会成员为5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。职工董事可以成为审计与风险管理委员会的成员。

第一百四十九条审计与风险管理委员会负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十条审计与风险管理委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险管理委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计与风险管理委员会作出决议，应当经审计与风险管理委员会成员的过半数通过。

审计与风险管理委员会决议的表决，应当一人一票。

审计与风险管理委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与风险管理委员会成员应当在会议记录上签名。

审计与风险管理委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十一条公司董事会设置战略委员会、人事薪酬与

考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。人事薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十二条董事会战略委员会的主要职责为：

（一）对公司治理、公司中长期发展战略规划、总体规划进行研究并提出建议；

（二）对公司的产业结构调整、重大资产、业务重组方案进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定须经董事会批准的投资项目负面清单，投资、融资计划进行研究并提出建议；

（四）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、重大对外投资、资产重组、资产处置、产权转让、改革改制等事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施情况进行检查、评价，并适时提出调整建议；

（六）董事会授予的其他职权。

第一百五十三条董事会人事薪酬与考核委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五节董事会秘书与董事会办事机构

第一百五十四条公司设董事会秘书1名，董事会秘书应当具备相关专业知识和经验，应当具有足够的时间和精力履职，一般应当为专职。

第一百五十五条董事会秘书为公司的高级管理人员，由董事长提名，董事会聘任或解聘，列席董事会会议、总经理办公会等重要决策会议。党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。

第一百五十六条董事会秘书履行下列职责：

（一）协助公司董事会加强中国特色现代国有企业制度和公

司治理机制建设，组织公司治理研究，组织制订公司治理相关规章制度；

（二）组织公司治理制度体系的实施，管理相关事务；

（三）组织筹备公司股东会和董事会会议，准备董事会会议议案和材料；

（四）组织保管股东会和董事会会议决议、会议记录和会议其他材料，办理信息披露等事宜；

（五）组织准备和递交需由董事会出具的文件；

（六）负责与董事的联络，负责组织向董事提供信息和材料的工作;

（七）协助董事长拟订重大方案、制订或者修订董事会运作的各项规章制度;

（八）跟踪了解董事会决议的执行情况，并及时报告董事长，重要进展情况还应当向董事会报告;

（九）负责董事会与股东、审计与风险管理委员会的日常联络;

（十）董事会授权行使和法律、行政法规、公司章程规定的其他职权。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十七条公司应当制定董事会秘书工作规则，规定董事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序等内容，经董事会

批准后生效。

第一百五十八条董事会下设董事会办公室作为董事会的办事机构。董事会办公室具体负责公司治理政策理论研究和相关事务、筹备董事会和董事会专门委员会会议、指导子企业的现代企业制度建设和董事会建设等工作，为董事会提供专业支持和服务。

第七章高级管理人员

第一百五十九条公司设总经理1名，副总经理若干名，总会计师、董事会秘书等，由董事会聘任或者解聘。

第一百六十条本章程第一百〇八条关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第一百一十一条关于董事的忠实义务和第一百一十二条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百六十一条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百六十二条公司高级管理人员仅在公司领薪，不得由控股股东代发薪水。总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百六十三条总经理对董事会负责，接受董事会的监督管理和审计与风险管理委员会的监督。董事会闭会期间向董事长报告工作。总经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司战略和发展规划、年度经营计划、投资方案和计划、融资计划和委托理财方案；

（三）根据董事会的指示，拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）根据董事会授权决定一定额度内的投资项目；

（五）批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；

（六）拟订发行公司债券方案、融资方案；

（七）拟订公司一定金额以上的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案、资金调动和使用方案；

（八）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；

（九）拟订公司的改革、重组方案；

（十）拟订公司内部管理机构设置和调整方案，公司二级全资、控股子公司合并、分立、重组、成立、解散、破产或者变更公司形式等方案；

（十一）拟订公司分支机构设置或者撤销方案；

（十二）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；

（十三）提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的公司其他高级管理人员；

（十四）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他人员；

（十五）就公司其他高级管理人员的人选、薪酬和考核等事项向董事会提出意见和建议；

（十六）拟订公司员工的工资、福利、奖惩方案；

（十七）拟订达到上市公司披露标准的重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；

（十八）决定一定资产额度以下三级及以下全资、控股子公司合并、分立、重组、成立、解散、破产或者变更公司形式等方案；

（十九）决定公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和法律合规管理体系的方案，拟定公司内部控制评价报告、内部控制审计报告；

（二十）建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办公会议；

（二十一）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业的生产经营和改革、管理工作；

（二十二）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议；

（二十三）法律、行政法规、本章程规定或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百六十四条总经理应制订总经理办公会议事规则，报董事会批准后实施。总经理应当通过总经理办公会等形式行使董事会授权事项，决策前一般应听取党委书记、董事长意见，意见不一致时暂缓上会。

第一百六十五条总经理对公司和董事会负有忠实和勤勉的义务，应当维护股东和公司利益，认真履行职责，落实董事会决议和要求，完成年度、任期经营业绩考核指标和公司经营计划。

第一百六十六条总经理办公会议事规则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员授权规则及各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百六十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百六十八条其他高级管理人员协助总经理工作，并可根据总经理的委托行使职权。

第一百六十九条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行

职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章财务会计制度、利润分配和审计、法律顾问制度

第一节财务会计制度第一百七十一条公司依照法律、行政法规和国务院相关部门的规定建立公司的财务、会计、审计和法律顾问制度。

第一百七十二条公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计，并经公司董事会审议通过。

财务会计报告应当依照法律、行政法规、《企业会计准则》和财政部、国资委等相关部门的规定编制，并采取人民币为记账本位币，账目用中文书写。

公司在每一会计年度终了后4个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。

第一百七十三条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十四条公司利润分配按照《公司法》及其他有关法律、行政法规和国家有关国有资本收益管理规定执行。

第一百七十五条公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十七条公司股东会对利润分配方案作出决议后，

公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百七十八条公司利润分配政策应保持一定连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

公司可以现金分红或者发放股票股利的方式（或者同时采取两种方式）分配股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司合并口径报表可供分配利润的一定比例向股东分配股利。

第一百七十九条公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，确定现金分红在当年利润分配中所占的比重，所占比重应符合法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规定。

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正并且能满足实际派发需要的情况下，应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年公司合并报表可供分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

前款所述“特殊情况”包括以下情形：

（一）公司当年实现的合并报表可供分配利润不足以实际派发。

（二）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出包括但不限于：公司当年已经实施或未来12个月内拟对外投资、收购资产、购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

第一百八十条公司的利润分配方案由公司经理层提出建议后提交公司董事会、审计与风险管理委员会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

公司根据前述第一百七十九条的规定不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

第一百八十一条在发生以下情形时，公司可对利润分配政策进行调整：

（一）遇到战争、自然灾害等不可抗力；

（二）国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文件；

（三）公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营造成重大影响；

（四）公司自身经营状况发生较大变化时，需要对利润分配政策进行调整的；

（五）从保护股东权益或维护公司正常持续发展的角度出发，需要对公司利润分配政策进行调整的。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并提交股东会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

第一百八十二条公司按国家规定，对全资、控股企（事）业单位实行合并财务报表制度。

第二节内部审计

第一百八十三条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百八十四条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百八十五条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计与风险管理委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险管理委员会直接报告。

第一百八十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与风险管理委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十七条审计与风险管理委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十八条审计与风险管理委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任

第一百八十九条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百九十条公司聘用、解聘会计师事务所，经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议，并由股东会决定。

董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百九十一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、

完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百九十二条会计师事务所的审计费用由股东会决定。第一百九十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30日事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第四节法律顾问制度

第一百九十四条公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。

第九章通知和公告

第一节通知

第一百九十五条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式送出；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百九十六条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百九十七条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。第一百九十八条公司召开董事会的会议通知，以第一百九十五条所列方式进行。

第一百九十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期。公司通知以传真或电子邮件或网站发布方式发出的，发出日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第二百条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二节公告

第二百〇一条公司在符合中国证监会规定条件的法定信息披露媒体和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第二百〇二条公司合并、分立、增资、减资，应当由公司董事会提出方案，按本章程规定的程序通过后，按权限报批。

第二百〇三条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第二百〇四条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百〇五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合有关规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百〇六条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百〇七条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合有关规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百〇八条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百〇九条公司减少注册资本时，将编制资产负债表及

财产清单。

公司自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合有关规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百一十条公司依照本章程第一百七十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

日内在符合有关规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第二百一十一条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百一十二条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百一十三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第二百一十四条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百一十五条公司有本章程第二百一十四条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章

程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百一十六条公司因本章程第二百一十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十七条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十八条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在符合有关规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未

接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《中华人民共和国企业破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例进行分配。

第二百二十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院受理宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百二十一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注

销公司登记。

第二百二十二条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十三条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章职工民主管理与劳动人事制度

第二百二十四条公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，维护职工代表有序参与公司治理的权益。

第二百二十五条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。

第二百二十六条公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产

经营需要，制定劳动、人事和工资制度。建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，灵活开展多种方式的中长期激励。

第十二章修改章程第二百二十七条有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）公司章程规定的事项与现行的法律、行政法规、规章及规范性文件相抵触的；

（二）公司的实际情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第二百二十八条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百二十九条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百三十条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十三章附则

第二百三十一条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，

但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百三十二条董事会可依照章程的规定，制定章程细则；章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百三十三条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百三十四条本章程所称“以上”“以内”“以前”都含本数；“过”“不满”“以外”“超过”“低于”“不足”“多于”“少于”不含本数。

第二百三十五条本章程由公司董事会负责解释。

第二百三十六条本章程附件包括《股东会议事规则》、《董事会议事规则》。