宁波拓普集团股份有限公司

总裁工作细则（2025年8月修订）第一章总则第一条为进一步完善宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《宁波拓普集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法律、法规的规定，制定本细则。

第二章总裁的任职资格与任免程序第二条总裁的任职资格：

(一)具有较为丰富的经济理论知识、管理知识及较强的经营管理能力；

(二)具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；

(三)具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉生产经营业务，熟悉国家有关政策、法律、法规，具有一定的财会知识及税务知识；

(四)诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；

(五)年富力强，具有强烈的使命感和积极开拓的进取精神。

第三条有下列情形之一的，不得担任公司总裁：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司或企业破产清算完结之日起未逾5年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

(六)被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施，期限未满的；

(七)被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易场所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾5年；

（九）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾5年；

（十）法律、行政法规、部门规章或者公司董事会规定的其他情况。

违反以上规定聘任总裁的，该聘任无效。总裁在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。第四条公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。公司设总裁1名，任期为3年，可连聘连任；公司根据经营管理需要，可设立副总裁若干名。第五条公司总裁、副总裁、财务负责人等聘任程序采取下列方式：

(一)总裁由董事长提名，经董事会审议决定后，由董事会决定聘任；

(二)副总裁、财务负责人等由总裁提名，由董事会审议决定后，由董事会决定聘任。公司解聘总裁、副总裁、财务负责人分别采用下列方式：

(一）解聘公司总裁，应由公司董事长提出解聘意向和理由，由董事会审议决定；

(二)解聘公司副总裁、财务负责人，应由董事长或总裁提出解聘意向和理由，由董事会审议决定。

第三章总裁的权限和职责第六条总裁行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，负责公司日常行政和业务活动；

(二)组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

(三)组织实施公司年度经营计划；

(四)组织实施公司投资方案；

(五)拟订公司内部管理机构设置方案；

(六)拟订公司基本管理制度和制定公司的具体规章；

(七)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；

(八)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

(九)《公司章程》和董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。第七条总裁应履行下列职责：

(一)总裁对董事会负责，以诚信、勤勉、敬业、公正为原则行事；

(二)遵守国家法律、法规和《公司章程》；

(三)执行董事会决议；

(四)完成预定的经营管理目标和指标；

(五)定期或不定期向董事长及董事会报告工作；接受审计委员会质询和监督；

(六)注重分析研究市场信息，组织研究开发新项目、新产品，增强企业的市场应变能力和竞争能力；

(七)组织推行全面质量管理体系，按国际标准生产产品、提供服务；

(八)采取切实有力措施，推进本公司的技术进步和现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力；

(九)高度重视安全生产、环境保护和消防、节能工作。第八条总裁主持公司的生产经营管理工作，向董事会汇报工作，在董事会权限范围内具有如下事项审批权限：

（一）单笔投资金额不超过10亿元的对外投资事项，且在一个会计年度内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产金额10%的范围内；

（二）单笔成交金额不超过10亿元的购买、出售土地、建筑物、设备等事项，且在一个会计年度内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产金额10%的范围内；

（三）单笔金额不超过10亿元的资产抵押，且在一个会计年度内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产金额10%的范围内；

（四）在董事会授权范围内代表公司处理对外事宜。

（五）审批签署或授权代理人签署公司正常生产经营中发生的单笔交易金额低于10亿元的各类合同、协议（包括但不限于销售合同、原材料采购合同、固定资产投资、设备采购合同等），若属关联交易应符合关联交易有关规定。总裁可代表公司签署经股东会或董事会审议批准的关联交易合同。

（六）签发日常行政、业务和财务文件。

（七）《公司章程》和董事会授予的其他职权。第九条总裁应当根据董事会要求，向董事会或董事长报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况，并保证该报告的真实性。第十条总裁应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，注重精神文明建设，不断提高员工的劳动素质和政治素质，努力改善员工的物质生活条件，关心员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。

第十一条总裁应遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

总裁对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。总裁违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

总裁的的近亲属，总裁或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与总裁有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第十二条总裁应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

总裁对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

（七）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第四章其他高级管理人员的职责

第十三条副总裁主要职权：

(一)协助总裁工作，负责分管职责范围内的工作，并对总裁负责；

(二)接受总裁委托或根据董事会决议代行总裁职权。

第十四条财务负责人分管公司财务管理工作，对董事长负责。

第五章总裁工作机构及工作程序

第十五条根据公司经营活动的需要，公司设置动力底盘系统、饰件系统、汽车电子、电驱等事业部以及董秘办、法务部、管理部、人力资源部、办公室、基建中心、公共关系部、信息部、财务部、投资部、审计部等职能部门。职能部门的设置、撤并由总裁提出方案，由董事会讨论决定。

第十六条公司实行总裁办公会议制度。

总裁办公会议是指总裁在经营管理过程中，为解决重大的经营管理活动决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策的科学性、正确性、合理性，最大限度降低经营决策风险的经营管理会议，讨论有关公司经营、管理等重大事项，以及各部门、各下属及控股企业提交审议的事项。

第十七条总裁办公会议由总裁视需要决定召开。有下列情形之一的，总裁应在2个工作日内召开临时总裁办公会议：

（一）总裁认为必要时；

（二）副总裁、财务负责人提议时；

（三）董事长要求时。

第十八条总裁办公会议例会参加人员为总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员，总裁视需要决定公司本部有关部室人员参加，根据需要也可通知有关属下公司人员参加。公司办公室需于会议召开前通知全体与会人员，参加会议人员必须准时出席，因故不能到会的需提前请假。

第十九条公司总裁办公会议由总裁主持召开，如遇总裁因故不能履行职责时，应当由总裁指定一名副总裁代其召集主持会议。

总裁办公会议的议题经参会人员充分讨论后，由总裁作出最后决策。公司总裁办公会议由公司办公室负责作会议记录，必要时整理成会议纪要并作为公司档案进行保管。

第二十条日常经营管理工作程序

(一)投资项目工作程序

总裁主持实施企业的投资计划。在投资项目经董事会或股东会批准后，总裁应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；总裁应就重大项目的进展情况及时向董事长或董事会汇报。

(二)人事管理工作程序

总裁在提名副总裁、财务负责人时，并征求有关方面的意见，交董事会审议决定；总裁在任免公司部门负责人时，应事先由人事部门进行考核，并征求董事长及管理层意见后，进行任免。

(三)财务管理工作程序

根据董事会的决议，大额款项支出，实行董事长、总裁和财务负责人联签制度；日常的费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门审核，依权限由总裁或总裁委托分管副总审批。

第六章总裁报告制度

第二十一条总裁应当根据董事会的要求定期或不定期向董事会或董事长报告工作，包括但不限于：

(一)公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；

(二)公司重大合同签订和执行情况；

(三)资金运用和盈亏情况；

(四)重大投资项目和进展情况；

(五)公司董事会会议决议执行情况。

第七章总裁的考核与奖惩

第二十二条考核总裁的指标和方式

(一)考核总裁的指标

1、销售收入；2、净利润；3、净利润增长率；4、净资产回报率

(二)考核总裁的方式

公司董事会在每年年初的董事会上确定当年应完成的指标要求。年度末，根据经审计的公司财务报表情况考核总裁。

第二十三条总裁在任期内成绩显著，由公司董事会作出决议，给予总裁奖励。奖励可采用以下几种形式：

(一)现金奖励；

(二)实物奖励；

(三)其他奖励。

第二十四条总裁在任期内发生调离、辞任、解聘等情形之一时，视情况由具有证券从业资格、信誉良好的会计师事务所进行离任审计。

第二十五条总裁在任期内，因工作失职或失误，发生下列情况者，应根据具体情况给予经济处罚、行政处分乃至依法追究刑事责任：

(一)因经营、管理不善，导致公司亏损，公司董事会有权按有关程序对总裁予以经济处罚或行政处分直至解聘；

(二)因决策失误或违法乱纪，给公司资产造成重大损失，视性质与情节严重程度给予经济处罚、行政处分直至撤职，构成犯罪的，依法追究刑事责任；

(三)对已具备条件，但忽视环境保护，造成严重污染，导致企业发生经济损失，给社会带来危害，视情节给予经济处罚、行政处分；

(四)因指挥不当，玩忽职守，导致公司发生重大安全事故，使公司财产和员工生命遭受重大损失，公司董事会有权按有关程序对总裁予以经济处罚或行政处分直至撤职，构成犯罪的，依法追究刑事责任；

(五)犯有其他严重错误的，视情节轻重给予相应的处分，公司董事会有权按有关程序对总裁予以经济处罚或行政处分直至解聘，给公司造成损害的，公司有权要求赔偿。

第二十六条总裁违反本细则第十一条规定而获得的利益，归公司所有；给公司造成损害的，公司有权要求赔偿并追究相应的法律责任。

第八章附则

第二十七条本细则自公司董事会审议通过之日起生效。

本细则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定执行。若与有关法律、法规及《公司章程》相抵触时，以有关法律、法规或《公司章程》为准。

第二十八条有下列情形之一时，应当修改本细则：

（一）本细则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及经合法程序修改后的公司章程相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。

（二）董事会决定修改本细则。本细则的修改由董事会提议并拟订草案，自董事会审议并批准之日起生效。第二十九条本细则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“不满”、“不足”“以外”不含本数。

第三十条本细则由董事会负责解释。（以下无正文）