中银证券(601696)_公司公告_中银证券：公司章程(2025年9月修订)_公司公告

两次

中银国际证券股份有限公司

章程

2025年9月5日

目录条款页数第一章总则

第二章经营宗旨和经营范围4第三章股份5第一节股份发行

第二节股份增减和回购7第三节股份转让8第四节股权管理

第四章党的组织10第五章股东和股东会11第一节股东

第二节控股股东和实际控制人14第三节股东会的一般规定16第四节股东会的召集

第五节股东会的提案与通知19第六节股东会的召开21第七节股东会的表决和决议

第六章董事会27第一节董事27第二节董事会

第三节董事会专门委员会37第四节独立董事42第七章执行总裁及其他高级管理人员

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度52第二节内部审计

第三节会计师事务所的聘任56第九章劳动管理57第十章通知和公告

第一节通知57第二节公告58第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资58第二节解散和清算60第十二章修改章程

第十三章附则62

中银国际证券股份有限公司

章程

第一章总则

第一条为维护中银国际证券股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《证券公司股权管理规定》和相关适用的法律、法规及其他规范性文件（以下简称“适用法律”），制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关法规成立的股份有限公司。公司的前身中银国际证券有限责任公司系经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以证监机构字[2002]19号批准，于2002年设立的外资参股证券公司。2017年12月29日，中银国际证券有限责任公司依法变更公司形式成为股份有限公司。公司在上海市工商行政管理局注册登记并取得《营业执照》（统一社会信用代码：91310000736650364G）。

第三条公司于2020年1月20日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普通股27,800万股，于2020年2月26日在上海证券交易所上市。第四条公司的中文名称为“中银国际证券股份有限公司”，英文名称为“BOCInternational(China)Co.,Ltd.”。

第五条公司住所为上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层。邮政编码：200120。

第六条公司的注册资本为人民币277,800万元。第七条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。代表公司执行公司事务的董事由董事会以全体董事的过半数选举产生。第八条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追

偿。

第九条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。第十条公司的活动应受适用法律管辖。公司的业务接受中国证监会及其派出机构的监管，公司的一切活动遵守适用法律的规定，公司的正当经营活动和合法权益受到适用法律的保护。

第十一条公司为永久存续的股份有限公司。第十二条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、执行总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、执行总裁和其他高级管理人员。第十三条公司坚持以人民为中心的价值取向，坚持把金融服务实体经济作为根本宗旨，完善中国特色现代金融企业制度，坚定不移走中国特色金融发展之路。第十四条根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。第二章经营宗旨和经营范围

第十五条公司的经营宗旨：(一)开拓创新、规范经营，专业、优质、高效地向客户提供全面的投资银行服务；(二)使股东获得良好的投资回报；(三)成为具备国际水准的一流投资银行，促进中国资本市场的发展。公司文化建设的目标是以弘扬和培育行业精神为核心，以保护投资者合法权益为出发点，坚持与公司治理、发展战略、发展方式、行为规范深度融合，与人的全面发展、历史文化传承、党建工作要求、专业能力建设有机结合，打造“合规、诚信、专业、稳健”的行业文化，奉行“诚实守信、公平竞争、合规经营、廉洁自律”的廉洁从业目标，努力履行社会责任，依法纳税，为资本市场长期稳定健康发展提供价值引领和精神支撑。公司应建立完善的公司治理体系，为文化建设提供有效的机制保障。建

立科学的绩效考核与合理的薪酬管理制度，合理保障员工利益，将廉洁从业、合规诚信执业、践行行业和公司文化理念等情况纳入绩效考核与薪酬管理。建立声誉风险管理制度和机制，管理公司及工作人员的声誉风险。建立文化建设质量评估机制，提升文化建设工作水平。

第十六条经中国证监会核定及公司登记机关核准，公司经营范围包括：(一)证券经纪；(二)证券投资咨询；(三)与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；(四)证券承销与保荐；(五)证券自营；(六)证券资产管理；(七)证券投资基金代销；(八)融资融券；(九)代销金融产品；(十)为期货公司提供中间介绍业务；(十一)公开募集证券投资基金管理业务；(十二)经监管机构批准的其他业务。公司变更经营范围必须经中国证监会及其他有关监管机构批准或备案，依照法定程序修改本章程并在公司登记机关办理变更登记。经中国证监会批准，公司可以投资设立另类投资子公司、私募投资基金子公司等。

第十七条公司依法享有自主经营的权利，其合法经营活动不受非法干预。

第十八条公司可以依法在境内外设立分支机构。前款所述分支机构包括从事业务经营活动的分公司、证券营业部等证券公司下属的非法人单位。

第三章股份

第一节股份发行

第十九条公司的股份采取股票的形式。

第二十条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应

当具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第二十条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十一条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。第二十二条公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。第二十三条公司发起人以中银国际证券有限责任公司的净资产折合股份，将中银国际证券有限责任公司整体变更为中银国际证券股份有限公司。公司发起人已于中银国际证券有限责任公司整体变更为中银国际证券股份有限公司前完成出资。中银国际证券有限责任公司变更公司形式成为股份有限公司时，各发起人的名称及其持股情况如下：
	序号	发起人名称	出资方式	所持股份数额（股）	持股比例
	1	中银国际控股有限公司	净资产折股	928,421,054	37.14%
	2	中国石油集团资本有限责任公司	净资产折股	397,894,737	15.92%
	3	上海金融发展投资基金（有限合伙）	净资产折股	263,157,895	10.53%
	4	云南省投资控股集团有限公司	净资产折股	227,368,421	9.09%
	5	江西铜业股份有限公司	净资产折股	131,578,947	5.26%
	6	江西铜业集团财务有限公司	净资产折股	26,315,789	1.05%
	7	凯瑞富海实业投资有限公司	净资产折股	124,750,000	4.99%
	8	中国通用技术（集团）控股有限责任公司	净资产折股	113,684,211	4.55%
	9	上海祥众投资合伙企业（有限合伙）	净资产折股	102,618,421	4.10%
	10	江苏洋河酒厂股份有限公司	净资产折股	78,947,368	3.16%
	11	上海郝乾企业管理中心（有限合伙）	净资产折股	52,631,579	2.11%

12	达濠市政建设有限公司	净资产折股	26,315,789	1.05%
13	万兴投资发展有限公司	净资产折股	26,315,789	1.05%
合计		—	2,500,000,000	100%

第二十四条公司已发行的股份数为277,800万股，全部为普通股。

第二十五条股东在公司登记后不得抽回出资。公司股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资等违法违规行为的，公司应当在10个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告，并要求有关股东在1个月内纠正。第二十六条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购

第二十七条公司根据经营和发展的需要，依照适用法律的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：(一)向不特定对象发行股份；(二)向特定对象发行股份；(三)以公积金转增股本；(四)向现有股东派送红股；(五)法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。公司增加注册资本，应当按照适用法律和本章程所规定的程序办理。

第二十八条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照适用法律和本章程规定的程序办理。

第二十九条公司在下列情况下，可以依照适用法律和本章程规定的程序，收购本公司的股份：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

(五)将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。公司收购本公司股份时，应当履行信息披露义务。第三十条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政

法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十九条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第三十一条公司因本章程第二十九条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股

份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十九条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十九条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起

日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在

个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在

年内转让或者注销。

(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；(五)将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。公司收购本公司股份时，应当履行信息披露义务。第三十条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十九条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第三十一条公司因本章程第二十九条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十九条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十九条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第三节股份转让

第三十二条股东持有的股份应当依法转让。

第三十三条任何单位或者个人有下列情形之一的，应当事先告知公司，并由公司报中国证监会核准：(一)受让公司的股份后，其持股比例达到注册资本的5%；(二)以持有股东的股权或者其他方式，实际控制公司5%以上的股份。未经中国证监会批准，任何单位或者个人不得委托他人或者接受他人委托持有或者管理公司的股份。任何单位或者个人未经国务院证券监督管理机构核准，成为公司主要股

东或者公司的实际控制人的，改正前，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。

第三十四条公司不接受股东以其拥有的公司股份作为向公司质押的标的。第三十五条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十六条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会负责收回其所得收益。但是，承销公司股票的证券公司因包销购入售后剩余股票而持有公司5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四节股权管理第三十七条公司董事会办公室是公司股权管理事务的办事机构，组织实施股权管理事务相关工作。公司董事长是公司股权管理事务的第一责任人。公司董事会秘书协助董事长工作，是公司股权管理事务的直接责任人。第三十八条公司股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。公司股东的实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。第三十九条公司股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。股权锁定期满后，公司股东质押所持公司的股权比例不得超过所持公司股权比例的50%。

股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。公司持有5%以下股权的股东不适用本条第一款规定。第四十条发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关的不法或不

当行为的，公司、股东、股权管理事务责任人及相关人员依照适用法律相关规定承担相应责任。

股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。公司持有5%以下股权的股东不适用本条第一款规定。第四十条发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关的不法或不当行为的，公司、股东、股权管理事务责任人及相关人员依照适用法律相关规定承担相应责任。

第四章党的组织

第四十一条在本公司中，设立中国共产党中银国际证券股份有限公司委员会(以下简称“党委”)。党委设书记1名，其他党委成员若干名。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、管理层，董事会、管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪检机构。董事长、党委书记一般由一人担任，党员执行总裁一般担任副书记。本公司坚持和加强党的领导和完善公司治理相统一，将党的领导融入到公司治理各环节，以高质量党建引领本公司高质量发展。第四十二条党委根据《中国共产党章程》等党内法规、规范性文件履行以下职责：(一)坚持党中央对金融工作的集中统一领导，深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，加强本公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，保证监督党和国家方针政策在本公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。(二)加强对选人用人工作的领导和把关，坚持政治过硬、能力过硬、作风过硬标准，抓好本公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合，锻造忠诚干净担当的高素质专业化金融干部人才队伍。(三)研究讨论本公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东会、董事会、管理层依法履职；支持职工代表大会、职工大会或符合公司实际情况的其他职工民主管理组织开展工作。

(四)承担全面从严治党主体责任。领导本公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，加强公司廉洁文化建设，支持纪检机构切实履行监督责任。(五)加强本公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身本公司改革发展。(六)党委职责范围内其他有关的重要事项。

第五章股东和股东会

第一节股东

第四十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第四十四条股东享有以下权利：(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并根据本章程的规定行使相应的表决权；(三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；(四)依照适用法律及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；(八)适用法律及本章程所赋予的其他权利。

应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。第四十五条股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第四十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。第四十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。第四十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人

利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第五十条公司应当建立和股东沟通的有效机制，依法保障股东的知情权。公司有

下列情形之一的，应当以书面方式或者本章程规定的其他方式及时通知

全体股东，并向公司住所地中国证监会派出机构报告：

(一)公司或者董事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；

(二)公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国证监会规

定的标准；

(三)公司发生重大亏损；

(四)拟更换法定代表人、董事长或者执行总裁；

(五)发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响；

(六)其他可能影响公司持续经营的事项。

民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。第四十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第五十条公司应当建立和股东沟通的有效机制，依法保障股东的知情权。公司有下列情形之一的，应当以书面方式或者本章程规定的其他方式及时通知全体股东，并向公司住所地中国证监会派出机构报告：(一)公司或者董事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；(二)公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国证监会规定的标准；(三)公司发生重大亏损；(四)拟更换法定代表人、董事长或者执行总裁；(五)发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响；(六)其他可能影响公司持续经营的事项。

第五十一条股东承担下列义务：(一)遵守适用法律和本章程；(二)依照适用法律和中国证监会的规定履行出资义务；(三)持有公司5%以上股份的股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本；(四)除适用法律规定的情形外，不得抽回其股本；

(五)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

(六)股东、实际控制人应当遵守适用法律的规定并履行适用法律及本

章程所规定的其他义务。第五十二条持有公司5%以上股份的股东、实际控制人在出现下列情况时，应当根据

相关规定及时通知公司：

(一)所持有或控制的公司股份被采取财产保全措施或强制执行措施；

(二)变更实际控制人；(三)委托他人行使公司的股东权利或与他人就行使公司的股东权利

达成协议；

(四)变更名称；

(五)发生合并、分立；

(六)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，进

入解散、破产、清算程序，或者公司关闭；(七)因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；(八)其他可能导致所持有或者控制的公司股份发生转移或者可能影

响公司运作的；

(九)适用法律规定需通知公司的其他情况。公司应当自知悉上述情形之日起5个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。第五十三条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，

应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第二节控股股东和实际控制人第五十四条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。控股股东、实际控制人不得利用其控制地位或者滥用权利损害公司、公司其他股东和公司客户的合法权益，股东、实际控制人不得占用公司客

户资产、损害公司客户的合法权益。第五十五条控股股东不得超越股东会、董事会任免公司的董事和高级管理人员。

公司股东、实际控制人不得违反适用法律和本章程的规定干预公司的经

营管理活动。第五十六条公司与其股东、实际控制人或其他关联方应在业务、人员、机构、资产、

财务、办公场所等方面严格分开，各自独立经营、独立核算、独立承担

责任和风险。

股东的人员在公司兼职的，应当遵守适用法律的规定。第五十七条控股股东、实际控制人及其关联方应当采取有效措施，防止与公司发生

业务竞争；

股东、实际控制人及其关联方与公司的关联交易不得损害公司及其客户

的合法权益。第五十八条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁

免；

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

(四)不得以任何方式占用公司资金；

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与

公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等

任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章

程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，

适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。第五十九条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当

维持公司控制权和生产经营稳定。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。第六十条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、

行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。第五十九条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。第六十条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定

第六十一条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的最高权力机构。股东会行使下列职权：(一)选举和更换有关董事，决定有关董事的报酬事项；(二)审议和批准董事会的报告；(三)审议和批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；(四)审议和批准公司年度财务预算方案、决算方案；(五)对公司增加或减少注册资本作出决议；(六)对公司发行公司债券作出决议；(七)对公司业务合并、整合或兼并、其他业务联合，出售、转让或以其他方式处分公司全部或实质上所有资产，以及公司的任何合并、分立、变更公司形式、解散或清算作出决议；(八)修改本章程；(九)审议和批准公司关联交易管理制度，并批准公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；(十)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；(十一)审议批准第六十二条规定的担保事项；(十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；(十三)审议批准变更募集资金用途事项；(十四)审议股权激励计划和员工持股计划；(十五)审议适用法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的应当由股

东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律、行政法规、中国证监会规定、或证券交易所规则明确规定不允许股东会向董事会授权的职权之外，其他股东会职权可以通过授权的形式由董事会代为行使。

第六十二条公司不得为股东或者股东的关联人提供融资或担保，但公司依照规定为客户提供融资融券除外。下列对外担保行为，须经股东会审议通过。(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；(二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；(三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关股东承担连带责任。第六十三条股东会应分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。第六十四条有下列情形之一的，应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东会：(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；(二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；(四)董事会认为必要时；(五)审计委员会提议召开时；(六)适用法律及本章程所规定的其他情形。公司在上述期限内不能召开年度股东会或临时股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。

第六十五条本公司召开股东会的地点为公司住所或股东会会议通知指定的其他地

点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据证券监管机构或证券交易所的要求提供网络投票或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。公司股东会的召开采用网络方式的，股权登记日登记在册的股东通过网络系统认证身份并参与投票表决。

第六十五条本公司召开股东会的地点为公司住所或股东会会议通知指定的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据证券监管机构或证券交易所的要求提供网络投票或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。公司股东会的召开采用网络方式的，股权登记日登记在册的股东通过网络系统认证身份并参与投票表决。

第六十六条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第四节股东会的召集第六十七条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据适用法律和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。第六十八条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。第六十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时

股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出临时股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续

日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。审计委员会或者股东依本节规定自行召集股东会的，应书面通知董事会并按适用的规定向证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应当在不晚于发出股东会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东会之日至股东会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应对会议予以配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五节股东会的提案与通知第七十条股东会的提案内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合适用法律和本章程的有关规定。第七十一条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。股东会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于1%。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通

知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程第七十条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。第七十二条召开年度股东会，召集人应当将会议通知于会议召开二十日前以公告方

式通知各股东；临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。第七十三条通知中应具体说明：

(一)会议的时间、地点和会议期限；(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)有权出席股东会股东的股权登记日；

(四)会务常设联系人姓名和电话号码；

(五)以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股东会采用网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。采用证券交易所交易系统进行网络投票的，现场股东会应当在交易日召开。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第七十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的

详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；(三)披露持有本公司股份数量；(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。第七十五条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知

中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原

定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第六节股东会的召开

第七十六条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第七十七条股权登记日登记在册的所有股东，均有权出席股东会并依照适用法律及本章程规定行使表决权。第七十八条股东会会议应由各股东亲自出席或委托代理人出席。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第七十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；(二)代理人姓名或者名称；(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；(四)委托书签发日期和有效期限；(五)委托人签名(或盖章)；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第八十条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出提示。第八十一条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。第八十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议

人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第八十三条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同

对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第八十四条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当

列席并接受股东的质询。第八十五条股东会会议由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由

副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同

推举的副董事长主持）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，

由过半数董事共同推举一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会

召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推

举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经

现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会

议主持人，继续开会。第八十六条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授

权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由

董事会拟定，股东会批准。第八十七条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。第八十八条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第八十九条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准。第九十条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主席以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师、计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第九十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的

董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签

名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络

及其他方式表决情况的有效资料在适用法律规定的期限内予以一并保

存，保存期限不少于

年。第九十二条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特

殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七节股东会的表决和决议

第九十三条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。第九十四条下列事项由股东会以普通决议通过：

(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；

(五)公司年度报告；

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外

的其他事项。第九十五条下列事项由股东会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。在股东会会议上，对于要决定的每一事项，每一股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依据法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。在审议有关关联交易时，关联股东在表决时应回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；(三)本章程的修改；(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；(五)股权激励计划；(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。在股东会会议上，对于要决定的每一事项，每一股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依据法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。在审议有关关联交易时，关联股东在表决时应回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第九十六条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。第九十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不

与董事、执行总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第九十八条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会、单独或合并持有公司股份总数1%以上的股东可以向股东会提名非独立董事候选人。但提名的人数和条件必须符合法律和章程的规定，且不得多于拟选任的人数。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。涉及下列情形的，股东会在董事的选举中应当采用累积投票制：（一）公司选举两名以上独立董事的；（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上。公司股东会选举两名以上独立董事的，可以实行差额选举。公司采取“差额选举”方式进行选举时，应当按照如下方式进行：（1）候选人人数多于应当选人数时，则按得票多少排序，取得票较多者当选；（2）若因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时，则应在下次股东会另行选举；但若由此导致董事会成员不足公司章程规定的三分之二以上时，则下次股东会应当在本次股东会结束后的两个月以内召开。第九十九条采取累积投票时，每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘以应选董事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个董事候选人。每一候选董事单独计票，以得票多者当选。第一百条实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。第一百〇一条实行累积投票时，应当根据股东会议程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明是董事选举累积投票选票的字样，并应当标明下列事项：（一）会议名称；（二）董事候选人姓名；（三）股东姓名；（四）代理人姓名；（五）所持股份数；（六）累积投票时的表决票数；（七）投票时间。第一百〇二条实行累积投票时，独立董事和其他董事应当分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。

第一百〇三条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不

同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。第一百〇四条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为

一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。第一百〇五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权

出现重复表决的以第一次投票结果为准。第一百〇六条股东会采取记名方式投票表决。第一百〇七条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审

议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票

系统查验自己的投票结果。第一百〇八条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每

一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的

公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负

有保密义务。第一百〇九条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、

反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃

表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第一百一十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组

织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，

会议主持人应当立即组织点票。第一百一十一条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百一十二条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会

决议公告中作特别提示。第一百一十三条股东会通过有关董事选举提案的，应同时决定新任董事就任时间。新任

董事就任时间应在股东会通过该决议后。法律法规另有规定的，其任职

在符合相关法律法规规定的条件之后才能生效。第一百一十四条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东

会结束后两个月内实施具体方案。

第一百一十二条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。第一百一十三条股东会通过有关董事选举提案的，应同时决定新任董事就任时间。新任董事就任时间应在股东会通过该决议后。法律法规另有规定的，其任职在符合相关法律法规规定的条件之后才能生效。第一百一十四条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第六章董事会第一节董事

第一百一十五条董事会成员应仅包括那些按照本章程被提名并入选董事会的自然人。公司的董事必须符合适用法律对其任职资格条件的要求。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：(一)存在《公司法》第一百七十八条、《证券法》第一百二十四条第二款、第一百二十五条第二款和第三款，以及《中华人民共和国证券投资基金法》第十五条规定的情形；(二)因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、黑社会性质犯罪或者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利；(三)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者被中国证监会采取证券市场禁入措施，执行期满未逾5年；(四)最近5年被中国证监会撤销基金从业资格或者被基金业协会取消基金从业资格；(五)担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的法定代表人和经营管理的主要负责人，自该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照之日起未逾5年，但能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外；(六)被中国证监会认定为不适当人选，或者被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，或者被行业协会采取不适合从事相关业务的纪律处分，期限尚未届满；(七)因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未形成最终处理意见；(八)法律、行政法规、部门规章、中国证监会或证券交易所规定的其

他内容。违反本条第一款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款情形的，公司解除其职务，停止其履职。公司任免董事，应当报国务院证券监督管理机构备案。

第一百一十六条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事不得在公司担任除董事外的其他职务，不得与公司及公司股东存在可能妨碍其做出独立、客观判断的关系。独立董事在任职期间出现中国证监会规定的不得担任独立董事的情形的，公司应当及时解聘。独立董事在任期内辞职或者被免职的，独立董事本人和公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东会提交书面说明。第一百一十七条董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可依据本章程之规定连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。股东会在董事任期届满前免除其职务的，应当说明理由，被免职的董事有权向股东会、中国证监会或其派出机构陈述意见。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照适用法律和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由执行总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任执行总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百一十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：(一)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；(二)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，

但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

(三)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或

者为他人经营与本公司同类的业务；

(四)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产；

(五)不得接受与公司交易有关的佣金归为己有；(六)不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司或者客户资金借贷给他人，或者以公司财产为他人提供担保；

(七)不得将公司资产或者资金以其个人名义或其他个人的名义开立

账户存储；(八)应当按照适用法律的规定和本章程行使职权，不得授权未取得任职资格的人员代为行使职权；

(九)不得挪用或侵占公司或者客户资产或资金；

(十)不得以客户资产为公司、股东或者其他机构、个人债务提供担保；

(十一)不得向证券监管机构提供虚假信息、隐瞒重大事项；

(十二)不得拒绝配合证券监管机构依法履行监管职责；

(十三)不得擅自披露公司的任何秘密；

(十四)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十五)不得做出适用法律所禁止的其他行为。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（一）项规定。第一百一十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业

行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商

业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员

会行使职权；

(四)及时了解公司业务经营管理状况；

(五)应当对证券发行文件和公司定期报告签署书面确认意见，保证公

司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；(六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，并应确保有足够的时间和精力履行职责；(七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

(二)应公平对待所有股东；(三)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；(四)及时了解公司业务经营管理状况；(五)应当对证券发行文件和公司定期报告签署书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；(六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，并应确保有足够的时间和精力履行职责；(七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百二十条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。第一百二十一条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百二十二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞职导致董事会低于本章程规定的董事会会议最低人数时或因独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定或者独立董事中欠缺会计专业人士时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责，但存在法律法规或证券交易所业务规则另有规定的除外。

第一百二十三条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务在任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间的时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。第一百二十四条股东会可以决议解任非职工代表董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百二十五条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存

在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反适用法律或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十五条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反适用法律或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节董事会

第一百二十六条董事会对股东会负责，并行使下列职权：(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作，董事会应当在年度股东会上报告并在年度报告中披露董事的履职情况，包括报告期内董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况；(二)执行股东会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)在股东会授权范围内，决定公司收购出售资产、对外赠与、委托理财等事项；(九)在股东会授权范围内，审议批准单项运用资金不超过公司最近一期经审计的净资产的10%的对外投资事项，以及审议批准公司在一年内对外投资不超过公司最近一期经审计的净资产的30%的对外投资事项（前述对外投资事项不包括与公司（含公司合并报表范围内子公司）日常业务有关的投资）；(十)在股东会授权范围内，审议批准单项运用资金不超过公司最近一期经审计的净资产的10%的公司对外担保及对公司资产设置抵押、质押、留置、担保权益或任何其他物上请求权事宜；(十一)按相关适用法律制订关联交易管理制度，并批准适用法律所要求的或根据该管理制度应由其批准的关联方交易，同时依据适用法律或该管理制度对重大关联方交易予以披露；(十二)决定公司内部管理机构的设置；

(十三)决定聘任或者解聘执行总裁和董事会秘书及其考核与报酬事项，并根据执行总裁的提名决定聘任或者解聘副执行总裁、稽核总监等应由董事会决定聘任或者解聘的其他高级管理人员及其考核与报酬事项，审批高级管理人员履职问责制度，明确对失职和不当履职行为追究责任的具体方式，就董事及高级管理人员履行职责的情况、绩效考核情况、薪酬情况向股东会作出专项说明；(十四)审议批准管理层年度工作报告；(十五)制定公司的基本管理制度（包括相关高级管理人员的聘任、考核标准，及其对董事会的报告制度）；

(十六)审核经审计财务报表，并批准对公司会计政策的任何变更；

(十七)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十八)在授权范围内，决定设立子公司（包括另类投资子公司、私募投

资基金子公司等）；(十九)制定公司合规管理的战略规划，建立健全合规管理基本组织架构，明确职责分工；审议批准合规管理基本制度，检查合规管理制度的实施；保障合规总监知情权、调查权及报告权等的实施；审议批准年度合规报告，并对公司合规管理有效性进行评估，督促解决合规管理中存在的问题；建立与合规总监的直接沟通机制；决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员；

(二十)制订本章程的修改方案；(二十一)管理公司信息披露事项；(二十二)听取公司执行总裁及其他高级管理人员的工作汇报并监督、检

查其工作；(二十三)审议批准公司全面风险管理的基本制度；审议批准公司的风险

偏好、风险容忍度以及重大风险限额；审议公司定期风险评估报

告；建立与风险总监的直接沟通机制；推进风险文化建设；(二十四)对文化建设中的重大问题进行战略决策；(二十五)审议公司信息技术战略，确保与公司的发展战略、风险管理策

略、资本实力相一致；建立公司信息技术人力和资金保障方案；

评估公司年度信息技术管理工作的总体效果和效率；

(二十六)决定公司廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担责

任；

(二十七)决定公司投资者权益保护工作机制及工作方向；

(二十八)决定内部审计部门的设置，批准内部审计基本制度、中长期规

划和年度审计计划，审议内部审计部门工作报告并对内部审计工作的独立性、有效性和审计工作质量进行考核、评价，督促管理层为内部审计部门履行职责提供必要保障，并对内部审计的独立性、有效性承担最终责任；

(二十九)持续监督公司内部控制体系，审核公司的管理规章制度及执行

情况，检查和评估公司重大决策的合规性和有效性；

(三十)决定公司的诚信从业管理目标，负责落实诚信从业管理的有效

性，其中董事长是落实诚信从业管理职责的第一责任人；

(三十一)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职

权。为避免疑问，董事会可在符合适用法律的前提下，将董事会（由其自行决定）认为必要的职权授予董事会委员会或其认为合适的其他人士。但上述第(三)、(九)、(十)、(十一)、(十二)、(十三)、(十四)、(十五)、(十六)、(十七)、(十八)项，以及其他涉及公司重大利益的事项应由董事会决定，不得授权董事长决定。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

(二十七)决定公司投资者权益保护工作机制及工作方向；(二十八)决定内部审计部门的设置，批准内部审计基本制度、中长期规划和年度审计计划，审议内部审计部门工作报告并对内部审计工作的独立性、有效性和审计工作质量进行考核、评价，督促管理层为内部审计部门履行职责提供必要保障，并对内部审计的独立性、有效性承担最终责任；(二十九)持续监督公司内部控制体系，审核公司的管理规章制度及执行情况，检查和评估公司重大决策的合规性和有效性；(三十)决定公司的诚信从业管理目标，负责落实诚信从业管理的有效性，其中董事长是落实诚信从业管理职责的第一责任人；(三十一)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。为避免疑问，董事会可在符合适用法律的前提下，将董事会（由其自行决定）认为必要的职权授予董事会委员会或其认为合适的其他人士。但上述第(三)、(九)、(十)、(十一)、(十二)、(十三)、(十四)、(十五)、(十六)、(十七)、(十八)项，以及其他涉及公司重大利益的事项应由董事会决定，不得授权董事长决定。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百二十七条公司董事会或管理层决策本公司重大经营管理事项，应履行党委研究讨论的前置程序。第一百二十八条董事会由12名董事组成，董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，应当包括至少1名职工代表董事。独立董事中至少包括一名会计专业人士。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或符合公司实际情况的其他职工民主管理组织民主选举产生，无需提交股东会审议。高级管理人员不得兼任职工代表董事。第一百二十九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。第一百三十条董事会制定董事会议事规则，并由股东会审议通过后执行，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。第一百三十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。公司单笔捐赠金额超过（含）贰万元（20,000元）的对外捐赠事项需由董事会审批，公司一个会计年度内累计捐赠金额超过（含）壹仟万元

（10,000,000元）的对外捐赠事项需由股东会审批。公司发生“财务资助”交易事项，由董事会审议批准。但单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%及最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%时，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。第一百三十二条董事会设董事长1名，可以设副董事长1到2名，副董事长协助董事长

工作，具体工作职责由董事会确定。公司董事长原则上为执行董事。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。第一百三十三条董事长行使下列职权：

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二)监督、检查董事会决议的执行情况，对发现问题提出整改要求并

听取整改情况报告；

(三)董事会授予的除其法定职权以外的其他职权。第一百三十四条董事会应至少每年召开两次董事会会议，由董事长召集，于会议召开

日以前书面通知全体董事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一

以上董事、董事长、审计委员会或过半数独立董事可以提议召开董事会

临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人或特快专递递送，或传

真、电子邮件；通知时限为：临时董事会会议召开5日以前。如情况紧

急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头

方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

经全体董事一致同意，可以豁免董事会临时会议的通知时限。

董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)提交会议审议的事由及议题；

(四)会议常设联系人姓名和电话号码；

(五)发出通知的日期。

第一百三十五条董事会会议应当有过半数董事出席方能举行。

董事会就本章程第一百二十六条第（六）、（七）、（二十）项事项作出决议，必须经全体董事三分之二以上通过。除适用法律、本章程及公司相关制度另有规定外，董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。董事会根据本章程的规定，在其权限范围内对担保事项及财务资助作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。董事会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事承担连带责任。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百三十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董

事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将关联交易事项提交股东会审议。第一百三十七条除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会

议外，董事会会议以现场、视频、电话会议的方式举行。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取通讯表决的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会采用通讯会议方式形成决议的程序为：

(一)该议案必须以专人送达、传真、电子邮件或信函方式提前送达每

一位董事；(二)全体董事收到有关书面议案后，在表决票上签名表决；签名不同意的表决票应说明不同意的理由和依据；

(三)经签名的表决票以专人送达、传真或信函方式送交公司董事会秘

书，在规定时间内未进行表决的董事视为放弃表决权；

(四)董事会秘书应在规定时限后下1个工作日之前，通知董事表决结

果，并根据表决情况形成董事会决议。

第一百三十五条董事会会议应当有过半数董事出席方能举行。董事会就本章程第一百二十六条第（六）、（七）、（二十）项事项作出决议，必须经全体董事三分之二以上通过。除适用法律、本章程及公司相关制度另有规定外，董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。董事会根据本章程的规定，在其权限范围内对担保事项及财务资助作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。董事会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事承担连带责任。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百三十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将关联交易事项提交股东会审议。第一百三十七条除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，董事会会议以现场、视频、电话会议的方式举行。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取通讯表决的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会采用通讯会议方式形成决议的程序为：(一)该议案必须以专人送达、传真、电子邮件或信函方式提前送达每一位董事；(二)全体董事收到有关书面议案后，在表决票上签名表决；签名不同意的表决票应说明不同意的理由和依据；(三)经签名的表决票以专人送达、传真或信函方式送交公司董事会秘书，在规定时间内未进行表决的董事视为放弃表决权；(四)董事会秘书应在规定时限后下1个工作日之前，通知董事表决结果，并根据表决情况形成董事会决议。

第一百三十八条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围、授权委托书签发日期和有效期限，并由委托人签名或盖章。但是，独立董事不得委托非独立董事代为出席。代为出席会议的董事应出示本人身份证和委托董事依法出具的书面授权委托书，并在授权范围内行使董事

的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百三十九条董事会应有会议记录，会议记录记载以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席董事的姓名、受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

(三)会议议程；

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或

弃权的票数）；(六)股东的质询意见、建议及执行总裁的答复或说明等内容；(七)董事会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百三十九条董事会应有会议记录，会议记录记载以下内容：(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；(二)出席董事的姓名、受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；(三)会议议程；(四)董事发言要点；(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；(六)股东的质询意见、建议及执行总裁的答复或说明等内容；(七)董事会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第一百四十条董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议（即全部由独立董事参加的会议）应当按照规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、董事发言和表决情况。出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应自做出之日起至少保存20年。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反适用法律或者本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百四十一条董事会决议违反适用法律、中国证监会的规定或本章程的，审计委员会应当要求董事会纠正，高级管理人员应当拒绝执行。

第一百四十二条公司设董事会秘书，负责股东会、董事会、董事会专门委员会会议的筹备、文件的保管以及股东资料的管理，按照适用法律规定或者根据中国证监会或其派出机构、股东等有关单位或者个人的要求，依法提供有关资料，办理信息报送或者信息披露事项。董事会秘书为高级管理人员。

第三节董事会专门委员会

第一百四十三条董事会按照股东会的决议设立下述专门委员会：(一)审计委员会；(二)薪酬与提名委员会；(三)风险控制委员会；(四)战略与发展委员会。各专门委员会可以聘请外部专业人士或中介机构提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。专门委员会应当向董事会负责，并依照本章程和董事会授权履行职责，向董事会提交工作报告，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百四十四条公司按照《公司法》等规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使《公司法》等规定的监事会职权，不设监事会或监事。该组织机构和人员应当在法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的范围内行使职权。审计委员会应由5名董事组成，其中独立董事应占多数，并至少应有1名独立董事从事会计工作5年以上。审计委员会主任兼召集人应当为会计专业人士，由董事会指定，并由独立董事担任。

第一百四十五条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会应根据董事会授权开展内部审计相关工作。审计委员会的职责包括：(一)检查公司财务：审核财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；(二)对聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所提出建议，并监督其审计工作开展情况，包括但不限于制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；提议启动选聘会计师事务所相关工作；审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督

选聘过程；提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；监督及评估会计师事务所审计工作；定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；(三)审核聘任或者解聘公司财务负责人；

(四)审核因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或

者重大会计差错更正；

(五)指导和监督内部审计制度的建立和实施，具体包括审核内部审计

重要制度，督促内部审计发现重大问题的整改等；(六)审阅公司年度内部审计工作计划，包括审计中长期规划和年度审计计划等；

(七)督促公司内部审计计划的实施；(八)指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委

员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审

计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会，审计委

员会应当考核评价内部审计工作情况并提出相关建议；

(九)向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

(十)协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单

位之间的关系；

(十一)对重大关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。

审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依

据；

(十二)持续监督公司内部控制体系，审核公司的管理规章制度及执行情

况；

(十三)对董事、高级管理人员履行廉洁从业、诚信从业管理职责的情况

进行监督；

(十四)对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出

解任的建议；(十五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高

级管理人员予以纠正；

(十六)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本章程规定的召集和

主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

(十七)向股东会会议提出提案；

(十八)依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(十九)组织对法定代表人、高级管理人员进行离任审计；(二十)履行合规管理职责，对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督，对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；(二十一)承担全面风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和高级管理人员在风险管理方面的履职尽职情况并督促整改，对发生重大风险事件负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；(二十二)监督公司文化建设工作实施情况；(二十三)对公司投资者权益保护落实情况进行监督；(二十四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项和股东会、董事会授予的其他职权。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

(十七)向股东会会议提出提案；(十八)依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(十九)组织对法定代表人、高级管理人员进行离任审计；(二十)履行合规管理职责，对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督，对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；(二十一)承担全面风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和高级管理人员在风险管理方面的履职尽职情况并督促整改，对发生重大风险事件负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；(二十二)监督公司文化建设工作实施情况；(二十三)对公司投资者权益保护落实情况进行监督；(二十四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项和股东会、董事会授予的其他职权。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

第一百四十六条薪酬与提名委员会应由4名董事组成，其中独立董事应占多数，薪酬与提名委员会主任兼召集人由董事会指定，并由独立董事担任。

第一百四十七条薪酬与提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：(一)提名或者任免董事；(二)聘任或者解聘高级管理人员；(三)董事、高级管理人员的薪酬方案；(四)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

(五)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(六)审议和向董事会建议公司人力资源及薪酬策略、规划和政策；(七)向董事会建议高级管理层履职问责制度，明确对失职和不当履职行为追究责任的具体方式；

(八)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。薪酬与提名委员会应当对被提名的独立董事候选人的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。薪酬与提名委员会应当就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见，并按有关规定进行披露。董事会对薪酬与提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

(五)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；(六)审议和向董事会建议公司人力资源及薪酬策略、规划和政策；(七)向董事会建议高级管理层履职问责制度，明确对失职和不当履职行为追究责任的具体方式；(八)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。薪酬与提名委员会应当对被提名的独立董事候选人的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。薪酬与提名委员会应当就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见，并按有关规定进行披露。董事会对薪酬与提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十八条风险控制委员会应由4名董事组成，风险控制委员会主任由董事会指定。

第一百四十九条风险控制委员会的职责包括：(一)协助董事会制定和调整公司合规管理、风险偏好及全面风险管理的原则、政策和指导方针，并确保其得到有效执行；(二)审议公司的合规管理及全面风险管理的战略、政策、规程、机构设置和职责以及内部控制制度，包括各项业务风险的监控、衡量、评价的原则和要求，并提出建议；(三)向董事会建议公司合规管理、全面风险管理的授权方案，对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；检查和评估公司重大决策的合规性和有效性；主动或根据董事会要求，就有关重大风险管理事项的调查结果及管理层对调查结果的回应进行评估；(四)对需董事会审议的合规报告、全面风险评估报告、风险偏好及重大风险限额进行审议并提出意见；(五)对公司的合规管理及全面风险管理的战略、政策、规程、内部控制制度及管理授权的执行进行监督；(六)审查超出公司授权的承销承诺，对公司的承销风险提出建议；(七)对需董事会审批的关联交易管理制度进行审议并提出意见；(八)审议业务计划所述以外的公司借款或达成任何衍生产品交易；

(九)审议具体投资项目并在适当时审议公司的具体发展计划、投资的基本原则和年度投资战略，评估主要的投资项目和投资报告，并监督公司的相关投资部门进行的投资活动；

(十)审议并表（子公司）风险管理报告，并提出建议；

(十一)审议风险管理和内部控制有效性评估结果及整改计划，提出建议

及督促整改；

(十二)明确风险总监的职责；(十三)在董事会休会期间，对超出风险管理授权的事项提出审核意见，并报董事会审批；

(十四)在董事会休会期间，听取公司风险总监与合规总监的汇报，审议

公司定期全面风险管理报告。听取分管业务管理层就重点业务领域风险状况、一道防线履职情况、重大风险事件等的汇报；(十五)审议投资者保护工作报告及年度报告并提出意见，对公司投资者保护工作的全面性、及时性、有效性进行监督；

(十六)审议需董事会审批的投资者保护工作管理制度并提出意见,促使

相关制度规定与公司治理、企业文化建设和经营发展战略相适应；

(十七)适用法律、本章程或董事会所授予的其他职权。

(九)审议具体投资项目并在适当时审议公司的具体发展计划、投资的基本原则和年度投资战略，评估主要的投资项目和投资报告，并监督公司的相关投资部门进行的投资活动；(十)审议并表（子公司）风险管理报告，并提出建议；(十一)审议风险管理和内部控制有效性评估结果及整改计划，提出建议及督促整改；(十二)明确风险总监的职责；(十三)在董事会休会期间，对超出风险管理授权的事项提出审核意见，并报董事会审批；(十四)在董事会休会期间，听取公司风险总监与合规总监的汇报，审议公司定期全面风险管理报告。听取分管业务管理层就重点业务领域风险状况、一道防线履职情况、重大风险事件等的汇报；(十五)审议投资者保护工作报告及年度报告并提出意见，对公司投资者保护工作的全面性、及时性、有效性进行监督；(十六)审议需董事会审批的投资者保护工作管理制度并提出意见,促使相关制度规定与公司治理、企业文化建设和经营发展战略相适应；(十七)适用法律、本章程或董事会所授予的其他职权。

第一百五十条战略与发展委员会应由4名董事组成，战略与发展委员会主任由董事长（或由董事会指定的代行董事长职权的人员）担任，战略与发展委员会委员人选及变更由董事长提名，董事会决定。第一百五十一条战略与发展委员会的职责包括：(一)了解、掌握公司经营的全面情况；(二)了解、掌握、分析国际国内行业发展状况及国家相关政策；(三)研究公司发展战略相关问题；(四)组织制定、修改公司发展战略规划；(五)对公司重大投融资方案及其他影响公司长远发展的重大决策提供咨询建议；(六)了解、掌握以上事项的实施情况并提出建议；(七)适用法律、本章程或董事会授予的其他职责。第一百五十二条每个董事会委员会的议事程序均应由该董事会委员会制订，并且在董事会批准该程序后由该董事会委员会实施。

第四节独立董事第一百五十三条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的

规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第一百五十四条担任公司独立董事应当符合下列条件：

(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

(二)符合本章程规定的独立性要求；

(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等

工作经验；(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；(六)法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。第一百五十五条独立董事不得由下列人员担任：

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系

（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、

配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、

子女配偶的父母等）；

(二)直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股

东中的自然人股东及其直系亲属；

(三)在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司

前5名股东任职的人员及其直系亲属；

(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲

属；

(五)与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重

大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股

东、实际控制人任职的人员（重大业务往来是指根据《上海证券

交易所股票上市规则》及证券交易所其他相关规定或者本章程规

定需提交股东会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事

项）；

(六)为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财

务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

(七)最近12个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

(八)具有本章程第一百一十五条规定不得担任公司董事情形；(九)最近

个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；(十)因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

(十一)最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评

的；(十二)重大失信等不良记录；(十三)在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满12个月的；

(十四)中国证监会及证券交易所认定的其他情形。前款所称任职是指担任董事、高级管理人员以及其他工作人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。第一百五十六条公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立性履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。第一百五十七条独立董事履行下列职责：

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

(二)对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第

二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水

平；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。第一百五十八条独立董事行使下列特别职权：

(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

(二)向董事会提议召开临时股东会；

(三)提议召开董事会会议；

(四)依法公开向股东征集股东权利；

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过

半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行

使的，公司应当披露具体情况和理由。第一百五十九条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

(一)应当披露的关联交易；

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

(三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

(四)法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他

事项。第一百六十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等

事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百五十八条第一款第（一）项至第（三）项、第一百五十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表

主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第一百六十一条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：

(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独

立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持，指

定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

(三)独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当

予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

(四)独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由

公司承担。(五)公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。(六)公司根据需要可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。第一百六十二条独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告，述职报告应经股东会审

议，并存档备查。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东

会通知时披露，述职报告应包括以下内容：

(一)全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数；(二)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；(三)对相关法律、法规、本章程及公司制度规定的事项进行审议和行使特别职权的情况；

(四)与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财

务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；(五)与中小股东的沟通交流情况；

(六)在公司现场工作的时间、内容等情况；(七)履行职责的其他情况。第一百六十三条独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代

为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。第一百六十四条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独

立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，辞职报告应当在下任独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职独立董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日

内完成补选。第一百六十五条独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。原

则上已在3家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立

董事候选人。

在同一上市公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36

个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职

的独立董事，其任职时间连续计算。

内完成补选。第一百六十五条独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。原则上已在3家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。在同一上市公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。

第七章执行总裁及其他高级管理人员

第一百六十六条根据适用法律的规定，高级管理层包括但不限于下列职位：(一)执行总裁；(二)副执行总裁；(三)稽核总监。根据法律、行政法规和监管规定聘任的其他管理人员，应在其职权范围内依法依规履行职责，其任职资格应符合有关规定。除高级管理层外，公司可根据实际工作需要聘任首席、资深层级专业序列人员及其他同层级高职人员，如属于高级管理人员任职资格监管制度范围内的人员，应遵循有关任职资格管理规定。

第一百六十七条执行总裁和董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘；副执行总裁、稽核总监及应由董事会决定聘任或者解聘的其他高级管理人员由董事会依据执行总裁的提名聘任或解聘。稽核总监应向审计委员会和执行总裁汇报工作。高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。

第一百六十八条本章程第一百一十五条关于不得担任董事的情形、第一百二十三条关于离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。担任高级管理人员职位的每一个人应具有适当的经验、资质和具有中国证监会及适用法律规定的相关资格（如有），包括《公司法》规定的高级管理人员任职条件及适用法律规定的证券公司高级管理人员任职资格要求。合规总监还应另外符合适用法律规定的证券公司合规总监的任职资格要求。公司任免执行总裁和其他高级管理人员，应当报国务院证券监督管理机构备案。在公司控股股东单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的

高级管理人员。高级管理人员负责落实合规管理目标，对合规运营承担责任，对公司经营管理及工作人员执业行为合规管理的有效性承担领导责任，履行的合规职责包括：组织起草及修订合规管理各项业务与管理活动的制度、流程等，并监督其实施；建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理程序，确保合规管理部门建立和运作，配备充足、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障；建立有效的沟通协调机制，确保合规管理部门、其他风险管理部门与公司业务部门在合规管理上的相互协作；落实合规管理制度及公司其他规章制度，及时防范、化解经营管理中的合规风险，弥补合规缺陷，发现违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究；积极倡导和培育合规文化，建立合规管理长效机制；以及适用法律所规定的其他的合规管理职责。高级管理人员负责制定风险管理制度，并适时调整；建立健全公司全面风险管理的经营管理架构，明确全面风险管理职能部门、业务部门以及其他部门在风险管理中的职责分工，建立部门之间有效制衡、相互协调的运行机制；制定风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额等的具体执行方案，并根据董事会的授权进行处理；定期评估公司整体风险和各类重要风险管理状况，解决风险管理中存在的问题并向董事会报告；建立涵盖风险管理有效性的全员绩效考核体系；建立完备的信息技术系统和数据质量控制机制；以及适用法律所规定的其他的风险管理职责。高级管理人员负责落实董事会文化建设工作要求，组织开展公司文化建设工作。高级管理人员负责落实公司信息技术管理目标，对公司信息技术管理工作承担责任，履行下列职责：组织实施董事会相关决议；建立责任明确、程序清晰的信息技术管理组织架构，明确管理职责、工作程序和协调机制；完善绩效考核和责任追究机制。高级管理人员负责落实廉洁从业管理目标，对廉洁运营承担责任。高级管理人员负责落实公司董事会关于投资者权益保护工作的具体要求。高级管理人员负责落实诚信从业管理目标，对诚信运营承担责任。高级管理人员根据本章程及董事会授权开展经营管理活动。

(一)主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；

(二)组织实施公司年度经营和投资方案；

(三)拟定并执行公司的行政计划和基本管理制度；(四)拟订公司内部管理机构设置方案；(五)执行公司操作规程；(六)制定公司具体规章；

(七)提请聘任或者解聘副执行总裁、稽核总监及应由董事会决定聘任

或者解聘的其他高级管理人员；

(八)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责

管理人员；(九)执行人事薪酬政策；(十)适用法律、本章程或董事会授予的其他职权。

(二)组织实施公司年度经营和投资方案；(三)拟定并执行公司的行政计划和基本管理制度；(四)拟订公司内部管理机构设置方案；(五)执行公司操作规程；(六)制定公司具体规章；(七)提请聘任或者解聘副执行总裁、稽核总监及应由董事会决定聘任或者解聘的其他高级管理人员；(八)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；(九)执行人事薪酬政策；(十)适用法律、本章程或董事会授予的其他职权。

第一百七十条公司应当制定执行总裁工作细则，报董事会批准后实施。第一百七十一条执行总裁工作细则应当包括下列内容：(一)执行总裁会议召开的条件、程序和参加人员；(二)执行总裁、副执行总裁及其他高级管理人员的职责及其分工；(三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限；(四)向董事会、审计委员会的报告制度；(五)董事会认为必要的其他事项。

第一百七十二条如未同时兼任董事，执行总裁列席董事会会议，但在董事会上没有表决权。

第一百七十三条执行总裁应根据董事会或审计委员会的要求，向董事会或审计委员会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况，执行总裁必须保证该报告的真实、准确、完整。

第一百七十四条本章程第一百一十八条关于董事的忠实义务和第一百一十九条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百七十五条合规总监是公司的合规负责人，履行证券监管机构规定其应履行的合规管理职责，对董事会、管理层履行合规职责提供支持、协助，协调合规管理体系的有效运行。合规总监直接向董事会负责，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。合规总监履行职责享有对公司经营管理情况的知情权。有权参加或者列席与其履行职责相关的会议，调阅相关文件资料，获取必要信息。

合规总监不承担与合规管理相冲突的职责，不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得分管与合规管理职责相冲突的部门；不得参与投资和经营管理事项决策。不得在公司兼任负责经营管理的职务。公司的股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责和程序，直接向合规总监下达指令或者干涉其工作；公司的董事、高级管理人员和各部门、分支机构应当支持和配合合规总监的工作，不得以任何理由限制、阻挠合规总监履行职责。

第一百七十六条合规总监依法履行下列职责：(一)对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查，并出具书面的合规审查意见；(二)中国证监会或者其派出机构要求对公司报送的申请材料或报告进行合规审查的，合规总监应当审查，并在该申请材料或报告上签署明确意见；其他相关高级管理人员等人员应当对申请材料或报告中基本事实和业务数据的真实性、准确性及完整性负责；公司不采纳合规总监的合规审查意见的，应当将有关事项提交董事会决定；(三)对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行监督检查；(四)合规总监应当协助董事会和高级管理人员建立和执行反洗钱、信息隔离墙和利益冲突管理制度，按照公司规定为高级管理人员、各部门和分支机构提供合规咨询、组织合规培训，指导和督促公司有关部门处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报；(五)合规总监发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当及时向本章程规定的内部机构报告。合规总监应当同时督促公司及时向中国证监会相关派出机构报告；公司未及时报告的，合规总监应当直接向中国证监会相关派出机构报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告；(六)对违法违规行为和合规风险隐患，合规总监应当及时向公司有关机构或部门提出制止和处理意见，并督促整改，公司、合规总监应当按照本条第（五）项规定履行报告义务；(七)适用法律发生变动时，合规总监应及时建议董事会或高级管理人员并督导公司有关部门，评估其对公司合规管理的影响，修改、完善有关管理制度和业务流程。(八)合规总监应当及时处理中国证监会及其派出机构和自律组织要求调查的事项，配合中国证监会及其派出机构和自律组织对公司

的检查和调查，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况。

(九)合规总监应当将出具的合规审查意见、提供的合规咨询意见、签

署的公司文件、合规检查工作底稿等与履行职责有关的文件、资料存档备查，并对履行职责的情况作出记录。

(十)公司规章制度以及适用法律所规定的其他的职责。

的检查和调查，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况。(九)合规总监应当将出具的合规审查意见、提供的合规咨询意见、签署的公司文件、合规检查工作底稿等与履行职责有关的文件、资料存档备查，并对履行职责的情况作出记录。(十)公司规章制度以及适用法律所规定的其他的职责。

第一百七十七条公司聘任合规总监，应当向中国证监会相关派出机构报送拟任人简历及有关证明材料。经中国证监会相关派出机构认可后，合规总监方可任职。合规总监任期届满前，公司解聘合规总监的，应当有正当理由，并在有关董事会会议召开十个工作日前将解聘理由书面报告中国证监会相关派出机构。合规总监不能履行职责或缺位时，应当由董事长或执行总裁代行其职务，并自决定之日起三个工作日内向中国证监会相关派出机构作出书面报告。代行合规总监职责的人员在代行职责期间不得直接分管与合规总监管理职责相冲突的业务部门，代行职责的时间不得超过6个月。合规总监缺位的，公司应当在6个月内聘请符合合规总监任职资格的人员担任合规总监。第一百七十八条合规总监应按照以下规定向董事会报告工作：(一)在发现公司发生或涉嫌发生重大违法行为、违规行为、重大合规风险隐患，或监管部门就上述事项对公司进行任何形式的调查或采取监管措施，或公司受到或可能受到刑事、行政处罚时，应于发现时立即向董事会报告；(二)在发现违规行为或潜在违规行为，而公司管理层未能采取有效整改或预防措施可能导致公司被采取监管措施或受到监管部门处罚等异常情况时，应于发现时立即向董事会报告；(三)合规总监应根据适用法律的规定向董事会提交年度合规报告。合规总监应按照以下规定向执行总裁报告工作：(一)合规总监应按照公司有关安排，向执行总裁报告公司合法合规情况和合规管理工作开展情况；(二)在履行日常合规审核、合规监控职责过程中发现的违规行为、潜在违规行为或合规风险隐患时，应于发现时立即向执行总裁报告。第一百七十九条公司指定或任命一名高级管理人员为风险总监，负责全面风险管理工作。风险总监不得兼任或者分管与其职责相冲突的职务或者部门。公司指定或者设立专门部门履行风险管理职责，在风险总监领导下推动全面风险

高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

管理工作。公司应对风险总监履职提供充分保障，保障风险总监能够充分行使履行职责所必要的知情权。风险总监有权参加或者列席与其履行职责相关的会议，调阅相关文件资料，获取必要信息。公司应当保障风险总监的独立性。股东、董事不得违反规定的程序，直接向风险总监下达指令或者干涉其工作。第一百八十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百八十一条公司依照适用法律的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百八十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照适用法律的规定进行编制。第一百八十三条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。第一百八十四条公司应当依据中国会计准则及法律法规编制年度财务报告。公司年度财务报告包括以下内容：(一)资产负债表；(二)损益表；(三)利润分配表；(四)现金流量表；(五)财务状况说明书。

第一百八十五条公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

(一)弥补公司以前年度亏损；

(二)提取一般风险准备。一般风险准备按不低于税后利润减本条第

(一)项后10%的比例提取，超出10%的应当经过股东会批准。累计达到注册资本的50%时，可不再提取；

(三)提取交易风险准备。按不低于税后利润的10%提取交易风险准备

金，用于弥补证券交易损失；

(四)提取法定公积金。法定公积金按税后利润减本条第(一)项后10%

的比例提取。法定公积金累计达到注册资本的50%时，可不再提取；(五)按照股东持有的股份比例向股东分配利润。公司以前年度未分配的利润，可以并入本年度向股东分配，其中可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得用于向股东进行现金分配。在向股东分配利润前，公司经股东会批准可以提取任意盈余公积。任意盈余公积按照本章程或股东会的决议提取和使用。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

(一)弥补公司以前年度亏损；(二)提取一般风险准备。一般风险准备按不低于税后利润减本条第(一)项后10%的比例提取，超出10%的应当经过股东会批准。累计达到注册资本的50%时，可不再提取；(三)提取交易风险准备。按不低于税后利润的10%提取交易风险准备金，用于弥补证券交易损失；(四)提取法定公积金。法定公积金按税后利润减本条第(一)项后10%的比例提取。法定公积金累计达到注册资本的50%时，可不再提取；(五)按照股东持有的股份比例向股东分配利润。公司以前年度未分配的利润，可以并入本年度向股东分配，其中可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得用于向股东进行现金分配。在向股东分配利润前，公司经股东会批准可以提取任意盈余公积。任意盈余公积按照本章程或股东会的决议提取和使用。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百八十七条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百八十八条公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润。公司应结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，选择有利于股东分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的现金分红政策。公司优先采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数，在依法弥补亏损、提取交易风险准备后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利

（

）相关法律法规发生变化或调整时；

（2）净资本风险控制指标出现预警时。在证券行业现行以净资本为核心的监管背景下，在制定利润分配预案时，应就利润分配方案对公司风险控制指标及业务经营带来的影响予以充分评估，进行敏感性分析，确保利润分配方案实施后，公司净资本等风险控制指标不低于《证券公司风险控制指标管理办法》规定的预警标准。如公司分红规模导致风险控制指标出现预警，进而影响公司各项业务的规模和发展空间时，应相应调整分红比例。公司未进行现金分红的，应当在年度报告中进行专项说明，披露未进行现金分红的具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。公司现金股利政策目标为最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见等法律法规规定情形的，或累计未分配利润为负数的，可以不进行利润分配。

润的范围，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，且满足公司正常经营的资金需求情况下，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%，且在任意连续的三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司一般按照年度进行利润分配，在符合利润分配原则，满足现金分红条件的前提下，公司董事会可以根据公司经营状况提议公司进行中期现金分红。公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配之余，综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素，提出实施股票股利分配方案。如出现下列任一情况，在不违反相关法律法规规定的情况下，经公司股东会以特别决议通过时，公司可以调整现金分红比例：（1）相关法律法规发生变化或调整时；（2）净资本风险控制指标出现预警时。在证券行业现行以净资本为核心的监管背景下，在制定利润分配预案时，应就利润分配方案对公司风险控制指标及业务经营带来的影响予以充分评估，进行敏感性分析，确保利润分配方案实施后，公司净资本等风险控制指标不低于《证券公司风险控制指标管理办法》规定的预警标准。如公司分红规模导致风险控制指标出现预警，进而影响公司各项业务的规模和发展空间时，应相应调整分红比例。公司未进行现金分红的，应当在年度报告中进行专项说明，披露未进行现金分红的具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。公司现金股利政策目标为最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见等法律法规规定情形的，或累计未分配利润为负数的，可以不进行利润分配。

第一百八十九条董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大资金支出安排的基础上，每三年制定明确清晰的股东回报规划，并在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件的基础上制定当期利润分配方案。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，并提交股东会审议决定。董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有

权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东会对利润分配方案进行审议时，应与股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配方案进行充分讨论和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对于按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，股东会审议利润分配方案时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的

以上表决通过。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在定期报告中披露具体原因，并对公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行专项说明。公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，并且相关股东会会议审议时应当为股东提供网络投票便利条件。审计委员会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行现金分红相应决策程序，或者未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况，审计委员会应当发表明确意见，并督促其及时改正。第一百九十条公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，

或者由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和相关规定及政策拟定，并提交股东会审议。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事的意见，进行详细论证。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过。审计委员会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督。当董事会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定的，审计委员会有权要求董事会予以纠正。股东会审议调整利润分配政策议案前，应与股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配政策的调整事宜进行充分讨论和交流。调整利润

分配政策的议案须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东会会议审议时应为股东提供网络投票便利条件。第一百九十一条公司与股东（或股东的关联方，本条下同）之间不得有下列行为：

(一)持有股东的股份，但适用法律另有规定的除外；(二)通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益；(三)向股东直接或间接提供融资或担保；(四)股东违规占用公司资产或客户存放在公司的资产；

(五)适用法律或本章程禁止的其他行为。

第二节内部审计第一百九十二条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人

员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百九十三条公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。第一百九十四条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等

事项进行监督检查。第一百九十五条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督

检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关

重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。第一百九十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据

内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年

度内部控制评价报告。第一百九十七条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，

内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。第一百九十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任

第一百九十九条公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资

产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘任期限为一年，可以续聘。第二百条公司审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情

况。会计师事务所的聘任、解聘以及审计费用必须由股东会决定，董事

会不得在股东会决定前委任会计师事务所。第二百〇一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、

财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第二百〇二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事

务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所

陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

公司应当自做出决定之日起三个工作日内报中国证监会备案；解聘会计

师事务所的，应当说明理由。

会不得在股东会决定前委任会计师事务所。第二百〇一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第二百〇二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。公司应当自做出决定之日起三个工作日内报中国证监会备案；解聘会计师事务所的，应当说明理由。

第九章劳动管理

第二百〇三条与公司雇员的招聘、聘用、解聘、辞职、工资、劳动保护、福利和奖惩有关的所有事项，应符合适用法律并经董事会采纳的政策。

第二百〇四条公司应当与高级管理人员签订聘任协议，对高级管理人员的任期、绩效考核、薪酬待遇、解聘事由、双方的权利义务及违约责任进行约定。董事会应当按年度对高级管理人员绩效和薪酬情况进行评价，且董事会应当在股东会上向股东会就高级管理人员履行职责的情况、绩效考核情况、薪酬情况做出专项报告。高级管理人员离任时，审计委员会应组织对离任高级管理人员进行离任审计。高级管理人员违反适用法律或本章程规定，损害公司或客户合法权益的，董事会、审计委员会应当追究其责任。

第二百〇五条公司必须保护雇员的合法权益，依法与雇员签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护。公司应当采用多种形式，加强公司雇员的职业教育和岗位培训，提高雇员素质。

第二百〇六条公司雇员可以根据适用法律成立工会，并开展工会活动。第十章通知和公告第一节通知第二百〇七条公司的通知以下列形式发出：(一)以专人送出；

(二)以邮件方式送出；

(三)以公告方式进行；(四)本章程规定的其他形式。第二百〇八条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收

到通知。第二百〇九条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。第二百一十条公司召开董事会的会议通知，以专人或特快专递递送，或者以传真、电

子邮件方式进行。第二百一十一条公司通知以专人方式送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，

被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之

日起第三个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，

发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日

为送达日期。第二百一十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到

会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二节公告第二百一十三条公司指定《中国证券报》及/或《上海证券报》等中国证监会指定信息披

露报刊和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

(二)以邮件方式送出；(三)以公告方式进行；(四)本章程规定的其他形式。第二百〇八条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第二百〇九条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。第二百一十条公司召开董事会的会议通知，以专人或特快专递递送，或者以传真、电子邮件方式进行。第二百一十一条公司通知以专人方式送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第二百一十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。第二节公告第二百一十三条公司指定《中国证券报》及/或《上海证券报》等中国证监会指定信息披露报刊和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第二百一十四条公司合并、分立，应当经中国证监会批准。第二百一十五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第二百一十六条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以由董事会决议。第二百一十七条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百一十八条债权人自接到通知之日起

日内，未接到通知的自公告之日起

日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二百一十九条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的

公司承继。第二百二十条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议

之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。第二百二十一条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前

与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百一十八条债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二百一十九条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二百二十条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。第二百二十一条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百二十二条公司合并、分立的，涉及客户权益的重大资产转让应当经具有证券相关业务资格的资产评估机构评估。第二百二十三条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定的除外。

第二百二十四条公司依照本章程第一百八十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百二十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。第二百二十五条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。第二百二十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。第二百二十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，

应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第二百二十八条公司停业、解散或者破产的，应当经中国证监会批准，并按照有关规定安置客户、处理未了结的业务。公司停止全部证券业务、解散、破产或者撤销境内分支机构的，应当在中国证监会指定的报刊上公告，并按照规定将经营证券业务许可证交中国证监会注销。

第二百二十九条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；(二)股东会决议解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。第二百三十条公司有本章程第二百二十九条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者经股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百三十一条公司因本章程第二百二十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百三十二条清算组在清算期间行使下列职权：(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；(五)清理债权、债务；(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

(二)通知、公告债权人；(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；(五)清理债权、债务；(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第二百三十三条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百三十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的持股比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

第二百三十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百三十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百三十七条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百三十八条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的适用法律实施破产清算。

第十二章修改章程

第二百三十九条有下列情形之一的，公司应当修改章程：(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；(三)股东会决定修改章程。

第二百四十条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百四十一条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第二百四十二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十三章附则

第二百四十三条释义(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本超过总额50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百四十四条本章程的签订、变更、解释和履行应受中国法律管辖。若中国法律未就本章程任何条款或概念的解释作出规定，该条款或概念应按照国际公认的法律原则进行解释。第二百四十五条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百四十六条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百四十七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、

“多于”不含本数。

第二百四十八条本章程应由董事会解释。第二百四十九条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。第二百五十条本章程经公司股东会审议通过后生效。

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中银证券(601696)_公司公告_中银证券：公司章程(2025年9月修订)