北京博星证券投资顾问有限公司关于常熟风范电力设备股份有限公司

详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见

财务顾问

二〇二五年十一月

目录

第一节释义····································································································3第二节序言····································································································5第三节财务顾问承诺与声明··············································································6

一、财务顾问承诺·······················································································6

二、财务顾问声明·······················································································6第四节财务顾问核查意见·················································································8

一、对详式权益变动报告书内容的核查····························································8

二、对本次权益变动目的的核查·····································································8

三、对信息披露义务人基本情况的核查····························································8

四、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查···················20

五、对本次权益变动方式的核查····································································21

六、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查·····································21

七、对信息披露义务人在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益股份

的计划的核查····························································································22

八、对本次权益变动资金来源及合法性的核查·················································22

九、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否符合有关规

定的核查··································································································23

十、对本次权益变动所履行的决策程序的核查·················································23

十一、对信息披露义务人后续计划的核查·······················································24

十二、对本次权益变动对上市公司影响的核查·················································26

十三、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查·······························30

十四、对与上市公司之间的重大交易的核查····················································31

十五、对前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查········································32

十六、对上市公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未

解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益情形的核查·······························33

十七、第三方聘请情况说明··········································································33

十八、结论性意见······················································································33

第一节释义

除非上下文另有所指，以下简称在本核查意见中的含义如下：

上市公司、风范股份、公司

《格式准则第15号》

注：本核查意见中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成。

第二节序言

根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接受信息披露义务人委托，担任本次权益变动的财务顾问，对本次权益变动行为进行核查并出具财务顾问意见。

本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动行为的基础上，就本次权益变动行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。

第三节财务顾问承诺与声明

一、财务顾问承诺

（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异。

（二）本财务顾问已对信息披露义务人关于本次权益变动的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。

（三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（四）本财务顾问就本次权益变动所出具的财务顾问核查意见已提交其内核机构审查，并获得通过。

（五）本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除权益变动方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与权益变动相关的尚未披露的信息。

（六）本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续督导协议

二、财务顾问声明

（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供，信息披露义务人已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。

（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《详式权益变动报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《详式权益变动报告书》正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。

（三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的

真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

（五）本财务顾问核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

第四节财务顾问核查意见

一、对详式权益变动报告书内容的核查信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》包括信息披露义务人介绍、权益变动目的及决策程序、权益变动方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市公司股票的情况、信息披露义务人财务资料、其他重大事项、备查文件、相关声明以及详式权益变动报告书附表。

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，就其披露内容与《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等信息披露要求相比对，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

二、对本次权益变动目的的核查

本次权益变动系信息披露义务人基于自身战略发展需求及对上市公司未来价值的认可，通过本次权益变动，实现对上市公司股份的增持。本次权益变动完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，信息披露义务人未来将改善上市公司经营情况，提高上市公司盈利能力，更好地维护股东及债权人的利益。

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律法规的要求相违背。

三、对信息披露义务人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人主体资格的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人唐山工控基本情况如下：

公司名称

统一社会信用代码

根据信息披露义务人出具的说明和提供的工商文件并经核查，信息披露义务人为依法设立并合法存续的有限责任公司，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形，并已按《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件。

（二）对信息披露义务人股权及控制关系的核查

、对信息披露义务人股权控制关系的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权控制关系图如下：

唐控科创持有唐山工控

94.24%的股权，为唐山工控的控股股东。唐控发展

集团直接持有唐山工控5.76%股权、持有唐控科创100.00%股权，唐山市国资委持有唐控发展集团98.48%股权。因此，唐山市国资委为唐山工控的实际控制人。

2、对信息披露义务人的控股股东和实际控制人情况的核查

（1）信息披露义务人控股股东情况截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东为唐控科创，其基本情况如下：

公司名称

售；贸易经纪；日用百货销售；非食用植物油销售；家居用品销售；木材销售；木材收购；五金产品批发；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；日用品销售等

（

）信息披露义务人实际控制人情况截至本核查意见签署日，信息披露义务人实际控制人为唐山市国资委。唐山市国资委为代表唐山市人民政府履行出资人职责的机构，对辖区内国有资产进行监督管理，并不从事具体的生产经营业务，也不干预唐山市市属企业及下属企业生产经营具体事项。

（三）对信息披露义务人从事的主要业务及近三年财务状况的核查

、对信息披露义务人从事的主要业务的核查经核查，信息披露义务人唐山工控成立于2014年

月

日，主要从事国有工业资产运营管理、产业投资、经营管理咨询等业务。

、对信息披露义务人近三年财务状况的核查截至本核查意见签署日，信息披露义务人唐山工控近三年一期合并口径主要财务数据如下：

单位：元

注1：唐山工控2022年、2023年以及2024年度合并口径财务报告已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为中兴财光华审会字（2024）第202003号、中兴财光华审会字（2024）第202331号以及中兴财光华审会字（2025）第202229号的《审计报告》，唐山工控2025年1-9月合并口径财务数据未经审计。注2：资产负债率=负债总额÷资产总额×100%。注3：净资产收益率=净利润÷所有者权益合计×100%。

（四）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况的核查截至本核查意见签署日，信息披露义务人唐山工控控制的核心企业和核心业务的基本情况如下：

序号

集团科创有限公司

饰零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；玩具销售；游艺用品及室内游艺器材销售；游艺及娱乐用品销售；照相机及器材销售；乐器批发；乐器零售；母婴用品销售；电力电子元器件销售；电子元器件批发；移动通信设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；第一类医疗器械销售；金属制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至本核查意见签署日，除唐山工控及其控制的核心企业和核心业务外，唐控科创控制的其他核心企业和核心业务情况如下：

殖和海洋生物资源利用装备销售；石油钻采专用设备制造；深海石油钻探设备制造；石油钻采专用设备销售；深海石油钻探设备销售；炼油、化工生产专用设备制造；炼油、化工生产专用设备销售；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；海上风电相关系统研发；海上风力发电机组销售；专用设备修理；金属结构制造；机械设备销售；涂装设备销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；金属材料销售；电气设备销售；工程管理服务；装卸搬运；港口货物装卸搬运活动；船舶港口服务；货物进出口（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）许可项目：建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以批准文件或许可证件为准）

截至本核查意见签署日，除唐山工控、唐控科创及各自控制的核心企业和核心业务外，唐控发展集团控制的其他核心企业和核心业务情况如下：

序号

序号

（五）对信息披露义务人最近五年合法合规及诚信记录情况的核查本财务顾问根据信息披露义务人出具的声明并经检索信用中国网站、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等，截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，未被列为失信被执行人。

（六）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况的核查截至本核查意见签署日，信息披露义务人唐山工控的董事、监事、高级管理人员情况如下：

王会玲

注：2025年8月21日、2025年8月25日，唐山工控分别召开第一届董事会第十一次会议、2025年股东会临时会议，审议通过了关于聘任魏珣作为唐山工控外部董事的议案及解聘张连河唐山工控外部董事的议案。前述变动尚未完成工商变更登记手续。

本财务顾问根据上述人员出具的声明以及提供的个人信用报告和无犯罪记录证明等文件并经检索信用中国网站、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等，截至本核查意见签署日，上述人员在最近五年内没有受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，未被列为失信被执行人。

（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，除风范股份外，唐山工控直接在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

注1：上述“直接或间接的持股比例”表示直接或能够通过控股子公司间接合计控制目标上市公司中表决权的比例。注2：2025年10月31日，唐山工控与深圳市共进电子股份有限公司相关股东签署了《股份转让协议》和《表决权委托协议》，拟取得深圳市共进电子股份有限公司控股权。前述收购完成后，唐山工控将实际支配深圳市共进电子股份有限公司205,467,113股股份的表决权，占深圳市共进电子股份有限公司总股本的

26.10%。截至本核查意见签署日，前述收购事项涉及的股份尚未完成过户登记手续。

经核查，截至本核查意见签署日，唐控科创不存在直接在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

经核查，截至本核查意见签署日，唐控发展集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

序号

截至本核查意见签署日，除上述情形外，信息披露义务人及其控股股东、间接控股股东不存在其他任何境内、境外直接或能够通过控股子公司间接持股上市公司已发行股份5%以上的情形。

（八）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，唐山工控及其控股股东唐控科创不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

经核查，截至本核查意见签署日，唐山工控间接控股股东唐控发展集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

银行业监督管理机构批准的其他业务（以上凭《金融许可证》经营）

注：上述“持股比例（直接/间接）”表示唐控发展集团直接或能够通过控股子公司间接合计持有的目标金融机构股权比例。

（九）对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查

根据信息披露义务人及其控股股东、间接控股股东出具的承诺并经核查，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：

、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

、最近

年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

、最近

年有严重的证券市场失信行为；

、《公司法》第一百七十八条规定的情形；

、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

经核查，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

（十）对信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人变动情况的核查

经核查，唐山工控成立于2014年

月

日，截至本核查意见签署日，唐山工控最近两年控股股东为唐控科创、实际控制人为唐山市国资委，未发生变更。

四、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查本次权益变动未导致上市公司控制权发生变更，在本次权益变动前，信息披露义务人唐山工控即为上市公司控股股东。并且，根据信息披露义务人提供的相关说明，信息披露义务人熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运

作上市公司的管理能力。同时，本财务顾问业已对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员开展了有关证券市场规范运作的辅导，信息披露义务人董事、监事和高级管理人员进一步熟悉和掌握了上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。

五、对本次权益变动方式的核查

经核查，本次权益变动前，信息披露义务人唐山工控持有风范股份144,680,675股股份，占风范股份总股本12.67%。

2025年11月13日，唐山工控与范建刚、范立义、范岳英、杨俊签署《股份转让协议》，约定唐山工控受让范建刚、范立义、范岳英、杨俊所持风范股份197,879,110股股份，占风范股份总股本的17.32%。

本次权益变动完成后，唐山工控将实际支配风范股份342,559,785股股份的表决权，占上市公司总股本的29.99%。风范股份的控股股东、实际控制人未发生变更。

根据唐山工控与范建刚、范立义、范岳英、杨俊于2024年2月20日签署的《表决权放弃协议》，本次权益变动所涉及股份过户登记完成后，范建刚、范立义、范岳英、杨俊所持有的上市公司股份表决权将恢复。因此，本次权益变动前后唐山工控与范建刚及其一致行动人的持股比例、表决权比例具体如下：

名称

六、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查

经核查，根据唐山工控与范建刚、范立义、范岳英、杨俊于2024年2月20日签署的《表决权放弃协议》和于2025年11月13日签署的《股份转让协议》，本次权益变动所涉及股份表决权在过户登记完成之前或转让方与受让方一致确认本次交易提前终止前处于放弃状态。除前述情况外，截至本核查意见签署日，本次权益变动所涉及股份不存在被质押、冻结等权利限制的情况。

信息披露义务人承诺：“本次收购完成后18个月内，本公司不对外直接或间接转让本公司所控制的上市公司股份，不委托他人管理直接或者间接控制的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份。但本公司同一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述18个月的限制。”

七、对信息披露义务人在未来

个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益股份的计划的核查

截至本核查意见签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来12个月内没有继续增持或处置上市公司股份的计划。

若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将依照相关法律法规履行信息披露等义务。

八、对本次权益变动资金来源及合法性的核查

根据信息披露义务人与范建刚、范立义、范岳英、杨俊签署的《股份转让协议》，本次权益变动股份转让价格为5.00元/股，资金总额为989,395,550.00元，资金支付形式为现金支付。

信息披露义务人承诺：“本次权益变动的资金来源均系自有资金及自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，本次权益变动所需资金不直接或间接来自于利用本次权益变动所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。”

根据信息披露义务人提供的财务报告、银行账户余额证明等文件，本财务顾问认为，本次权益变动资金来源合法，信息披露义务人具备资金实力，具有履行

交易对价支付义务的能力。

九、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否符合有关规定的核查

信息披露义务人与范建刚及其一致行动人签署的《股份转让协议》已经对过渡期做出安排。并且，信息披露义务人针对过渡期安排出具了相关说明，具体如下：

“为保持上市公司稳定经营，在本次收购过渡期间内，本公司不存在对上市公司董事会成员、高级管理人员、组织机构、主要业务、资产等进行重大调整的计划。

在过渡期内，本公司将严格依照《收购管理办法》相关规定执行：

1、本公司不会通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自本公司的董事不会超过董事会成员的1/3；

2、上市公司不会为信息披露义务人及其关联方提供担保；

3、上市公司不会发行股份募集资金；

4、上市公司除正常的经营活动或者执行股东大会已作出的决议外，上市公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东会审议通过。”

经核查，信息披露义务人上述安排不会对上市公司的正常经营和管理产生重大影响，能够保持上市公司稳定经营。

十、对本次权益变动所履行的决策程序的核查

（一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准

2025年10月22日，唐控发展集团召开了第二届董事会第七十八次会议，审议通过了本次权益变动的相关议案。

2025年10月23日，唐山工控召开了第一届董事会第十六次会议，审议通过了本次权益变动的相关议案。

2025年10月25日，唐控科创召开了董事会临时会议，审议通过了本次权益变动的相关议案。

2025年10月26日，唐控科创召开2025年临时股东会，审议通过了本次权益变动的相关议案。

2025年10月27日，唐山工控召开了2025年第十次临时股东会，审议通过了本次权益变动的相关议案。

2025年11月3日，唐控发展集团召开了2025年第六次临时股东会，审议通过了本次权益变动的相关议案。

信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的决策程序。

（二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准

1、取得国有资产监督管理部门出具同意或无异议的批复；

2、上海证券交易所就本次权益变动的合规性审核；

3、中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续。

经核查，信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的内部决策程序。

十一、对信息披露义务人后续计划的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

如果届时需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。

（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

信息披露义务人暂无在未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

如果届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。

（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。

如果对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的，届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

本次权益变动完成后，如上市公司章程需要进行修改，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。

本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关

批准程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司分红政策进行调整的计划。如果出现前述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划信息披露义务人拟在满足相关国资监管规则的前提下，保持上市公司市场化管理机制，通过上市公司股东会、董事会等上市公司治理机构对上市公司进行管理。

除上述内容外，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织机构产生重大影响的调整计划。本次权益变动完成后，如果上市公司根据其公司章程所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

十二、对本次权益变动对上市公司影响的核查

（一）对上市公司独立性的影响

本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立未产生不利影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。

为保证上市公司的独立性，信息披露义务人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》，具体承诺如下：

“（一）保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下同）担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业领薪；保

证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职、领薪；

2、保证上市公司的劳动、人事关系及薪酬管理体系与本公司及本公司控制的其他企业之间独立；

3、本公司及本公司控制的其他企业向上市公司推荐董事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不会超越上市公司董事会和股东会作出人事任免决定。

（二）保证上市公司资产独立

1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产；

2、保证不违规占用上市公司的资金、资产和其他资源。

（三）保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度，以及对其控制的其他企业的财务管理制度；

2、保证上市公司及其控制的其他企业独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户；

3、保证上市公司的财务人员不在本公司与本公司控制的其他企业兼职；

4、保证上市公司依法独立纳税；

5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不违法干预上市公司的资金使用、调度。

（四）保证上市公司机构独立

1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；

3、保证上市公司及其控制的其他企业与本公司控制的其他企业之间在办公

机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形；

4、保证上市公司及其控制的其他企业独立自主地运作，本公司不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

（五）保证上市公司业务独立

1、保证上市公司继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和具有面向市场独立自主持续经营的能力，不依赖本公司及本公司控制的其他企业；

2、保证本公司与本公司控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性同业竞争的业务；

3、保证尽量避免或减少本公司与本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序；保证不通过与上市公司及其控制的其他企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

本公司保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立。

上述承诺于本公司对上市公司实现控制时生效，并在拥有控制权期间持续有效。”

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利影响。

（二）对上市公司同业竞争的影响

截至本核查意见签署日，上市公司形成了“输电+光伏”的产业格局，其中，输电业务主要包含输电线路铁塔、变电构支架和通讯铁塔的生产和销售；光伏业务主要包含单晶硅片、提纯锭、多晶硅片及多晶硅锭的研发、生产和销售。

信息披露义务人于2014年6月设立，主营业务为企业孵化器服务、经营管理咨询以及管理支持服务等，其投资业务板块涵盖化工产品生产与销售、电子产

品服务业务、金属结构制造业、光伏业务等。信息披露义务人的控股股东唐控科创是一家以货物和技术的进出口贸易为核心，并提供相关供应链服务及技术服务的综合性贸易平台，其业务广泛覆盖金属矿石、机械设备、化工产品等多种商品的销售等。唐山工控的间接控股股东唐控发展集团是唐山市国有产融结合的投资控股集团，主营业务包括土地使用权转让业务等传统业务以及金融服务等新兴业务。

信息披露义务人唐山工控、控股股东唐控科创、间接控股股东唐控发展集团及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争。本次权益变动完成后，为避免与上市公司未来可能发生的同业竞争，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体承诺如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业未从事、参与同上市公司有同业竞争的业务。

2、本公司及本公司控制的企业将不在中国境内外直接或间接参与任何在商业上对上市公司现有业务及产品构成竞争的业务及活动，或拥有与上市公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。

3、如本公司及本公司控制的企业进一步拓展产品和业务范围，或上市公司进一步拓展产品和业务范围，本公司及本公司控制的企业将不与上市公司现有或拓展后的产品或业务相竞争；若与上市公司现有或拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司及本公司控制的企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到上市公司经营，或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式来避免同业竞争。

本公司保证严格遵守本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。本承诺函在本公司作为上市公司股东期间持续有效。”

经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在同业竞争的情况。为避免与上市公司未来可能发生的

同业竞争，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，该承诺的履行将有利于避免上市公司与信息披露义务人及其关联方之间产生同业竞争问题。

（三）对上市公司关联交易的影响截至本核查意见签署日前24个月，除上市公司已披露的事项外，信息披露义务人及其控股股东唐控科创、间接控股股东唐控发展集团及其控制的企业与上市公司不存在其他关联交易。

本次权益变动后，为减少和规范与上市公司未来可能发生的关联交易，信息披露义务人出具了《关于规范关联交易的承诺》，具体承诺如下：

“1、本次交易完成后，本公司及包括本公司控股股东、实际控制人等在内的关联方（以下简称‘关联方’）与上市公司及其合并报表范围内各级控股公司将尽可能的避免和减少关联交易。

2、对确有必要且无法避免的关联交易，本公司及本公司的关联方将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损上市公司和上市公司其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易。

3、本公司及本公司的关联方将不以任何方式违法违规占用上市公司及其合并报表范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求上市公司及其合并报表范围内各级控股公司为本公司及本公司的关联方进行违规担保。

本公司保证严格遵守本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。本承诺函在本公司作为上市公司股东期间持续有效。”

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的关联交易的合规性带来实质性不利影响，上述承诺的履行将有利于减少和规范信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的关联交易。

十三、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查

经核查，除本次权益变动已披露的事项，信息披露义务人未在收购标的上设

定其他权利，不存在其他补偿安排。

十四、对与上市公司之间的重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的交易2024年12月13日，风范股份召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《2025年度与关联方签署日常关联交易框架协议暨2025年度日常关联交易预计的议案》，并于2024年12月30日召开的2024年第三次临时股东大会审议通过了此议案。在该协议项下，2025年1-6月，风范股份向唐山工控全资子公司天津唐控国际贸易集团采购钢材共发生关联交易金额22,871.94万元。具体内容详见风范股份分别于2024年12月14日、2025年8月29日在上交所网站上披露的《常熟风范电力设备股份有限公司关于2025年度与关联方签署日常关联交易框架协议暨2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-093）、《常熟风范电力设备股份有限公司2025年半年度报告》。

2025年1月24日，风范股份召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》。风范股份全资子公司风范晶樱与唐山工控全资子公司唐控智能、唐山工控控股孙公司必控科技以及非关联方海南远领投资合伙企业（有限合伙）、海南可为投资合伙企业（有限合伙）以0元对价共同收购自然人刘岚及盛银霞持有的四川忠华的股权，并共同对四川忠华进行增资。其中，唐控智能以自有资金认缴出资金额2,800万元，占四川忠华股权比例的35%；必控科技以固定资产和自有资金组合方式认缴出资金额2,800万元，占四川忠华股权比例的35%；风范晶樱以自有资金认缴出资金额1,600万元，占四川忠华股权比例的20%；海南远领投资合伙企业（有限合伙）以自有资金认缴出资金额400万元，占四川忠华股权比例的5%；海南可为投资合伙企业（有限合伙）以自有资金认缴出资金额400万元，占四川忠华股权比例的5%。具体内容详见风范股份于2025年1月25日在上交所网站上披露的《常熟风范电力设备股份有限公司关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2025-004）。

2025年7月8日，风范股份召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了

《关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的的议案》。风范股份全资子公司风范晶樱与唐控科创共同对康达锦瑞进行增资。合计增资人民币11,666.67万元，其中，唐控科创以现金方式增资人民币6,666.67万元，增资后持有康达锦瑞40%的股权；风范晶樱以现金增资人民币5,000.00万元，增资后持有康达锦瑞30%的股权。具体内容详见风范股份于2025年7月10日在上交所网站上披露的《常熟风范电力设备股份有限公司关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2025-042）。

经核查，除上述情形外，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行过其他合计金额高于人民币3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易的情形。

（二）与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易

经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司的董事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排

经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或安排

经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，除已披露的事项外，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或安排。

十五、对前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查

（一）对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查

经核查，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

（二）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况核查

经核查，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属在本次权益变动事实发生日前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

十六、对上市公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益情形的核查

本次权益变动未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，根据上市公司公告及上市公司出具的说明，截至本核查意见签署日，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供担保或者损害上市公司利益的情形。本次权益变动的转让方及其关联方不存在损害上市公司利益的情况。

十七、第三方聘请情况说明

经核查，本财务顾问在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情形。

经核查，信息披露义务人除聘请财务顾问等本次权益变动依法需要聘请的证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十八、结论性意见

本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式权

益变动报告书》等相关资料的审慎核查后认为：信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该《详式权益变动报告书》所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。