常熟风范电力设备股份有限公司拟股权收购所涉及的北京炎凌嘉业智能科技股份有限公司股东全部权益价值

资产评估报告

金证评报字【2025】第0778号（共一册，第一册）

金证（上海）资产评估有限公司

2025年12月28日

资产评估报告

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目 录

声 明 ...... 2

摘 要 ...... 3

正 文 ...... 5

一、 委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况 ...... 5

二、 评估目的 ...... 11

三、 评估对象和评估范围 ...... 11

四、 价值类型 ...... 19

五、 评估基准日 ...... 19

六、 评估依据 ...... 20

七、 评估方法 ...... 22

八、 评估程序实施过程和情况 ...... 25

九、 评估假设 ...... 27

十、 评估结论 ...... 28

十一、 特别事项说明 ...... 28

十二、 资产评估报告使用限制说明 ...... 30

十三、 资产评估报告日 ...... 31

附 件 ...... 33

资产评估报告

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声 明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、评估对象涉及的资产和负债清单、未来收益预测资料由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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常熟风范电力设备股份有限公司拟股权收购所涉及的北京炎凌嘉业智能科技股份有限公司股东全部权益价值

资产评估报告摘 要

金证（上海）资产评估有限公司接受常熟风范电力设备股份有限公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对北京炎凌嘉业智能科技股份有限公司股东全部权益在2025年9月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况摘要如下：

委托人：常熟风范电力设备股份有限公司。

被评估单位：北京炎凌嘉业智能科技股份有限公司。

经济行为：根据《关于炎凌嘉业股权收购立项的批复》，常熟风范电力设备股份有限公司拟收购北京炎凌嘉业智能科技股份有限公司部分股权。

评估目的：

股权收购

。

评估对象：北京炎凌嘉业智能科技股份有限公司的

股东全部权益

价值。

评估范围：北京炎凌嘉业智能科技股份有限公司的全部资产和负债，包括流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、使用权资产、长期待摊费用、递延所得税资产及负债。母公司报表总资产账面价值49,004.99万元，总负债账面价值26,618.69万元，所有者权益账面价值22,386.30万元；合并报表总资产账面价值51,393.05万元，总负债账面价值24,834.29万元，所有者权益账面价值26,558.76万元，归属于母公司所有者权益账面价值21,471.32万元。

价值类型：市场价值。

评估基准日：2025年9月30日。

评估方法：收益法和市场法。

评估结论：本评估报告选取收益法评估结果作为评估结论。经收益法评估，被评估单位股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币75,100.00万元，大写柒亿伍仟壹佰万元整。

评估结论使用有效期：为评估基准日起壹年，即有效期至2026年9月29日截止。

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特别事项说明：本次评估涉及租赁事项、子公司注册资本未实缴等可能影响评估结论的特别事项，详见本报告正文的“特别事项说明”部分。

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资产评估报告正 文

常熟风范电力设备股份有限公司：

金证（上海）资产评估有限公司接受贵方的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对常熟风范电力设备股份有限公司拟股权收购之经济行为所涉及的北京炎凌嘉业智能科技股份有限公司股东全部权益在2025年9月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、 委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况

（一）委托人

企业名称：常熟风范电力设备股份有限公司

企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

住 所：常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路8号

法定代表人：王建祥

注册资本：人民币114224.67万元

经营范围：输变电线路电力塔、变电站钢结构、电力设备、输变电工程材料、风力发电设备、通讯设备、广播通信铁塔及桅杆、各类管道及钢结构件的研发、制造；上述产品配套的机电产品、电工器材的出口业务；本公司生产、科研所需原辅材料、相关设备和技术的进口；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；承包各类境外及境内招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口，相关技术服务；经营能源投资管理、对销贸易和转口贸易；经营石油化工设备、钢材、有色金属的销售；钢结构安装与施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）被评估单位

1. 基本情况

企业名称：北京炎凌嘉业智能科技股份有限公司（以下简称“炎陵嘉业”）

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企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）住 所：北京市通州区潞苑南大街甲560号B区204-A1法定代表人：杨海峰注册资本：人民币5844.1557万元经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能基础制造装备制造；工业机器人制造；涂装设备制造；机械设备销售；通讯设备销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；仪器仪表销售；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；软件开发；货物进出口；技术进出口；进出口代理；信息系统集成服务；智能基础制造装备销售；涂装设备销售；工业机器人销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备研发；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；新能源汽车换电设施销售；储能技术服务；电子专用设备制造；电子专用设备销售；环境保护专用设备销售；环境保护专用设备制造；环保咨询服务；特种设备销售；金属切割及焊接设备制造；金属表面处理及热处理加工；电子元器件与机电组件设备制造；建筑工程用机械制造；包装专用设备制造；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；智能物料搬运装备销售；教学专用仪器制造；水下系统和作业装备制造；水下系统和作业装备销售；模具制造；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；汽车零部件及配件制造；智能车载设备制造；智能车载设备销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；新材料技术研发；工业设计服务；工程和技术研究和试验发展；规划设计管理；专业设计服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2. 历史沿革

北京炎凌嘉业智能科技股份有限公司原名北京炎凌嘉业机电设备有限公司，于2012年10月由杨海峰、刘兆坤共同出资组建，注册资本为人民币100万元，其中，杨海峰出资60万元，占注册资本的60%；刘兆坤出资40万元，占注册资本的40%。2014年4月25日，注册资本变更为105万元，股东刘兆坤退出，股权结构变更为杨海峰出资100万元，占注册资本的95.24%，孙俊达出资2.5万元，占注册资本的2.38%，李云飞出资2.5万元，占注册资本的2.38%。

2014年7月25日股东变更，变更后股权结构为杨海峰出资70万元，占注册资本的

66.67%，孙俊达出资2.5万元，占注册资本的2.38%，李云飞出资2.5万元，占注册资本的

2.38%，朱婵妤出资30万元，占注册资本的28.57%。

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2014年12月22日，注册资本变更为1,000万元，股权结构变更为杨海峰出资965万元，占注册资本的96.50%，孙俊达出资2.5万元，占注册资本的0.25%，李云飞出资2.5万元，占注册资本的0.25%，朱婵妤出资30万元，占注册资本的3.00%。

2015年12月11日，股东变更，李云飞退出，变更后股权结构变更为杨海峰出资965万元，占注册资本的96.50%，孙俊达出资5万元，占注册资本的0. 5%，朱婵妤出资30万元，占注册资本的3.00%。

2016年11月7日，注册资本变更为2,000万元，股权结构变更为杨海峰出资1,965万元，占注册资本的98.25%，孙俊达出资5万元，占注册资本的0.25%，朱婵妤出资30万元，占注册资本的1.50%.

2018年7月23日，注册资本变更为3,000万元，股权结构变更为杨海峰出资2,730万元，占注册资本的91.00%，孙俊达出资90万元，占注册资本的3.00%，朱婵妤出资30万元，占注册资本的1.00%，刘兆坤出资150万元，占注册资本的5.00%。

2022年2月9日，股东变更，朱婵妤退出，股权结构变更为杨海峰出资2,730万元，占注册资本的91.00%，孙俊达出资90万元，占注册资本的3.00%，刘兆坤出资150万元，占注册资本的5.00%，杨伟峰出资30万元，占注册资本的1.00%。

2022年7月14日，注册资本变更为4,000万元，股权结构变更为杨海峰出资2,730万元，占注册资本的68.25%，北京炎凌零零壹科技中心（普通合伙）出资600万元，占注册资本的15.00%，北京炎凌帮凯科技中心（普通合伙）出资400万元，占注册资本的10.00%，孙俊达出资90万元，占注册资本的2.25%，刘兆坤出资150万元，占注册资本的3.75%，杨伟峰出资30万元，占注册资本的0.75%。

2022年9月29日，注册资本变更为4,545.4545万元，股权结构变更为杨海峰出资2,730万元，占注册资本的60.06%，北京炎凌零零壹科技中心（有限合伙）出资600万元，占注册资本的13.20%，北京炎凌帮凯科技中心（有限合伙）出资400万元，占注册资本的8.80%，刘兆坤出资150万元，占注册资本的3.30%，孙俊达出资90万元，占注册资本的1.98%，杨伟峰出资30万元，占注册资本的0.66%，北京华舆国创股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资536.36万元，占注册资本的11.80%，融元（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）出资9.09万元，占注册资本的0.20%。

2022年10月18日，注册资本变更为5,194.8051万元，股权结构变更为杨海峰出资2,730万元，占注册资本的52.55%，湖北钟瑞祥产业投资集团有限公司出资649.3506万元，占注册资本的12.50%， 北京炎凌零零壹科技中心（有限合伙）出资600万元，占注册资本的

11.55%，北京华舆国创股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资400万元，占注册资本的

10.32%，北京炎凌帮凯科技中心（有限合伙）出资400万元，占注册资本的7.70%，孙俊达出资90万元，占注册资本的1.73%，刘兆坤出资150万元，占注册资本的2.89%，杨伟峰出

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资30万元，占注册资本的0.58%，融元（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）出资9.0909万元，占注册资本的0.17%。2024年2月28日，公司名称变更为北京炎凌嘉业智能科技股份有限公司。2024年4月3日，注册资本变更为5,844.1557万元，变更后股权结构如下：

3. 企业经营概况

北京炎凌嘉业智能科技股份有限公司成立于2012年，注册资金5844.15万元，是一家专注于防爆机器人、重载机器人研发、生产及智能装备系统集成的高新技术企业。公司深耕智能制造领域，主营业务涵盖工业防爆机器人本体、防爆机器人软硬件一体化模块、集成服务。公司产品在工业喷涂、搬运、清洗、打磨等防爆场景具有广泛且成熟的运用，主要应用行业涵盖汽车、机械制造、轨道交通、军工、航空航天、能源化工等；经过十余年发展，炎凌智能累计拥有知识产权 160 余项，成长为集研发、制造、服务于一体的行业标杆企业。获得了“国家级专精特新小巨人企业”“国家高新技术企业”“北京市企业技术中心”“等资质认证；2024 年，经人力资源和社会保障部及全国博士后管委会批准设立了博士后科研工作站，加大了人才引进力度，强化了研发实力，逐步成为提供 “机器人 + 场景 + 系统” 的全链条数字化智能制造解决方案的公司，持续推动工业自动化领域的创新发展。

汽车整车涂装领域：作为国内为汽车提供整车涂装解决方案的高端装备制造公司，成功替代 ABB、发那科等外资品牌，为重庆长安、一汽、广汽三菱等国内及合资汽车厂提供机器人涂装解决方案。

航空航天涂装领域：针对 C919/C909飞机整机涂装需求，研发多台自研防爆机器人、防爆复合机器人，提供全套整机涂装解决方案，替代国外同类高端装备，填补国内飞机整机自动化涂装技术空白，目前已在上海商飞总部落地应用。

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重载工业机器人领域：自主研发负载 1.2 吨以上的重载工业机器人，是国内首款超过一吨负载的重载工业机器人产品，打破外资品牌在20kg以上重载机器人市场的垄断（外资品牌曾占据该领域 70% 市场份额），成功应用于轨道交通、风电装备等重型物品转运场景。

防爆机器人通用领域：其高等级防爆机器人系列（Exib ⅡC T4）覆盖气体及粉尘防爆场景，核心零部件如斜交非球腕模块、喷涂工艺 SaaS 软件实现自主研发，替代进口核心部件，在化工原材料搬运、火工区军工弹药生产、新能源制氢等高危场景广泛应用。

风电行业的涂装领域：其自主研发的复合防爆机器人及基于强化学习的3D视觉技术，实现复合防爆机器人对风电叶片的自动喷涂技术，自主研发的复合防爆机器人是目前国内将多种技术融于一体的复合防爆机器人，该机器人系统不仅可以融合AGV的SLAM导航及定位技术，也融合了机械臂的控制技术，同时该复合防爆机器人融合多种防爆技术，包括本安防爆技术、隔离防爆技术、正压防爆技术。强化学习的轨迹生成策略可以实时根据叶片的曲面生成机器人的喷涂轨迹，实现了复合防爆机器人在面向大型工件喷涂时的自主化工作能力，是一款将具身智能技术跟机器人有效融合的具身智能机器人。

4. 经营管理结构

企业的组织结构图如下：

企业拥有的各级控股企业概况如下：

金额单位：万元

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母公司炎陵嘉业为研发和销售中心，湖北炎凌智能装备有限公司为生产制造基地，山东炎凌轨道交通装备有限公司、湖南炎凌未来智能科技有限公司、上海半步具身科技有限公司、北京炎凌半步机器人科技有限公司为辅助研发中心，至评估基准日，其他子公司尚未开展实质经营。

5. 近年资产、财务、经营状况

企业近一年一期（合并报表）的财务状况和经营成果概况如下：

金额单位：万元

企业近一年一期（母公司报表）的财务状况和经营成果概况如下：

金额单位：万元

被评估单位近一年一期的财务报表均已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告。

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6. 委托人和被评估单位之间的关系

委托人为本次股权交易的收购方。

（三）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

资产评估委托合同约定无其他资产评估报告使用人。除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

二、 评估目的

根据《关于炎凌嘉业股权收购立项的批复》，常熟风范电力设备股份有限公司拟收购北京炎凌嘉业智能科技股份有限公司部分股权，为此需要对北京炎凌嘉业智能科技股份有限公司的股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。

三、 评估对象和评估范围

（一）评估对象和评估范围概况

本次评估对象为北京炎凌嘉业智能科技股份有限公司的股东全部权益价值。

本次评估范围为北京炎凌嘉业智能科技股份有限公司的全部资产和负债，包括流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、使用权资产、长期待摊费用、递延所得税资产及负债。母公司报表总资产账面价值49,004.99万元，总负债账面价值26,618.69万元，所有者权益账面价值22,386.30万元；合并报表总资产账面价值51,393.05万元，总负债账面价值24,834.29万元，所有者权益账面价值26,558.76万元，归属于母公司所有者权益账面价值21,471.32万元。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告为无保留意见。

（二）评估范围内主要资产概况

本次评估范围中的主要资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产。

流动资产主要包括货币资金、交易性金融资产、应收款项、预付账款、其他应收款、存货、合同资产和其他流动资产等。

长期股权投资为企业直接控股的子公司8家。

固定资产-设备包括运输设备和电子设备，共计476台（套/辆），账面原值2,782,957.59元，账面价值1,205,053.43元，均处于正常使用状态。

在建工程为设备安装工程，账面价值67,362,216.08元。共2项，主要为湖北炎凌生产基地数字化智能化改造项目。

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使用权资产为租赁的经营场所，账面价值907,630.03元。无形资产-其他无形资产共计120项，包括外购软件3项、专利权81项、商标权4项、著作权31项、域名1项，其中专利权81项、商标权4项、著作权31项、域名1项在账面未反映。企业拥有的专利权、商标权、著作权和域名清单如下：

专利权清单

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商标权清单

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软件著作权清单

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域名清单

长期待摊费用主要为B3-1装修费，账面价值78,815.72元。递延所得税资产主要为应收款项计提坏账、使用权资产和租赁负债等导致的税费暂时性差异，账面价值4,697,435.93元。

（三）企业申报的表外资产的类型、数量

企业申报的表外资产为81项、商标权4项、著作权31项、域名1项，均已取得相应的权利证书。

（四）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或评估值）

本次评估未引用其他机构出具的报告结论。

四、 价值类型

经与委托人沟通，考虑评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，本次评估选取的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、 评估基准日

本项目评估基准日是2025年9月30日。

评估基准日是由委托人在考虑经济行为的实现、会计期末和利率变化等因素的基础上确定的。

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六、 评估依据

（一）经济行为依据

1. 《关于炎凌嘉业股权收购立项的批复》。

（二）法律法规依据

1. 《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务

委员会第二十一次会议通过）；

2. 《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员

会第五次会议通过，2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订）；

3. 《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日第十一届全国人民代表大

会常务委员会第五次会议通过）；

4. 《中华人民共和国证券法》（1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员

会第六次会议通过，2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订）；

5. 《中华人民共和国专利法》（1984年3月12日第六届全国人民代表大会常务委员

会第四次会议通过，2020年10月17日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十二次会议修正）；

6. 《中华人民共和国商标法》（1982年8月23日第五届全国人民代表大会常务委员

会第二十四次会议通过，2019年4月23日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修正）；

7. 《中华人民共和国著作权法》（1990年9月7日第七届全国人民代表大会常务委员

会第十五次会议通过，2020年11月11日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修改）；

8. 《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号公布，国务院令第732号修改）；

9. 《国有资产评估管理办法施行细则》（原国家国有资产管理局国资办发[1992]36号）；

10. 《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号）；

11. 《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第32号）；

12. 《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委、财政部、证监会令第36号）；

13. 《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第14号）；

14. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；

15. 《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号公布，国务院令第709号

修正）；

16. 其他有关法律法规。

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（三）评估准则依据

1. 《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；

2. 《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；

3. 《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2018]36号）；

4. 《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2018]35号）；

5. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；

6. 《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2018]37号）；

7. 《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）；

8. 《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2018]38号）；

9. 《资产评估执业准则——无形资产》（中评协[2017]37号）；

10. 《资产评估执业准则——机器设备》（中评协[2017]39号）；

11. 《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协[2019]35号）；

12. 《资产评估执业准则——知识产权》（中评协[2023]14号）；

13. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；

14. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；

15. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；

16. 《专利资产评估指导意见》（中评协[2017]49号）；

17. 《商标资产评估指导意见》（中评协[2017]51号）；

18. 《著作权资产评估指导意见》（中评协[2017]50号）；

19. 其它相关行业规范。

（四）权属依据

1. 车辆行驶证；

2. 专利证书；

3. 商标注册证；

4. 著作权登记证书；

5. 重要资产购置合同或凭证；

6. 其他权属证明文件。

（五）取价依据

1. 中央国债登记结算有限责任公司编制，并在中国债券信息网发布的国债到期收益

率数据；

2. 中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）；

3. 企业提供的部分合同、协议等；

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4. 企业管理层提供的未来收益预测资料；

5. 国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料；

6. 同行业可比上市公司公开发布的相关资料；

7. 其他相关取价依据。

（六）其他参考依据

1. 企业提供的资产清单和评估申报表；

2. 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；

3. 企业提供的原始财务报表、账册、会计凭证；

4. 企业提供的经营信息和资料；

5. 评估人员现场调查记录及收集的其他相关信息和资料；

6. 金证（上海）资产评估有限公司技术资料库；

7. 其它有关参考依据。

七、 评估方法

（一）评估方法选择

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法和市场法。评估方法选择理由如下：

适宜采用收益法的理由：被评估单位未来收益期和收益额可以预测并用货币计量，获得预期收益所承担的风险也可以量化，故适用收益法评估。

适宜采用市场法的理由：被评估单位同行业类似上市公司较多，可比公司股价及经营和财务数据相关信息公开，具备资料的收集条件，故适用市场法评估。

资产评估报告

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不适宜采用资产基础法的理由：被评估单位属于工业机器人制造业，公司的商业模式、客户资源、供销网络、人才团队、研发能力等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，故资产基础法难以全面反映企业的价值。

（二）收益法简介

根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等情况，本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，即将未来收益年限内的企业自由现金流量采用适当折现率折现并加总，计算得到经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产及负债价值，并减去付息债务价值和少数股东权益价值，最终得到股东全部权益价值。企业自由现金流折现模型的计算公式如下：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值－少数股东权益价值

企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价值

1.经营性资产价值

经营性资产价值包括详细预测期的企业自由现金流量现值和详细预测期之后永续期的企业自由现金流量现值，计算公式如下：

?=∑

??(1+?)???=1

+

?

?+1(???)×(1+?)?

其中：V—评估基准日企业的经营性资产价值；

Fi—未来第i个收益期的预期企业自由现金流量；Fn+1—永续期首年的预期企业自由现金流量；r—折现率；n—详细预测期；i—详细预测期第i年；g—详细预测期后的永续增长率。

（1）企业自由现金流量的确定

企业自由现金流量是指可由企业资本的全部提供者自由支配的现金流量，计算公式如下：

企业自由现金流量＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加

（2）折现率的确定

本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，计算公式如下：

????=?

?

×(1??)×

??+?

+?

?

×

??+?

资产评估报告

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其中：Re—权益资本成本；Rd—付息债务资本成本；E—权益价值；D—付息债务价值；T—企业所得税税率。本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司的权益资本成本，计算公式如下：

??=??

+?×(?

????)+?其中：Re—权益资本成本；Rf—无风险利率；β—权益系统性风险调整系数；(Rm－Rf)—市场风险溢价；ε—特定风险报酬率。

（3）收益期限的确定

根据法律、行政法规规定，以及被评估单位企业性质、企业类型、所在行业现状与发展前景、经营状况、资产特点和资源条件等因素分析，确定收益期限为无限年。本次评估将收益期分为详细预测期和永续期两个阶段。详细预测期自评估基准日至2030年12月31日截止，2031年起进入永续期。

（4）收益预测口径

被评估单位及其子公司经营管理一体化程度较高，为更好地分析被评估单位及其下属企业历史的整体盈利能力水平和发展趋势，进而对未来作出预测，本次采用合并报表口径进行收益预测和收益法评估。

2.溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产。本次收益法对于溢余资产单独分析和评估。

3.非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位日常经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。本次收益法对于非经营性资产、负债单独分析和评估。

4.付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。本次收益法对于付息债务单独分析和评估。

5.少数股东权益价值

少数股东权益价值系非全资子公司的所有者权益价值中不属于母公司的份额。本次收益法对于形成少数股东权益的相关子公司单独分析和评估，并结合少数股权比例确定少数股东权益价值。

资产评估报告

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（三）市场法简介

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。由于可收集到至少三个与评估对象同行业的可比上市公司，且可比上市公司相关数据容易收集，本次评估采用上市公司比较法。上市公司比较法评估的基本步骤如下：

1.选择可比企业

从我国A股上市公司中选择与被评估单位属于同一行业，或者受相同经济因素的影响的上市公司。通过比较被评估单位与上述上市公司在业务结构、经营模式、经营规模、资产配置和使用情况、所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素后，进一步筛选得到与被评估单位进行比较分析的可比企业。

2.分析调整财务报表

将被评估单位与可比企业的业务情况和财务情况进行比较和分析，并做必要的调整，以使可比企业的与被评估单位的各项数据口径更加一致、可比。

3.选择、计算、调整价值比率

根据被评估单位所属行业特征、所处经营阶段等因素，在盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率中选择适用的价值比率，并计算各可比上市公司的价值比率。接下来，分析可比企业与被评估单位的主要差异因素，建立指标修正体系，将可比企业与被评估单位相关财务数据和经营指标进行比较，并对差异因素进行量化调整，将可比交易案例中的价值比率修正至适用于被评估单位的水平。

4.运用价值比率

对于企业整体价值比率，将调整后的价值比率与被评估单位相应的财务数据或指标相乘，扣减付息债务价值和少数股东权益价值，计算得到被评估单位的股东全部权益价值。

八、 评估程序实施过程和情况

自接受资产评估业务委托起至出具资产评估报告，主要评估程序实施过程和情况如下：

（一）明确业务基本事项

与委托人进行接洽，明确以下资产评估业务基本事项：（1）委托人、产权持有人和委托人以外的其他资产评估报告使用人；（2）评估目的；（3）评估对象和评估范围；（4）价值类

资产评估报告

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型；（5）评估基准日；（6）资产评估项目所涉及的需要批准的经济行为的审批情况；（7）资产评估报告使用范围；（8）资产评估报告提交期限及方式；（9）评估服务费及支付方式；

（10）委托人、其他相关当事人与资产评估机构及其资产评估专业人员工作配合和协助等需要明确的重要事项。

（二）订立业务委托合同

在业务基本事项的基础上，对专业能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价。在确保受理该资产评估业务满足专业能力、独立性和业务风险控制要求的情况下，与委托人签订资产评估委托合同，约定资产评估机构和委托人权利、义务、违约责任和争议解决等内容。

（三）编制资产评估计划

根据资产评估业务具体情况编制资产评估计划，包括资产评估业务实施的主要过程及时间进度、人员安排等。

（四）进行评估现场调查

采用询问、访谈、核对、监盘、勘查等手段，对评估对象进行现场调查，获取评估业务需要的资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。

（五）收集整理评估资料

根据资产评估业务具体情况，收集资产评估业务需要的资料，主要包括：（1）委托人或者其他相关当事人提供的涉及评估对象和评估范围等资料；（2）从政府部门、各类专业机构以及市场等渠道获取的其他资料。采用观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式，对资产评估活动中使用的资料进行核查验证。根据资产评估业务具体情况对收集的评估资料进行分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。

（六）评定估算形成结论

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法及衍生方法的适用性，选择评估方法。在此基础上，根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成测算结果，并对形成的测算结果进行综合分析，形成评估结论。

（七）编制出具评估报告

资产评估专业人员在评定、估算形成评估结论后，编制初步资产评估报告。资产评估机构按照法律、行政法规、资产评估准则和资产评估机构内部质量控制制度，对初步资产评估报告进行内部审核。项目负责人根据内部审核意见对初步资产评估报告进行修改和完善后，在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，根据沟通结果对资产评估报告进行合理完善后，出具并提交正式资产评估报告。

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九、 评估假设

本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：

（一）一般假设

1.交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2.公开市场假设：即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。

3.持续经营假设：即假定一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。

（二）特殊假设

1.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的法律法规、宏观经济形势，以及政治、经济和社会环境无重大变化；

2.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化；

3.假设与被评估单位相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、利率、政策性征收费用率基本稳定；

4.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

5.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

6.假设委托人及被评估单位提供的基础资料、财务资料和经营资料真实、准确、完整；

7.假设可比企业交易价格公允，相关财务数据和其他信息真实可靠；

8.假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响；

9.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策与编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致；

10.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式、业务结构与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境不可预见性变化的潜在影响；

11.假设被评估单位在符合现有高新企业认定条件下，未来持续被认定为高新技术企业，享受15%的企业所得税优惠税率；

12.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

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十、 评估结论

（一）收益法评估结果

经收益法评估，被评估单位评估基准日股东全部权益评估值为75,100.00万元，比审计后母公司账面所有者权益增值52,713.70万元，增值率235.47%；比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值53,628.68万元，增值率249.77%。

（二）市场法评估结果

经市场法评估，被评估单位评估基准日股东全部权益评估值为83,800.00万元，比审计后母公司账面所有者权益增值61,413.70万元，增值率274.34%；比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值62,328.68万元，增值290.29%。

（三）评估结论

收益法评估得出的股东全部权益价值为75,100.00万元，市场法评估得出的股东全部权益价值为83,800.00万元，两者相差8,700.00万元。

收益法和市场法评估结果出现差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力；市场法是从可比公司的市场估值倍数角度考虑的，反映了当前现状企业的市场估值水平。

由于市场法评估结论受短期资本市场行情波动影响大，并且对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素，考虑到收益法对于影响企业价值的因素考虑得更为全面，且受短期市场行情波动影响较小，故选择收益法评估结果作为最终的评估结论。

根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：被评估单位评估基准日的股东全部权益价值评估结论为人民币75,100.00万元，大写柒亿伍仟壹佰万元整。

本评估结论没有考虑控制权和流动性对评估对象价值的影响。

（四）评估结论的使用有效期

本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年，即自评估基准日2025年9月30日至2026年9月29日。

十一、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关特别事项，评估报告使用人应关注以下特别事项对评估结论和经济行为产生的影响。

（一）权属资料不完整或者存在瑕疵的情形

本次评估未发现权属资料不全面或者存在瑕疵的情形。

资产评估报告

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（二）委托人未提供的其他关键资料情况

本次评估无委托人未提供的关键资料。

（三）未决事项、法律纠纷等不确定因素

本次评估未发现评估基准日存在未决事项、法律纠纷等不确定因素。

（四）重要的利用专家工作及相关报告情况

本次评估历史年度及评估基准日的账面值利用容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，报告编号为“容诚审字[2025]210Z0283号”，报告出具日为2025年12月27日，审计意见为无保留意见。

（五）重大期后事项

本次评估未发现重大期后事项。

（六）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况

本次评估无评估程序受限情况。

（七）其他需要说明的事项

炎陵嘉业租赁事项如下：

资产评估报告

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本次评估假设该租赁合同到期后，被评估单位能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用，或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所。炎陵嘉业拥有的各级控股企业注册资本未实缴情况如下：

金额单位：万元

本次不考虑该事项对评估结论的影响。

本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，若存在合计数与各分项数值之和出现尾差的情况，均系四舍五入原因造成。

评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

委托人及被评估单位所提供的资料是进行本次资产评估的基础，委托人和被评估单位应对所提供资料的真实性、合法性和完整性承担责任。

十二、资产评估报告使用限制说明

本资产评估报告的使用范围如下：仅供委托人和资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人使用；仅限用于本资产评估报告载明的评估目的；仅限在本资产评估报告载明的评估结论使用有效期内使用；未征得本资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。

委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

资产评估报告

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除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。本资产评估报告经资产评估师签字、评估机构盖章，后方可正式使用。

十三、资产评估报告日

资产评估报告日为2025年12月28日。

（此页以下无正文）

资产评估报告

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资产评估师：

资产评估师：

资产评估报告日：2025年12月28日