证券代码：601702证券简称：华峰铝业公告编号：2025-051

上海华峰铝业股份有限公司关于收购股权暨关联交易事项的监管工作函的回复公告

重要内容提示：

1、各方补充签署了《股权转让协议之补充协议》。上海华峰铝业股份有限公司（以下简称“华峰铝业”、“本公司”或“公司”）与华峰集团有限公司（以下简称“华峰集团”）于2025年11月26日签署了《股权转让协议》（以下简称“原协议”），拟以现金人民币10,006.05万元收购华峰集团持有的上海华峰普恩聚氨酯有限公司（以下简称“华峰普恩”）100%股权。因华峰普恩存在约9,600平方米建筑物尚未办理不动产权证，未来可能存在拆除的损失风险，公司与华峰集团经协商一致签署《股权转让协议之补充协议》，约定将该部分建筑物按评估值（1,152.92万元）从原总交易对价中扣除，即将华峰普恩100%股权交易对价调整为人民币8,853.13万元。

2、华峰集团出具《关于上海华峰普恩聚氨酯有限公司股权交易相关事项的承诺函》。针对华峰普恩可能存在的业务纠纷、工商、税务、劳动等潜在风险，以及华峰铝业在对华峰普恩原业务涉及机器设备的处置中可能存在的损失风险，华峰集团出具兜底承诺函，具体内容如下：

一、针对华峰普恩在本次交易股权转让协议签署前已存在（包括但不限于已存在未暴露、未告知的情形）的事项或者风险（包括但不仅限于业务纠纷、工商、税务、劳动等方面），若交易完成后导致华峰铝业或华峰普恩遭受资产损失、罚

款、赔偿款或其他相关支出的，其责任由华峰集团承担。

二、针对本次交易过程中涉及的华峰普恩固定资产中机器设备的处置承诺：

华峰铝业在本承诺函生效后，应自完成工商变更之日起18个月内，启动并完成固定资产中机器设备的转让（含协议转让、拍卖、变卖等法定方式）、市场化出租等方式进行资产盘活；因不可抗力、监管政策调整等非华峰铝业主观原因导致逾期的，华峰铝业应在期限届满前30个工作日书面通知承诺人，双方协商延长处置期限，并就延长期间的损失计算标准另行约定。

华峰铝业在工商变更之日起18个月内，对固定资产中机器设备通过协议转让、拍卖、变卖等处置方式进行处置的，出现实际成交价格低于标的资产初始交割时的评估价等情形，华峰铝业应在上述资产处置完成后将税后（包括但不限于企业所得税、增值税）的处置净损失金额及处置情况在30个工作日内书面通知承诺人华峰集团，承诺人收到通知后15个工作日内，以现金方式将补偿款足额支付至华峰铝业指定账户。对固定资产中机器设备通过协议转让、拍卖、变卖等处置方式进行处置，出现实际成交价格高于标的资产初始交割时的评估价等情形，收益部分归属华峰铝业所有。

上海华峰铝业股份有限公司于近日收到上海证券交易所《关于上海华峰铝业股份有限公司收购股权暨关联交易事项的监管工作函》（上证公函【2025】3958号）。收函后，公司高度重视，积极组织核心管理层认真进行研究、核实，现就《工作函》中相关问题回复如下：

一、关于交易的必要性和合理性。公告显示，华峰普恩目前处于停业状态。交易前，公司全资子公司上海华峰铝业贸易有限公司租赁使用华峰普恩部分办公场地。交易完成后，公司将终止华峰普恩原业务，利用其场地和厂房缓解物料流转和存放问题。

请公司：（1）结合当前订单、产能、存货存放状况等实际需求，说明公司收购场地和厂房的必要性；（2）补充披露公司全资子公司目前租赁部分办公场地的价格、面积等情况，并结合标的场地与厂房的租售比等，量化分析租赁与现金购买的经济性差异；（3）结合上述问题，说明公司由租赁改为购买的主要考虑，是否有利于提高上市公司质量，是否存在输送利益情形，请独立董事发表明确意见。回复：

（一）结合当前订单、产能、存货存放状况等实际需求，说明公司收购场地和厂房的必要性；根据公司未来重点业务的战略发展规划，结合当前场所在生产空间、仓储容量、配套设施等生产环节已出现的使用紧张问题，公司存在新增场地使用面积的必要性，具体说明如下：

1、公司未来重点业务发展亟需新的场地与空间

（1）冲压件扩产对场地的需求

2024年11月15日，国家财政部、税务总局联合发布了《关于调整出口退税政策的公告》，决定自2024年12月1日起，取消部分铝材、铜材等产品的出口退税。公司生产的多个规格的铝板带箔材料均在上述政策所涉清单内。但冲压件属以铝板带箔材料制成的零部件材料，不受上述出口退税政策取消影响，仍然享有13%的退税优惠。出口退税政策差异对比如下：

此外，近年来，美国持续针对中国部分特定厚度的铝板带箔产品实施反补贴、反倾销制裁，欧盟等国家和地区相继对中国生产的出口部分铝板带箔征收反倾销税和保护措施调查，导致公司铝板带箔出口上述国家面临高额关税。但冲压件属以铝板带箔材料制成的零部件材料，受上述关税政策影响较轻，产品出口仍然具有较强的竞争力。政策差异对比如下：

为维持产品综合利润水平和提升企业盈利能力，公司明确规划重点发展冲压件业务，并设置多条冲压件生产线，预计完全达产后，将出现约8600平方米的使用场地短缺。上述冲压生产线位于公司最西南侧，紧邻普恩，未来可利用普恩场地进行原料、半成品和成品的仓储、流转、发运。预计将使用普恩厂房面积8600平方米。

（2）重庆二期项目前道坯料调拨对场地的需求

2025年3月10日，公司召开临时股东大会，决定于重庆市涪陵区投资“年产45万吨新能源汽车用高端铝板带箔智能化建设项目”，项目竣工后，将形成15万吨高端铝板带箔材料终端成品及30万吨热轧铝板带箔坯料。其中，30万吨的热轧铝板带箔坯料，将预计调拨至上海5-10万吨，以进行后续的冷轧、剪切精加工和成品存放，最终发往东部及沿海区域客户及海外客户，预计将使用普恩厂房约7841平方米。

（3）各类新品测试产线对场地的需求

目前，公司订单饱满、机台生产任务紧张，而公司每年新材料、新合金的研发、测试项目多达百余个，现有机台已经很难满足日益增长的新材料测试需求。

未来，公司将在普恩测试研发场地约8845平方米，进行包括预埋钎剂在内的各类高端定制化铝热复合材料研发和试制。其中，对重点开发材料之一的预埋钎剂材料，公司已取得多项授权发明专利证书，其生产工艺具备一定的先进性和创新性，产品将通过特殊工艺将钎剂预先植入铝合金中，实现简化下游生产流程，免除传统的喷淋、干燥工序，有效避免钎剂残留与冷冻液反应形成凝胶，从而满足终端汽车用户对产品清洁度、低碳化的要求，具备强劲的市场竞争力。

（4）设备、模具、维护维修等生产必要保障环节对场地的需求

伴随公司产量规模的不断提升，生产辅助所需的设备维修、工器具维修和制作、模具加工、轧辊维护修理等环节，亦需要更为充足的场地。公司将利用华峰普恩部分厂房作为机修车间，预计使用面积为1000平方米。

2、当前场地和厂房已无法满足公司当前产能和存货的需求，急需扩大公司上海工厂分两次合计取得土地279,312平方米，约418.97亩，建设厂房152,825.37平方米，上述厂房对应的项目设计产能为13万吨。在后续的发展过程中，得益于下游市场需求的持续旺盛，上海工厂陆续在原有厂房内增设了多台设备及产线，从而使得产能规模不断扩大，营收稳步增长，存货也随之增加。具体如下：

截至2024年12月31日，公司在手订单（3个月内需交付）约13万吨，上海工厂实际月产量约1.8万吨、厂区内存货结存6.3万吨，上海工厂当期实际产量与原厂房对应设计产量之比已超150%，现有场地、空间已高度饱和，急需新增场地缓解物料流转和存放问题。

综上，未来重点业务发展预计使用场地近3万平方米，公司存在大量用地需求。

而选择标的公司的资产有利于上市公司拓展新业务、提升产量规模、提升

效益水平，实现持续、稳健的高质量发展，主要说明如下：

1、本次收购具有显著的时间优势华峰普恩与公司现有厂区仅一墙之隔，土地、厂房、仓库均为成熟工业资产，相较其他“飞地”而言，在标的厂区进行生产、办公具有明显的效率优势，可直接承接公司库存转移、新增产能落地需求。

附：华峰普恩与华峰铝业区域位置示意图

若选择新获取土地建设厂房，依据《上海市城乡规划条例》法定审批时限及工业项目建设行业标准推算，或需约

个月周期。

而公司当前场地短缺问题及后续业务发展规划已迫在眉睫，采取直接收购能及时、有效满足公司需求。

、本次收购对未来降低管理成本、提升生产效率具有重要意义

本次收购完成后，物料流转可实现厂内直达，无需远距离运输，大幅降低物流损耗与时间成本，能够有效解决现有场地与外部仓储的协同效率问题。而市场上其他可租赁或收购的场地，均无法实现与现有厂区的毗邻布局，若选择此类场地，将导致生产、仓储分离，增加跨区域转运成本，且无法解决物料即时流转的核心需求，协同效率远低于华峰普恩。

尽管华峰普恩目前处于亏损状态，但本次收购的核心目的在于获取其稀缺的区位资源、成熟的工业基础与高度协同的运营条件，这些要素对于解决公司当前发展瓶颈具有不可替代的战略价值。

综上所述，公司本次收购华峰普恩，是结合当前场地严重短缺的实际情况、未来明确的战略规划作出的审慎决策。该交易既能够解决当前生产经营的紧急需

求，又能够为中长期战略落地提供必要支撑，具备充分的业务必要性与商业合理性。

（二）补充披露公司全资子公司目前租赁部分办公场地的价格、面积等情况，并结合标的场地与厂房的租售比等，量化分析租赁与现金购买的经济性差异；

1、公司全资子公司目前租赁部分办公场地的价格、面积等情况截至2025年9月末，公司全资子公司上海华峰铝业贸易有限公司自华峰普恩租入办公楼情况如下：

公司租赁办公场地主要供贸易公司人员办公使用。

2、结合标的场地与厂房的租售比等，量化分析租赁与现金购买的经济性差异华峰普恩存在约9,600平方米建筑物尚未办理不动产权证的情形。考虑到上述无证建筑物未来可能存在拆除的损失风险，交易双方拟签署《股权转让协议之补充协议》，约定将上述无证建筑物按评估值从总交易对价中扣除。

按照扣除无证建筑物后的交易价格进行测算，本次公司若使用租赁方式租入标的公司的剩余场地与厂房，根据周边租赁市场价格（0.70元/天/平方米）测算标的场地与厂房的租金，不考虑所得税的情况下，月租售比为1：229.09（单位月租金/单位售价，月度按30天计算即30*0.7：4,810.82），处于国际标准1:200到1:300之间，高于能够公开查询到的2025年上海市整体房产平均租售比。

公司根据计划，将逐步利用标的公司的全部厂房、土地，依此数据为基础，测算剩余经济寿命内租金现值，与现金购买价差异情况如下：

单位：万元

续上表

参数说明：

单价：参照公司全资子公司上海华峰铝业贸易有限公司向华峰普恩租赁单价；预计可使用年限：土地使用权证上记载的使用期限；租金年增：租赁市场通常有租金按1~3%的递增约定，出于谨慎性选择0%测算结果如表所示，若按1%的增率测算，租赁现值合计金额为30,885.60万元，差异-10,943.26万元；

折现率：使用上海华峰铝业股份有限公司最近的增量借款利率作为折现率；评估现金购买价：一期实际土地面积较二期更大，但因土地配套的辅助建筑较多，导致实际可用建筑面积变小，由于评估现金购买价包含了土地及厂房整体，同时土地的增值率较高，故一期厂房及土地的现金购买价格高于二期。根据租售比以及租赁与现金购买的经济性计算结果，鉴于公司对于生产场所有长期稳定的需求，针对该项租售比较高的厂房，购买比长期租赁更具有经济性。

（三）结合上述问题，说明公司由租赁改为购买的主要考虑，是否有利于提高上市公司质量，是否存在输送利益情形。

综上，由于公司未来业务发展仍需要新的场地与空间，而目前公司场地不足，已经严重制约了公司的生产经营。因此，公司急需缓解的现有仓储场地不足、未来业务开拓场地不足等困难，需要大量的生产厂房、仓库、堆场以及相应的公辅、动力系统才能予以解决。

其中，仓库属通用性较强的建筑，普恩现有部分厂房基本能够满足公司存放原材料、中间成品所需，但新品测试产线等需要拆除原有普恩老旧或报废设备、进行研发生产设备新增和厂房改造等系列措施，单一的租赁无法满足上述需求。

另外，从上市公司资产的独立性和完整性考虑，公司亦希望实现对上述场地、空间实现完全的自主使用和改造权利，以更好实现各项规划产品的落地。

经审慎考虑，公司决定以收购方式获得华峰普恩资产所有权。

上述资产的取得将有利于实现上市公司的长期发展战略规划目标，提高上市

公司质量。本次实现收购后，有望实现公司在冲压件和预埋钎剂材料两项重点产品的产量提升，从而推动公司总体效益提升。未来，依托新增场地和空间，公司可持续加大冲压件业务及各类高端定制化铝热传输复合材料的开发和研制，更好地响应市场多样化需求，进一步增强核心竞争力与持续盈利能力，从而扎实提升资产质量与经营稳健水平，切实保障全体股东的长期利益，为公司在铝热传输领域的布局奠定更牢固的基础，助力整体经营质量与效益迈上新的台阶。

独立董事意见：

作为华峰铝业的独立董事，本着审慎、客观、公正的原则，我们对公司收购华峰普恩100%股权暨关联交易事项进行了审议，并认真审阅了相关协议、审计报告、评估报告及其他文件。现发表意见如下：

本次交易符合公司实际经营与发展需要。公司当前订单饱满、产能利用率较高，存货存放及物料流转压力日益凸显，收购标的资产能够在短期内快速解决上述业务瓶颈。本次收购相较于租赁模式，能够有效降低未来期间运营支出、提升资产自主管控能力，长期经济效益更为显著，符合公司长期发展战略，有利于提升公司核心竞争力与可持续发展能力，有助于提高公司质量。

本次交易由具备从事证券业务资格的审计机构和评估机构出具审计报告及评估报告。评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法（资产基础法）选取得当，与评估目的具有高度相关性。评估增值主要源于华峰普恩所持有的土地资产增值，该增值符合当地土地市场价格趋势，与周边同类地块或同期交易相比无重大差异，评估结果公允、合理。交易双方在公平协商的基础上，以评估价格作为交易对价参考依据，同时考虑到标的资产中的无证建筑物未来可能存在拆除的损失风险，交易双方拟签署《股权转让协议之补充协议》，约定将上述无证建筑物按评估值从总交易对价中扣除。交易定价机制公开、透明、合理、公允，未发现损害公司及全体股东利益的情形。

针对华峰普恩可能存在的业务纠纷、工商、税务、劳动等潜在风险，转让方华峰集团同意出具书面承诺，对前述风险承担兜底责任，有效保障公司利益。公司拟在标的资产完成工商变更之日起18个月内通过转让（包括但不限于协议转

让、拍卖、变卖等形式）、市场化出租等方式，完成固定资产中机器设备的资产盘活安排。对固定资产中机器设备通过协议转让、拍卖、变卖等处置方式进行处置的，如出现实际成交价格低于标的资产初始交割时的评估价等情形，华峰集团同意出具书面承诺，补足上述机器设备处置净损失金额，进一步降低了公司收购行为的整体风险。

综上，本次交易基于公司真实业务需求，评估及定价程序规范、公允，关联转让方已就潜在风险提供兜底承诺，交易决策程序符合相关法律法规及《公司章程》规定。我们认为，本次交易不存在向关联方输送利益的情形，亦未损害公司及中小股东合法权益。

二、关于交易估值的合理性。公告显示，本次交易增值率为238.25%，增值部分主要基于标的拥有的土地增值溢价。此外，2025年9月，华峰集团向华峰普恩原股东收购其持有的12.5%股权。请公司：（1）补充披露本次交易采用资产基础法评估的相关情况，包括但不限于评估过程、主要参数、评估依据等，并具体说明标的评估增值率较高的原因及合理性；（2）本次交易涉及相关产权是否清晰完整，如存在瑕疵，评估过程中是否充分考虑；（3）结合周围地价或同期交易情况，分析说明本次交易涉及土地、厂房评估作价的合理性，是否与可比资产、可比交易存在明显差异；（4）补充披露2025年9月相关股权交易的背景、交易作价及评估过程，并说明是否与本次交易存在较大差异，如存在，说明差异的原因及合理性。回复：

（一）补充披露本次交易采用资产基础法评估的相关情况，包括但不限于评估过程、主要参数、评估依据等，并具体说明标的评估增值率较高的原因及合理性；

1、在本次资产基础法评估中，对各项资产采用合理的经济使用年限，结合评估基准日各项资产的市场价及重置价格得到评估值。资产增值主要系固定资产和无形资产-土地使用权增值所致。

固定资产评估增值主要系建设成本的市场价格上升、剩余经济耐用年限大于剩余会计折旧年限导致；无形资产-土地使用权评估增值主要系土地市场价格上

升所致。具体说明如下：

（1）固定资产增值原因说明房屋建筑物评估增值主要系市场价格及材料价格波动、会计折旧年限与经济耐用年限不同所致。1）建材价格波动：列入评估范围的房屋建筑物建成于2010-2014年，房屋造价上涨较大，本次评估基准日重置成本的原值较初始建设原值增加。

2）会计折旧年限与经济耐用年限差异：房屋建筑物的账面会计折旧年限为20年，截至2025年10月31日，本次标的房屋建筑物账面会计剩余折旧年限为4至15年之间；根据本次评估根据原城乡建设环境保护部1984年颁发的房屋经济寿命年限标准，本次标的房屋建筑物的剩余经济寿命年限在34至46年之间。根据该评估方法计算，导致资产评估价值高于账面价值。会计折旧年限与经济寿命年限对比如下：

（

）无形资产-土地使用权增值原因说明

无形资产-土地使用权评估增值主要系土地市场价格上升所致。本次采用市场法确定待估宗地价值，根据查询当地国土资源局网站及中国土地市场网，近期可比案例土地出让价格为1,663至1,668元/平方米之间（不含契税），由于列入评估范围的两宗土地取得时间较早，价格较低，故本次评估无形资产-土地使用权存在增值。

土地入账价值与评估价值对比如下：

金额单位：人民币元

注：标的公司土地单价已包含3%契税。

2、本次交易采用资产基础法评估的相关情况，包括但不限于评估过程、主

要参数、评估依据等，及评估结论说明。

1.评估方法的选择由于标的公司有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。根据标的公司的经营情况，由于营业收入不及管理层预期，一直处于亏损状态，标的公司已于2021年3月起暂停营业，未来的生产经营存在不确定性，故本次管理层无法对标的公司的未来经营情况进行合理预测，故本次不宜采用收益法。由于在股权交易市场上难以找到与标的公司相同或类似企业的股权交易案例，同时在证券市场上也难以找到与标的公司在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。

综上分析，确定本次评估采用资产基础法。

2.评估方法介绍资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值得到企业价值的一种方法。各项资产及负债评估方法简介：

（1）货币资金的评估货币资金主要按账面核实法进行评估，银行存款采用将评估基准日各银行存款明细账余额与银行对账单核对，以核实后的账面值确认为评估值。

（2）预付款项的评估经核实，各款项期后能够实现相应的资产或权益，以核实后的账面值确认为评估值。

（3）其他流动资产评估方法系待抵增值税，评估人员查阅了标的公司的纳税申报表、纳税缴款书，对其真实性进行了验证，以核实后的账面值确认为评估值。

（4）建筑类固定资产评估方法委估对象为工业厂房及其附属设施，结合评估目的，采用成本法进行评估，评估值不包含其占用的土地使用权价值。对于抵账转入的住宅商品房，可以采用市场法进行评估，评估值包含其分摊的土地使用权价值。

1）成本法成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。基本公式为：

评估价值＝重置价值×成新率2）市场法市场法是根据替代原理，选择与评估对象处于同一供需圈内的同类出售物业资产价格作为比较案例，经过交易情况、交易日期、不动产状况等诸项修正，得出评估对象的资产比准价格作为评估对象的评估单价，再乘上建筑面积确定房屋资产评估价值。

资产评估单价=可比案例资产价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×不动产状况修正系数资产评估价值=资产评估单价×建筑面积×（1+契税税率）

（5）设备类固定资产的评估

根据本次评估的特定目的及被评估设备的特点，确定采用成本法评估，基本计算公式为：

评估价值=重置价值×成新率

（6）无形资产——国有土地使用权的评估

根据《资产评估执业准则——不动产》，通行的评估方法有成本法、市场法、收益法，以及假设开发法、基准地价系数修正法等衍生方法。

对于工业用房类房屋建筑物占用的土地使用权，本次房地分估的情况下，对无形资产——国有土地使用权确定采用市场法确定待估宗地价值。

市场法的基本思路为根据替代原则，将待估宗地与具有替代性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并依据后者的成交价格，比较交易案例与待估宗地的交易时间、交易情况、交易方式、土地使用年限、容积率、区位、权益以及实物等因素的差异，修正得出比准地价，再考虑土地剩余使用期限的修正，得出待估宗地的评估单价，乘以待估土地面积，再考虑契税，计算确定土地使用权评估价值。计算公式为：

比准地价=可比实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区位因素修正系数×权益因素修正系数×实物因素修正系数评估单价=比准地价×土地使用年限修正系数评估价值＝评估单价×土地面积×（1+契税税率）

（7）无形资产——其他无形资产的评估

1）软件的评估

评估人员查阅相关合同、账簿、原始凭证等，了解软件使用情况，并对账面摊销情况进行了复核。按财务会计制度核实，未发现不符情况。本次评估的外购软件版本较低，公司已不再使用，故本次评估为零。

2）商标的评估

对于商标，由于委估商标知名度不大，仅作为商品标识，故本次对委估商标采用成本法进行评估，计算公式为：

评估价值=商标设计费+商标注册费+商标注册代理费

（8）负债的评估

各项负债按实际需要承担的债务确定评估值。

3.本次评估主要增值科目的评估过程、主要参数、评估依据

（1）建筑类固定资产

列入评估范围的房屋建筑物共15项，为车间、综合楼等，建成于2010-2014年，为钢混及钢结构，建筑面积合计41,500.66平方米，基准日账面原值51,308,742.20元，账面净值20,554,073.91元。列入评估范围的构筑物共14项，为厂区道路及围墙等，基准日账面原值16,976,604.00元，账面净值5,927,930.19元。基准日合计账面原值68,285,346.20元，账面净值26,482,004.10元。

房屋建筑物具体详见下表：

金额单位：人民币元

构筑物具体情况见下表：

金额单位：人民币元

委估对象为工业厂房及其附属设施，结合评估目的，采用成本法进行评估，评估值不包含其占用的土地使用权价值。对于抵账转入的住宅商品房，可以采用市场法进行评估，评估值包含其分摊的土地使用权价值。

1）成本法

成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。基本公式为：

评估价值＝重置价值×成新率

①重置价值的评估

重置价值一般由建安工程造价、前期及其它费用、建筑规费、资金成本组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。

A.建安工程造价

对于标的公司未能提供完整的预决算资料的房屋建筑物且结构复杂的房屋，本次评估类比法确定其建安工程造价，以类似工程单位造价为基础，根据面积、层数、层高、基础、楼地面、门窗、内外粉刷、屋面、电气、管道等主要特征的差异程度进行修正，测算委估房屋的建安工程造价。

B.前期费用和其他费用

结合基本建设的有关规定和标的公司的实际发生情况，按综合造价计取。具

体构成如下：

C.建筑规费根据当地政策，工业用房无需缴纳城市基础设施配套费。D.资金成本指筹资成本，按正常建设工期确定计息周期，利率取LPR利率，资金视为在建设期内均匀投入。

②成新率的确定A．主要房屋建（构）筑物对于主要房屋建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定的成新率，经加权平均，确定综合成新率。a.年限法依据待估建筑物的经济耐用年限、已使用年限及使用维护保养情况、使用环境等预估其尚可使用年限，最终计算确定成新率。计算公式为：

年限法成新率(K1)＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%建（构）筑物的经济耐用年限标准如下：

b.完损等级打分法即将建筑物分为结构、装饰和设备等部分，按具体建（构）筑物确定其造价比例，然后将每部分中具体项目结合标准打分，综合打分情况确定每一部分成新率，最后以各部分的成新率和所占造价比例加权得出整项建（构）筑物的成新率，用公式表示如下：

完损等级评定系数(K2)＝结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比重×装饰部分完损系数＋设备比重×设备完损系数打分标准参照原城乡建设环境保护部1985年

月

日颁发全国统一的《房屋完损等级评定标准》和《鉴定房屋新旧程度的参考依据》以及《房屋不同成新

率的评分标准及修正系数》的有关内容进行。c.综合成新率的确定将上述两种方法的计算结果取加权平均值确定成新率：

K＝A1×K1＋A2×K2其中：A1、A2分别为加权系数；K1为年限法成新率，K2为完损等级评定成新率。其他房屋建筑物对于其他房屋建筑物以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保养情况和评估专业人员现场勘察时的经验判断综合评定。

2）市场法市场法是根据替代原理，选择与评估对象处于同一供需圈内的同类出售物业资产价格作为比较案例，经过交易情况、交易日期、不动产状况等诸项修正，得出评估对象的资产比准价格作为评估对象的评估单价，再乘上建筑面积确定房屋资产评估价值。

资产评估单价=可比案例资产价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×不动产状况修正系数

资产评估价值=资产评估单价×建筑面积×（1+契税税率）

①参照物的选定

一般选择三宗以上近期处于出售状态的类似结构、同类地段、相同用途的物业作为参照物，再将上述参照物的资产价格统一调整为单位建筑面积上的人民币资产价格。

②因素修正调整计算

根据待估物业与参照物的出售情况、日期、位置及房屋装修等个别因素的不同，对参照物的资产价格进行出售情况修正、不动产状况修正，得出比准价格。

A.情况修正：通过对出售案例情况的分析，剔除非正常的出售案例，测定各种特殊因素对正常建筑物资产价格的影响程度，从而排除交易行为中的一些特殊因素所造成的出售价格偏差。

B.日期修正：采用房地产价格指数的变动率来分析计算期日对房地产资产价格的影响，将资产价格修订为评估基准日的价格。

C.不动产状况修正：是将参照物状况下的价格修正为评估对象状况下的资产价格，具体分为区位因素修正、权益因素修正和实物因素修正。区位因素修正时考虑的因素主要有地区的商服繁华程度、交通条件、市政公共配套和周围环境。权益因素修正考虑的因素主要有土地使用权类型、租赁情况、相邻关系限制、权属状况。实物因素修正考虑的因素主要有装修因素、面积因素、结构因素、新旧程度、楼层因素、临街因素、车位因素。

③评估价值的确定

对于各参照物测算所得的资产比准价格，在分析其合理性的基础上以算术平均值作为委估的房屋资产评估单价，再乘上建筑面积并考虑契税后确定房屋资产评估价值。

经上述评估，建筑物类固定资产的评估值如下表所示：

金额单位：人民币元

（2）无形资产——国有土地使用权的评估

1）概况

列入评估范围的土地共2宗，土地使用权面积96,356.50平方米，位于金山区朱行镇月工路1369号。原始入账价值32,961,813.00元，账面价值23,406,539.72元。

评估人员通过核对明细账、总账和企业其他财务记录，核实了土地使用权的原始入账价值和摊销情况。在核实产权归属和账面记录的基础上，评估人员对列入评估范围的土地使用权进行了现场勘查。在现场踏勘过程中，着重核实了土地的坐落、四至、面积、产权、性质等状况，对土地的登记状况、权利状况、利用状况进行了核对，并作了必要的记录。

宗地基本情况如下表所示：

2）评估方法根据《资产评估执业准则——不动产》，通行的评估方法有成本法、市场法、收益法，以及假设开发法、基准地价系数修正法等衍生方法。对于工业用房类房屋建筑物占用的土地使用权，本次房地分估的情况下，对无形资产——国有土地使用权确定采用市场法确定待估宗地价值。

3）选用的评估方法简介及参数的选取路线市场法的基本思路为根据替代原则，将待估宗地与具有替代性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并依据后者的成交价格，比较交易案例与待估宗地的交易时间、交易情况、交易方式、土地使用年限、容积率、区位、权益以及实物等因素的差异，修正得出比准地价，再考虑土地剩余使用期限的修正，得出待估宗地的评估单价，乘以待估土地面积，再考虑契税，计算确定土地使用权评估价值。计算公式为：

比准地价=可比实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区位因素修正系数×权益因素修正系数×实物因素修正系数

评估单价=比准地价×土地使用年限修正系数

评估价值＝评估单价×土地面积×（1+契税税率）

4）可比案例的选择

根据替代原则，按用途相同、地区相同、价格类型相同等特点，通过查询当

地国土资源局网站及中国土地市场网，选取与评估对象处于相同级别内三宗相同用途土地作为实例，测算其比准价格。

5）比较因素的选择根据影响土地价格的主要因素，结合评估对象和比较实例的差异情况，选择交易情况、交易时间、区位因素、权益因素、实物因素等五个修正因素。

经上述评估，无形资产—国有土地使用权评估值如下：

金额单位：人民币元

4.本次交易采用的资产基础法评估结论在评估基准日2025年

月

日，上海华峰普恩聚氨酯有限公司账面总资产价值5,375.58万元，总负债12,613.37万元，所有者权益-7,237.79万元。评估后的总资产价值22,619.41万元，总负债12,613.37万元，股东全部权益价值为10,006.05万元（大写为人民币壹亿零陆万零伍佰元整），评估增值17,243.84万元，增值率

238.25%。

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

从上表可知，本次评估主要增值来源于建筑类固定资产及无形资产—国有土地使用权。综上所述，在本次资产基础法评估中，对各项资产采用合理的经济使用年限，

结合评估基准日各项资产的市场价及重置价格得到评估值，对于固定资产，评估增值主要系市场价格波动、会计折旧年限与经济耐用年限不同评估所致，无形资产-土地使用权评估增值主要系土地市场价格波动所致，本次标的评估增值率较高具有合理性。

（二）本次交易涉及相关产权是否清晰完整，如存在瑕疵，评估过程中是否充分考虑；

本次交易涉及相关产权情况除存在以下所列无产证建筑物以外，其他房屋建筑物及土地使用权相关产权清晰完整详见上述（一）之“2、本次交易采用资产基础法评估的相关情况，包括但不限于评估过程、主要参数、评估依据等，及评估结论说明”之描述。

本次评估标的中涉及的无产证建筑物情况如下：

金额单位：元

上述房屋建筑物于2014年竣工，尚未办理不动产权证。上述无证房屋建筑物建筑面积由标的公司申报与评估人员现场勘查后实际测量进行确认，上述房屋建筑物系标的公司自行建造取得，标的公司承诺上述资产归其所有，并由其一直使用，无产权纠纷。

因此本次评估人员对上述无产证建筑物采用重置成本法进行评估，但因无法准确判断后续办理上述不动产权证时，实际测绘面积与上述面积是否存在差异，以及办理相关权证所需的费用，故本次评估未考虑其后续办理上述不动产权证时对评估值的影响，并将上述无产证事项及评估处理方式作为特殊事项在评估报告中进行了披露。

鉴于上述无证建筑物未来可能存在拆除的损失风险，交易双方拟签署《股权转让协议之补充协议》，约定将上述无证建筑物按评估值从总交易对价中扣除，即对上述无证建筑物按零对价确认。

（三）结合周围地价或同期交易情况，分析说明本次交易涉及土地、厂房评估作价的合理性，是否与可比资产、可比交易存在明显差异；

经查询比较，本次交易涉及房屋建筑物的评估单价与类似案例造价相近，无形资产-土地使用权评估单价与近期标的公司所属区域土地出让价格相近，具体说明如下：

1、房屋建筑物

本次评估中主要房屋建筑物的历史建造单价、评估单价及类似案例价格情况如下：

注：类似案例价格摘自广联达指标网

从上表可知，本次对房屋建筑物评估相较于标的公司历史建造成本有所上升，主要是由于委估房屋建筑物建成于2011年至2014年，至评估基准日2025年10月31日，建材价格、人工工资及机械台班价格等都存在一定的上涨，但本次评

估单价均在摘自广联达指标网的类似案例造价范围内或略低于范围下限。

2、无形资产-土地使用权标的公司无形资产-土地使用权可比案例如下：

注：上表单价均不包含契税。

根据上表对比，本次对无形资产-土地使用权评估单价与近期标的公司所属区域土地出让价格相近。

3、交易案例情况

注：上述交易案例摘自“淘宝网”阿里资产（www.taobao.com）

由上表可知，根据“淘宝网”阿里资产公开查询的成交案例，标的公司附近工业地产的成交价格与本次评估单价亦无明显差异。

综上，本次交易涉及房屋建筑物的评估单价与类似案例造价相近，无形资产-土地使用权评估单价与近期标的公司所属区域土地出让价格相近。通过查询“淘宝网”阿里资产，标的公司附近工业地产的成交价格与本次评估单价亦无明显差异，故评估作价具有合理性。

（四）补充披露2025年9月相关股权交易的背景、交易作价及评估过程，并说明是否与本次交易存在较大差异，如存在，说明差异的原因及合理性。

1、2025年9月相关股权交易的背景、交易作价及评估过程

为了保证华峰铝业扩大生产规模并不断向下游产业链延伸，提高产品竞争力，故在本次交易前，控股股东华峰集团有限公司先收购华峰普恩原股东普恩有限公司持有的12.50%股份，以便在该交易完成后，顺利终止华峰普恩原有的聚氨酯保温材料业务，同时将毗邻华峰铝业厂房及土地等资产受让给上海铝业，以支持其持续发展。

华峰集团收购普恩有限公司持有股份的交易前，华峰普恩股权结构如下：

单位：万欧元

2025年9月8日，华峰集团有限公司与普恩有限公司经友好协商签署股权转让协议，收购其持有的12.50%股份。该项股权交易作价20万欧元。该部分股权转让款已在2025年10月底完成支付。

2、相关股权交易与本次交易存在较大差异的原因及合理性

2025年9月相关股权交易与本次交易存在较大差异，原因及合理性如下：

（1）普恩有限公司合资时为知识产权出资，未向华峰普恩提供财务资助，且其技术未取得预期市场价值。

双方的合作模式为普恩有限公司负责提供聚氨酯保温材料的专有技术，华峰集团负责提供资金，并负责华峰普恩的生产、销售等经营管理。

普恩有限公司160万欧元的注册资本系知识产权出资，华峰普恩的资产均由华峰集团实际出资1120万欧元购建取得。

华峰普恩公司经营以来连年亏损，截止2025年10月31日经审计净资产为负数-7,237.79万元，未分配利润为-19,065.89万元。2021年因业务经营情况未达预期停产。

（2）华峰集团拟终止原有的聚氨酯保温材料业务，终止与普恩有限公司的

技术合作，普恩有限公司退出后可以在中国境内与第三方继续开展生产聚氨酯保温材料合作。华峰普恩目前不拥有与聚氨酯保温材料有关的任何有效或可执行的专利、工业产权或其他知识产权。华峰普恩先前申请或持有的与聚氨酯保温材料技术有关的知识产权均已过期，且不再有效或不可执行。这是华峰集团放弃聚氨酯保温材料在中国专有权利，而获取普恩有限公司低价转让股权的让步。

根据华峰集团收购普恩有限公司持有股份的股权转让协议约定，收购交易完成后，普恩有限公司拥有在中华人民共和国境内生产和分销硬质聚氨酯泡沫产品的全部权利，并可授权第三方进行此类生产和分销。综上所述，华峰集团收购华峰普恩原股东普恩有限公司持有股份的交易实质上是双方合作的终止、技术出资方的退出。双方合作期间，合资公司连年亏损，普恩有限公司的技术未取得预期市场价值。经双方友好协商，普恩有限公司持有的12.50%股份作价20万欧元转让给华峰集团，双方合作终止，普恩有限公司完成退出。该交易系双方商业谈判的结果，法律并未强制要求进行资产评估，相关决议已经公司恰当的管理层进行审批，相关法律程序完备，符合我国相关法律法规的规定，具有商业合理性。

三、关于资金状况。交易完成后，公司将通过增资、借款等方式，支持华峰普恩偿还前期华峰集团向华峰普恩提供的财务资助12,606.87万元，归还期限为2026年12月31日。截至2025年三季度末，公司货币资金余额7.44亿元，短期借款20.48亿元、一年内到期的非流动负债2亿元。请公司：（1）补充披露相关财务资助发生的背景及相关资金使用用途；（2）结合偿债压力及经营性资金需求，说明现金购买及后续偿还财务资助是否会对公司偿债能力及资金周转产生明显不利影响。回复：

（一）补充披露相关财务资助发生的背景及相关资金使用用途；

上海华峰普恩聚氨酯有限公司是经上海市金山区人民政府金府外经[2008]64号文件《关于中外合资企业上海华峰普恩聚氨酯有限公司合同、章程及可行性报告的批复》及上海市人民政府颁发商外资沪（金）合资字（2008）1272

号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》批准，由华峰集团有限公司和德国普恩有限公司共同投资组建，于2008年6月5日取得证书号为310000400575463（金山）的企业法人营业执照，注册资本为640万欧元。

公司设立时的股权结构如下：

后续公司产品在中国境内推广效果不佳，华峰集团自2010年开始向其提供资金支持，以保证其继续经营。

单位：万元

2012年7月，根据公司董事会决议、章程修正案及上海市金山区人民政府（批复）金府外经[2012]166号文件的规定，华峰普恩新增注册资本640.00万欧元，由华峰集团有限公司出资。增资后公司股权结构如下：

经本次增资，德国普恩有限公司的股权比例下降至12.50%。后续公司经营情况仍然不甚理想，经营性现金流量难以自给，最终于2021年因经营未达预期停产。截至2025年10月31日，华峰普恩累计亏损190,658,893.98元。

在此期间，德国普恩由于股权被持续稀释的原因，拒绝华峰集团继续增资，为支持华峰普恩继续经营，华峰集团的后续财务资助以债权投入为主：

单位：万元

截至2025年10月31日，华峰集团累计向华峰普恩提供财务资助本金共计12,606.87万元，主要用于其维持日常经营。

（二）结合偿债压力及经营性资金需求，说明现金购买及后续偿还财务资助是否会对公司偿债能力及资金周转产生明显不利影响

1、上市公司偿债能力及经营性资金需求情况

在经营效益方面，公司2024年度、2025年1-9月归属于上市公司股东的净利润分别为12.18亿元和8.96亿元，公司2024年度、2025年1-9月经营活动现金流入规模分别为93.19亿元、67.45亿元，经营活动现金流净额分别为7.45亿元、2.18亿元。公司经营效益良好、经营活动现金持续净流入，公司通过合理的资金预算和资金管理，可满足日常采购、生产、销售等经营性资金需求。

在清偿债务能力方面，公司2024年12月31日净营运资本为37.39亿元，2025年9月30日为39.78亿元，流动资产溢余充足，能够覆盖流动负债。公司2025年10月至2026年9月预计偿还借款本金及利息刚性支出约22.48亿元，截至2025年9月末尚未动用的授信额度及预计新增可使用的授信额度共计23.25亿元，充裕的流动资产及授信额度为应对到期债务和经营周转提供了坚实流动性保障。

公司为A股上市公司，资信较好，将根据经营情况和现金流状况，合理安

排债务偿还计划，并灵活调整债务结构以降低偿债成本和风险。从公司投资支出计划来看，公司预计2026年度资本性支出约10.79亿元，低于近年平均归母净利润，总体资本性支出规模有限。公司货币资金保持增长，2025年9月末公司货币资金余额7.44亿元，较2024年末的5.63亿元增加约1.81亿元，预计能够满足相关资金需求。

2、本次现金购买及后续偿还财务资助是否会对公司偿债能力及资金周转产生明显不利影响

公司偿债能力较好、货币资金充裕、经营效益良好、经营活动现金持续流入，可以覆盖近期的资本性支出计划及偿还借款、利息的刚性支出。公司本次通过自有资金进行股权投资是在充分预留生产经营周转资金、确保债务按期偿付的前提下推进的。因此，本次对外投资以及未来预计偿还资金不会对公司偿债能力及资金周转产生明显不利影响。

同时，公司也将通过制定加速经营现金流回笼等措施进一步降低本次投资资金支出对公司偿债能力及生产经营稳定性的影响。

本次交易完成后，公司将通过增资、借款等方式，支持华峰普恩偿还前期华峰集团向华峰普恩提供的财务资助12,606.78万元。同时华峰普恩成为公司的全资子公司，公司将终止其原有的聚氨酯保温板经营业务，并利用华峰普恩现有资产和资源进行铝热传输材料和冲压件的生产及研发。

综上，本次投资对公司长期稳健发展具有积极影响，符合全体股东利益，不会对公司偿债能力及资金周转产生明显不利影响。

四、关于标的后续处置。公告显示，华峰普恩目前处于停业状态，交易完成后，原业务将终止。请公司：（1）补充说明华峰普恩是否存在业务纠纷、以及工商税务劳动等风险，华峰集团是否有相应的兜底承诺；（2）补充披露华峰普恩原业务涉及资产的后续处理计划，华峰集团是否就相应处置进行兜底承诺。回复：

（一）补充说明华峰普恩是否存在业务纠纷、以及工商税务劳动等风险，华峰集团是否有相应的兜底承诺；

公司通过公开信息查询、相关主管部门沟通及内部核查等方式对华峰普恩的业务、工商、税务及劳动用工等情况进行了全面调查。经核实：

截至本次交易股权转让协议签署日，华峰普恩不存在未决诉讼、仲裁、行政处罚、业务纠纷等情形；华峰普恩合法成立并从事经营活动，其营业执照合法有效，工商登记信息和登记事项完整合规，无异常经营记录或被列入经营异常名录的情形；华峰普恩税务申报及缴纳情况符合国家税收法律法规要求，无欠税、漏税等情形；华峰普恩停业前已依法与全体员工办理劳动合同解除或安置手续，薪酬、社保、经济补偿等均足额支付完毕，无劳动争议或欠薪、欠缴社保等情形。

华峰普恩存在约9,600平方米建筑物尚未办理不动产权证的情形。该部分建筑物于2014年竣工，其建筑面积由华峰普恩申报经评估机构现场勘查实测后确认；上述建筑物系华峰普恩自行建造取得，华峰普恩承诺该等资产归其合法所有，并由其一直使用,无产权纠纷。考虑到上述无证建筑物未来可能存在拆除的损失风险，交易双方拟签署《股权转让协议之补充协议》，约定将上述无证建筑物按评估值从总交易对价中扣除。

同时，为明确历史事项风险责任，华峰集团将出具《关于上海华峰普恩聚氨酯有限公司股权交易相关事项的承诺函》进行承诺：“针对华峰普恩在本次交易股权转让协议签署前已存在（包括但不限于已存在未暴露、未告知的情形）的事项或者风险（包括但不仅限于业务纠纷、工商、税务、劳动等方面），若交易完成后导致华峰铝业或华峰普恩遭受资产损失、罚款、赔偿款或其他相关支出的，其责任由华峰集团承担。”

（二）补充披露华峰普恩原业务涉及资产的后续处理计划，华峰集团是否就相应处置进行兜底承诺。

华峰普恩原有业务所涉资产，剔除上述土地、厂房后，包括：

单位：万元

由上表可见，除普恩公司的厂房、土地外，其他涉及的资产金额很小。（

）预付款项：主要为预缴纳的电费、预付蒸汽费用等，后续可供公司正常经营使用，无需专门处理；（

）其他流动资产：为公司留抵的增值税进项税，后续工厂装入其他业务后可正常抵扣，无需另行处理；（

）固定资产和无形资产：标的公司的固定资产-房屋建筑物、无形资产-土地使用权系上市公司后续项目的主要实施场所，后续主要配合上市公司的项目工程进度逐步有效利用。

对于固定资产中机器设备部分，华峰铝业在完成股权工商变更后，将组织相关部门对标的机器设备的使用适配性、实际价值及后续利用方案开展全面评估论证，针对可正常运转但与公司现有生产体系、发展战略不相匹配的低效机器设备，公司将遵循公允合规原则，通过转让（包括但不限于协议转让、拍卖、变卖等形式）、市场化出租等方式进行盘活，提升资产使用效率与资金回流速度。公司拟在标的资产完成工商变更之日起

个月内完成固定资产中机器设备的资产盘活安排。

为确保资产处置效率与价值实现，华峰集团将出具《关于上海华峰普恩聚氨酯有限公司股权交易相关事项的承诺函》进行承诺：

“华峰铝业在本承诺函生效后，应自完成工商变更之日起

个月内，启动并完成固定资产中机器设备的转让（含协议转让、拍卖、变卖等法定方式）、市场化出租等方式进行资产盘活；因不可抗力、监管政策调整等非华峰铝业主观原因导致逾期的，华峰铝业应在期限届满前

个工作日书面通知承诺人，双方协商延长处置期限，并就延长期间的损失计算标准另行约定。

华峰铝业在工商变更之日起

个月内，对固定资产中机器设备通过协议转让、拍卖、变卖等处置方式进行处置的，出现实际成交价格低于标的资产初始交割时的评估价等情形，华峰铝业应在上述资产处置完成后将税后（包括但不限于企业所得税、增值税）的处置净损失金额及处置情况在

个工作日内书面通知承诺人华峰集团，承诺人收到通知后

个工作日内，以现金方式将补偿款足额支付至华峰铝业指定账户。对固定资产中机器设备通过协议转让、拍卖、变卖等

处置方式进行处置，出现实际成交价格高于标的资产初始交割时的评估价等情形，收益部分归属华峰铝业所有。”

特此公告。

上海华峰铝业股份有限公司董事会

2025年12月10日