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公司代码：601702公司简称：华峰铝业

上海华峰铝业股份有限公司

2025年年度报告

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重要提示

一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人陈国桢、主管会计工作负责人阮海英及会计机构负责人（会计主管人员）孙洪妹声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经董事会决议，2025年度公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每股派发现金红利0.30元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本998,530,600股，以此计算合计拟派发现金红利299,559,180.00元（含税）。本年度公司现金分红比例为24.92%。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。本方案需提交公司股东会审议批准。截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响

□适用√不适用

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

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十、重大风险提示公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第三节“管理层讨论与分析”中可能面对的风险因素部分的内容。

十一、其他

□适用√不适用

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目录

第一节释义 ...... 5

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节管理层讨论与分析 ...... 9

第四节公司治理、环境和社会 ...... 42

第五节重要事项 ...... 59

第六节股份变动及股东情况 ...... 90

第七节债券相关情况 ...... 97

第八节财务报告 ...... 97

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第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

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四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

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(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用√不适用

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2025年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

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对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润

□适用√不适用

十二、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十三、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的业务情况

2025年，世界经济增长动能不足，关税壁垒增多，冲击国际经贸秩序；地缘政治紧张持续，市场投资信心下降，全球经济结构性风险攀升。在世界百年变局加速演进、外部环境更

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趋复杂严峻的发展进程中，公司经营团队在董事会带领下，妥善应对、行稳致远，较好实现2025年既定目标，公司业务规模及营收再创最高水平，运营及利润持续稳健，圆满实现十四五战略规划目标，为十五五开局奠定坚实基础。

（一）十四五期间稳步发展，业务规模创历史新高。十四五期间，公司持续深耕铝热传输材料核心主业，以高端化、规模化、全球化为主线，培育沪渝两大产业基地，已建成项目产能均拉满释放，聚焦新能源汽车、传统热交换、储能与多类散热核心赛道，持续优化产品结构、扩大优质产能、强化技术创新与市场拓展，推动经营规模与盈利水平稳步提升。

2025年末，公司实现营业总收入12,486,679,008.37元，较十三五期末（2020年末，下同）增长207.03%，较上年同期增长14.79%；销售量48.78万吨，较十三五期末增长153.39%，较上年同期增长12.49%；公司总资产9,707,242,282.09元，较十三五期末增长94.15%，较报告期初增长17.52%；业务体量与企业规模均创公司历史新高。实现归属于上市公司股东的净利润1,201,860,008.05元，较十三五末增长381.76%，较上年同期下降1.32%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,156,037,318.65元，较十三五末增长403.72%，较上年下降3.89%。

2025年，一方面，受部分铝制品出口退税取消、国际贸易保护主义盛行、市场竞争加剧、铝加工行业整体加工费下行等多重不利因素影响，公司产品综合加工费承压下降；另一方面，现有热轧瓶颈工序产能不足导致热轧成本攀升，对冲了因规模扩大所带来的利润提升，整体盈利水平较往年出现微幅回落。

（二）全力加快重庆年产45万吨新能源汽车用高端铝板带箔智能化建设项目。

秉承聚焦主业、做大做强战略思想，2025年3月10日，公司临时股东大会决定将原有的“年产15万吨新能源汽车用高端铝板带箔项目”变更为“年产45万吨新能源汽车用高端铝板带箔智能化建设项目”（以下简称“项目”）。项目总投资由198,001万元增至261,906万元，新增用地约500亩，建设效率更高的1+1+4热连轧产线、高速冷连轧产线及配套剪切、包装等产线。

2025年4月，重庆铝业以总价人民币13,810万元成功竞得项目用地使用权，并取得相应地块不动产权证书。预计2026年年中，主要设备热连轧机组将有望完成设备安装，进入调试。该项目整体建成后将增加15万吨高端铝板带箔材料及30万吨热轧铝板带箔坯料，可有效填补公司现有产线的热轧瓶颈缺口，大幅提升整体产能，降低综合成本，构建更具竞争力的铝热传输材料产品体系。

（三）收购毗邻优质资产，大力拓展规划冲压件业务。

2025年11月26日及12月9日，公司召开董事会，同意以自有资金8853.13万元收购上海华峰普恩聚氨酯有限公司100%股权（详情请见公司2025-046和2025-053号公告）。华峰普恩（目前处于停业状态）与公司现有厂区仅一墙之隔，拥有大量空余场地和成熟厂房、仓

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库，可零距离实现物流互通流转和承接新规划项目产能落地。公司待收购完成后将终止其原有聚氨酯保温材料业务，利用其场地和厂房进行物料流转、存放，以及进行铝热传输材料和冲压件的研发及生产，进一步扩大生产规模、提升生产效率、推动产品升级。

（四）坚持创新驱动发展，助力行业标准建设。公司持续将技术创新与研发投入作为高质量发展的核心引擎，围绕预埋钎剂材料、无钎剂材料、宽幅高强耐蚀复合水冷板、低碳绿色合金材料、轻量化管材等关键核心技术，不断加大研发资源投入，推动合金设计、精密轧制、多层复合等关键工艺迭代升级，加快高端新品成果转化与产业化落地。同时，公司深度参与国家标准与行业标准的制定与修订，是《新能源动力电池壳及盖用铝及铝合金板、带材》（GB/T33824-2025）和《电工电子行业零碳工厂评价导则》（GB/T46737-2025）两项国标的起草参与单位，以核心技术与成熟经验为行业规范提供重要支撑。

（五）数智化赋能精益运营，提质增效促高质量发展。2025年，公司积极推动数智化建设，深度赋能精益生产。通过冲压车间MES系统、产销一体化一期项目、关务系统二期项目、智慧安环二期项目等重点项目上线落地和关键功能悉数投用，全面推进生产制造、运营管理、能耗管控、质量控制等全流程数字化升级；落地无人送样车、智慧食堂等自动化场景，同步开展智能体、飞书机器人、AI辅助工具等专项培训，大幅提升员工作业效率与数智化应用能力。设备端同步推进近50项安装及自动化改造项目，实现降本增效与生产效率双提升。通过数智化与自动化深度融合，推动生产运营的智能化、高效化与精细化升级，为企业高质量发展筑牢数智化根基。

（六）根据最新法规持续完善治理结构和内控管理。报告期内，公司高度重视内控管理和公司治理，规范进行三会运作。根据中国证监会、上海证券交易所等对上市公司内部监督机构调整的相关要求，以及最新《公司法》、《上市公司章程指引（2025年修订）》等法规要求，公司于2025年11月召开相应董事会、监事会和股东会，审议通过取消监事会、由审计委员会承接《公司法》赋予监事会的核心监督职权，同时增设职工代表董事，全面修订《公司章程》及相应三十余项内部治理、控制制度，并落实执行。同时，严格按照中国证监会和上海证券交易所的要求及公司相关信息披露制度规定，规范履行信披责任，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息。大力加强投资者关系管理，采用多渠道、多方式积极开展投资者交流，包括召开业绩说明会、上证E互动投资者问询回复、电话及邮件专人接听接收回复，与投资者保持良好互动关系。公司高度重视投资者权益，于2025年4月29日召开2024年度暨2025年第一季度业绩暨现金分红说明会，5月12日召开年度股东大会通过利润分配方案，6月6日实施2024年度权益分派，以公司总股本998,530,600股为基数，每股派发现金红利0.3元（含税），共计派发现金红利299,559,180.00元（含税）。

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报告期内公司新增重要非主营业务的说明

□适用√不适用

二、报告期内公司所处行业情况

1、公司所属行业公司的主要产品为铝板带箔，主要分为铝热传输材料（复合料、非复合料）、电池料和冲压件制品。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》和《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业为“有色金属压延加工（C325）”之“铝压延加工行业（C3252）”。

铝压延加工业是将电解铝（主要是铝锭）通过熔铸、轧制或挤压、表面处理等多种工艺及流程生产出各种铝材的过程。铝材按照加工工艺的不同又可以分为铝轧制材和铝挤压材，合计可占到铝加工材产量的85%以上。其中，铝轧制材一般指铝板、铝带、铝箔，铝挤压材一般指铝型材、铝棒材、铝管材等产品。

2、行业情况

公司所处行业为“有色金属压延加工（C325）”之“铝压延加工行业（C3252）”，主要产品为铝板带箔材料。报告期内，中国铝加工及铝板带箔行业发展有如下特点：

（1）总量承压、结构分化明显。根据中国有色金属加工工业协会《关于发布2025年中国铜铝加工材产量的通报》（中色加协字（2026）4号），2025年我国铝加工材总产量为4880万吨，较去年同期微幅下滑0.4%。其中，受房地产行业深度调整和建筑用铝需求低迷影响，铝挤压材产量2175万吨，较去年同期下降6.7%；而在新能源汽车、储能光伏、AI算力等新兴领域用铝需求拉动下，铝板带箔材、铝线材及铝锻件材均呈明显增长态势。其中，铝板带箔2025年总产量为2112万吨，较去年同期增长4.8%，其占铝加工材总量的比例由去年的

41.13%提升至43.28%。

（2）铝价攀升、内卷加剧，行业利润受到挤压。2025年，受电解铝价格持续攀升、行业内卷加剧、成本传导不畅三重压力，铝加工行业利润空间持续收窄，经营压力显著升级。2025年国内电解铝价格中枢上移、年末高点突破2.2万元/吨，上游冶炼环节盈利丰厚；而中游加工企业因产能过剩、同质化竞争激烈、成本传导有限，行业陷入“增收不增利”困境。据《2025年中国铜铝加工产业发展报告》（中国有色金属加工工业协会）显示，2025年，铝材加工费几乎全线下滑，企业利润普遍大幅下降。行业分化持续加剧，中小企业议价与抗风险能力薄弱，亏损面扩大，头部企业凭借规模与客户优势维持相对稳健，行业分化与出清进程进一步加速。

（3）关税壁垒严峻、出口退税优惠取消，铝材海外出口总量下降。2025年中国铝板带箔出口遭遇关税壁垒与出口退税取消双重冲击，海外出口总量明显下滑，而贸易形式则向多元化转型以应对挑战。2025年我国铝板带箔出口441.54万吨，同比下降11.35%。为突破贸易梗阻，企业加速调整贸易结构，来料加工、进料加工等模式占比大幅提升，2025年铝板带箔进

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料加工贸易出口量42.55万吨，同比激增7.8倍，铝板带箔来料加工贸易出口量6.8万吨，同比增加1.8倍，贸易形式的多元化成为铝加工企业稳住国际市场份额的有效途径。

（4）国家大力支持铝产业高质量发展。2025年3月，工业和信息化部等十部门联合印发《铝产业高质量发展实施方案（2025—2027年）》，标志着铝产业政策导向从规模扩张转向质量引领。方案以资源安全、创新驱动、绿色低碳、现代体系为核心任务，明确到2027年的发展目标：原料保障方面，力争国内铝土矿资源量增长3%至5%；产业布局方面，铝加工产业集聚区建设水平进一步提升，电解铝行业清洁能源使用比例30%以上；技术创新方面，突破一批低碳冶炼、精密加工等关键技术和高端新材料。作为培育新质生产力的前沿阵地，该方案将推动财政、金融、消费等各类政策协同落地，引导铝产业褪去“高耗能、高排放”旧标签，加速向绿色低碳与高附加值赛道转型，为铝板带箔加工业等细分领域注入发展动力，助力产业实现质的有效提升和量的合理增长。

三、经营情况讨论与分析

（一）主要业务情况说明

报告期内，公司主要从事铝板带箔的研发、生产和销售。主要产品包括：

（1）铝热传输材料（复合料、非复合料），指热传输领域内各系列、各牌号及各种规格状态的铝合金板带箔材料，广泛应用于汽车、工程机械、电站和家用商用空调热交换系统；

（2）电池料，包括矩形/方形电池壳料、条形电池用铝带材、电池箔、软包电池铝塑膜用铝箔等；

（3）冲压件制品，公司自2019年开始生产冲压件，冲压件主要用于制造汽车冷却设备等的结构件，属于公司现有产品的下游衍生产品；

公司所处行业为铝压延加工的铝轧制材子行业。公司自设立以来，主营业务和主要产品未发生重大变化。

（二）经营模式情况说明

1、采购模式

公司主要原材料为铝锭和外购半成品，采用“以销定产、以产定购”的方式采购相应原材料。公司建立了成熟完善的供应商考察制度，与数家具有较强实力和信誉的铝锭供应商签订了长期采购协议，建立了长期稳定的合作关系，保证了稳定的原材料供货渠道。为规避铝锭价格大幅波动给公司经营带来的不利影响，公司采购的铝锭价格通常基于发货/订单/结算的前/后一段时间内上海有色网市场、上海期货交易市场等交易市场的铝锭现货或期货价格的均价确定。

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2、生产模式公司采用“以销定产”的方式进行生产，经多年发展，已经形成比较成熟的以销售为中心的生产经营模式，由销售部门向生产计划部反馈需求，同时，生产计划部根据客户需求、产品生产周期、历史库存经验制定相应生产管理体系和生产计划安排。公司销售系统与下游客户每年签订产品销售框架协议，约定每年产品的定价方式、数量、规格、送货方式、质保条款等内容，依据框架协议、客户采购订单和客户需求预测制定生产计划。对于通用性较强、适用性宽泛的部分规格合金产品，根据每年销售常规数量将进行规模生产，保有一定数量库存，以缩短接单至供货的交货期，同时降低生产成本；对于部分客户指定的差异化、特性化规格合金产品，则采用按单生产方式，适应不同客户对不同产品在性能、技术指标、需求量的要求。其中，特别是冲压件的生产，不同客户对各自所需的冲压件在形状、结构、数量、功能和性能上的要求各不相同，差异化较大，属于定制化生产模式。

3、销售模式公司销售方式包括直销和经销，并在不同区域市场设置办事处和派驻业务代表，以提升售前、售中和售后服务。根据产品和市场的不同，采用不同的销售方式。

（1）国内销售绝大部分国内销售采用直销方式。公司或下设的子公司与客户签订销售合同，根据客户订单规定的产品规格、交货时间等安排生产与送货。同时，公司还设有东部、南部、中西部及北部办事处，在各自区域均派驻经验丰富的销售人员，保证第一时间和客户的信息沟通、及时处理问题与提供服务。

（2）国际销售公司的国际销售以直销为主，经销为辅。直销模式下，公司或下设的子公司与客户签订销售合同，根据客户订单规定的产品规格、交货时间等安排生产与送货。

经销模式下，公司将相应产品以买断方式出售给国内和国外的经销商，由经销商向外出售。采用经销模式的主要原因为公司客户分布于全球多个国家和地区，地理范围较广，部分产品需求较为零散，通过在国外具备更广销售渠道的经销商经销，有利于降低市场开拓和管理成本，提高效率效益。

4、定价模式

基于行业惯例，铝轧制材生产企业普遍采用“铝锭价格＋加工费”的定价模式。公司也按照此行业定价模式惯例，结合自身业务制定详细规则。铝价随市价波动，通常基于发货/订单/结算前一段时间内上海有色网市场、上海期货交易市场或伦敦金属交易所（LME）等交易市场的铝锭现货或期货价格的均价确定，加工费则根据加工工序道次、工艺复杂程度、合金成分、坯料质量及运输成本等多方面因素确定。

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对于冲压件业务，通常按照单件计价。单价根据其冲次和工艺复杂程度，以及包装和运输成本进行计算。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

公司自成立以来，始终聚焦主业，不断推动公司在高端热传输铝板带箔材料行业的规模提升、品质提升和效益提升。目前已成熟培育上海、重庆两大产业基地，2025年两地实现销量超48万吨，是铝热传输材料细分领域的规模企业和领先企业，并荣膺2022年国家工业和信息化部第七批“中国国家制造业单项冠军示范企业（铝热传输材料行业）”称号。

紧密围绕“做强主业、适度延伸”的产业布局战略思想，公司于2025年作出两项关于提升产业规模的重大投资决定，一是2025年3月将原有的“年产15万吨新能源汽车用高端铝板带箔项目”变更为“年产45万吨新能源汽车用高端铝板带箔智能化建设项目”，总投资由198,001万元增至261,906万元，新增用地约500亩。建成后将新增15万吨高端铝板带箔材料及30万吨热轧铝板带箔坯料，可有效填补公司现有产线的热轧瓶颈缺口，大幅提升整体产能。二是2025年12月以自有资金8853.13万元收购上海华峰普恩聚氨酯有限公司100%股权。华峰普恩毗邻华峰铝业，目前停业，拥有大量空余场地和成熟厂房、仓库。公司将在收购后终止其原有聚氨酯保温材料业务，利用其场地和厂房进行物料流转、存放，以及进行铝热传输材料和冲压件的研发及生产，进一步扩大生产规模、提升生产效率、推动产品升级。

2025年，公司及重庆子公司发展稳健、成果喜人：

上海公司荣获2025上海企业百强、2025上海制造业企业百强、2025上海百强成长企业、2025上海专精特新企业品牌价值百强等荣誉。

重庆公司荣获2025国家级专精特新小巨人企业、2025重庆企业百强、2025重庆制造业百强、2025重庆民营企业百强、2025重庆市未来工厂等荣誉。

公司集沪渝产业基地合力，拥有强劲核心竞争力：

（1）优质客户优势

公司定位明确，紧跟行业趋势，以高端市场、高端客户、高附加值/高贡献率产品为瞄准方向和重点发力目标，以优异的产品质量、完善的产品服务赢得全球客户的广泛认可。

在热交换领域，公司相当比例的客户是为奔驰、宝马、特斯拉等高端车型配套的世界知名汽配供应商，包括日本电装株式会社（DENSO）、德国MAHLEGroup（马勒集团）、韩国HanonSystemsCorp.（翰昂集团）等全球知名汽配集团以及三花、银轮和纳百川等新能源领域热交换主流厂商，均为公司多年合作伙伴，并对公司综合实力和产品品质给予高度肯定，持续多年颁发各类重要奖项，彰显了公司在本行业的杰出实力和优秀能力。

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在新能源汽车动力电池用铝板带箔领域，公司产品主要供应于与各大品牌车系所配套的汽车新能源电池及相关材料生产厂商，客户包括中国新能源汽车领导品牌比亚迪、新能源汽车制冷空调电器零部件和热管理领先企业三花、新能源汽车热交换器领先企业银轮、新能源汽车动力电池热管理系统专业供应商纳百川、热管理知名供应商纵贯线、锂电池精密结构件和汽车结构件研发制造商科达利等新能源电池行业知名企业。近年来，公司及子公司所获的重要客户颁发奖项如下：

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（2）质量品质优势公司上海、重庆两大产业基地，均拥有行业内先进的制造设备，包括从熔铸、复合、热轧、冷轧、退火到精整、分切、包装完整工序，多项关键机台和控制系统均从国外引进，产品涵盖了不同规格、不同牌号的系列铝板带箔产品，能够满足不同行业、不同客户的多元化需求。

特别是重庆产业基地，顺应铝轧制材产业“大卷、宽幅、高速轧制和先进自动化”领先发展方向，一期项目“年产20万吨铝板带箔项目”选用整套设备大卷设计，其热轧机、冷轧机等系列机台均按照2.6米以上卷径进行工艺设计，轧制铝卷幅宽热轧可达2150mm，冷轧可达2100mm，通过大卷宽幅设计，将有效降低生产过程中切边废料和头尾损失所占比例，提高产品成品率。除此之外，重庆依托新设备后发优势，其关键机台的自动化程度更高，设备的各项技术指标和加工精度均处于行业先进水平，如：铸造机引进美国Wagstaff结晶器及油气润滑全套系统、美国Pyrotek除气系统；热轧机配备德国进口的三点式凸度仪；冷轧机采用美国进口AGC/AFC控制技术；能进一步提升产品轧制板形平整度和分切质量。同时铝箔车间引

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入国际一流的德国ACHENBACH（阿亨巴赫）铝箔轧机及配套装置和控制系统，能稳定生产优质电池箔、双零箔等高品质产品。经过多年积累和发展，上海公司及重庆公司均建立起完善的原辅材料质量检验、过程品质及成品质量管控系统，并通过了IATF16949质量管理体系认证、IS014001环境管理体系认证、ISO45001职业健康安全管理体系认证，凭借稳定、优质的产品质量获得了全球上百家汽车零部件供应商的认可。

（3）技术研发优势公司拥有高标准的技术研发中心和检测中心，被认定为国家高新技术企业、上海市企业技术中心、上海市创新型企业总部、海关AAA高级认证企业；重庆公司亦被认定为国家高新技术企业、重庆市企业技术中心和2024年度重庆研发先进企业。

公司先后承担多项技术攻关项目，包括上海市科学技术委员会委托研发的“新型稀土铝合金热传输材料研究”项目、上海市张江高新技术产业开发区金山园管理委员会委托研发的“新型无钎剂多层铝合金钎焊材料中试及试制项目”等。2024年，公司自主研发的多类高强绿色铝合金复合材料，以其独特的多层次复合结构设计和优秀绿色低碳性，被上海市科学技术委员会认定为“高新技术成果转化项目”，并成功获批国家发明专利。

重庆公司自主开展的“新能源车用铝热传输材料制备与性能调控关键技术及应用”获中国有色金属协会科技进步三等奖、“1系铝箔材料热处理工艺优化研究”等9个项目被重庆市经济和信息化委员会列入为2024年度重庆市技术创新指导性项目推荐目录；“高端新能源车用水冷板先进制造技术研究”被重庆涪陵区科技局批准立项为2025年度科研项目。

公司自主开发了多项在钎焊、强度、耐腐蚀、抗塌陷性能、导热性等各指标上超越现有传统合金的高品质新品材料，其中主要包括传统汽车用高强水箱用非复合铸轧翅片、多层水空中冷器管板料、超薄高强B型管材、超薄高强翅片、绿色低碳合金料等，以及新能源汽车用电池壳材料、高强耐蚀电池水冷板材料、电池冷却器多层管板料和高热导率电驱电控冷却器材料，水平均处于行业前列。

截至报告期末，公司及下属子公司累计拥有授权专利126项，其中国际发明专利1项、国内发明专利48项，国内实用新型专利77项，研发成效显著。

公司的技术优势保证了未来的经营中可通过不断的研发创新获得新的利润增长点，能够为公司大规模发展提供强劲的技术动力支持。根据未来发展战略，公司将继续扩大研发投入，在现有产品的基础上生产更多深加工、附加值较高的铝轧制材，提升盈利能力和竞争优势。

（4）产业规模优势

公司围绕加强、做大主营业务战略导向，近年来持续致力于提升产能规模。目前，公司于上海、重庆分别设有生产基地，两地合力实现公司近50万吨级成品供应能力。

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2025年3月，公司临时股东大会批准将原有的“年产15万吨新能源汽车用高端铝板带箔项目”变更为“年产45万吨新能源汽车用高端铝板带箔智能化建设项目”。建成后将新增15万吨高端铝板带箔成品材料及30万吨热轧铝板带箔坯料，整体产能规模再次大幅提升。

凭借规模优势，公司可有效降低产品的单位制造成本，增强市场竞争力，提高整体利润水平。另一方面，规模优势也在一定程度上提高了公司对下游客户的快速供货能力。交货速度是全球大型汽车配件制造商衡量和选择供应商的关键参考指标。下游客户因其自身订单和生产管理的需要，给予铝热传输材料生产企业的供货期一般较短，能在短时间内达到其质量要求并实现大规模、快速供货的铝热传输材料生产企业具有极大的竞争优势。公司基于现有的生产规模，结合科学的库存管理、产供销和应急供货体系，已具备了大规模快速供货的能力，对客户生产高峰时期提出的各种要求能够灵活响应，赢得了下游客户的普遍认可。

（5）基地差异互补优势

公司上海、重庆两大产业基地定位和功能各不相同。

上海基地工艺成熟、技术人才集中、国际物流通畅，重点辐射东部及海外市场，以国际高端配套客户、高技术附加值产品、实验性新产品为引领，形成具有现代化示范效力的标杆工厂；重庆基地具有后发设备优势，新工厂、新设备、规模大、产能大、成本优，重点辐射中国中西部市场，以全系列、全覆盖产品，规模化生产，发挥产能优势和成本优势。两大产业基地侧重不同，各自发挥差异优势，有效互补形成合力。

同时，两大产业基地分落于中国东、西两大区域，均设置全产业链设备，具备完整的从熔铸、复合、热轧、冷轧、退火到精整、分切、包装完整工序，大部分主要产品均可实现两地替代生产，在遭遇紧急突发状况时，可根据实际需求及时调整两地生产和物流，实现更强的计划调拨灵活性和规避风险的能力。

（6）位置优越，以便捷航运和人才聚集占领区位优势

公司立足于经济、交通运输发达的长三角地区。以上海为龙头的长三角地区城市群综合发展水平处于国内领先地位，是中国经济最具活力的地区之一，拥有大量的专业人才及经营管理人才，有利于企业广纳贤才、持续发展。同时，长三角区域不仅有贯通的航空、铁路、水运和公路运输网络，还拥有远东大港口上海港，使得公司可以实现江海联运，客户覆盖面广泛。同时，区位优势为公司在全球范围进行战略布局提供了优越的地理条件，为拓展海外客户奠定了良好基础。

而公司另一产业基地位于西南重镇重庆。随着国家“西部大开发”战略的深入，西南地区经济逐渐兴盛和崛起。得益于汽车制造的悠久历史和丰厚积淀，重庆吸引了如长安、长城、吉利等多家知名自主品牌车企的落地入驻，形成众多上游零部件配套商产业集群，拥有成熟的产业政策、配套资源、通畅运输和专业人才、技术等多方面优势，有利于重庆公司布局运营、加速开发中西部市场、充足释放产能。

/

五、报告期内主要经营情况截止2025年12月31日，公司总资产为970,724.23万元，同比增长17.52%，归属于母公司的净资产为643,385.27万元，同比增长16.28%；公司2025年实现营业收入1,248,667.90万元，比上年同期上升14.79%，归属于母公司股东的净利润120,186.00万元，同比下降1.32%。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

销售费用变动原因说明：主要是因为本期业务变化，核算规则进行了调整。财务费用变动原因说明：主要因为受外币汇率变动影响，本期汇兑收益金额较上年同期下降。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是因为用于过程周转的存货增加，导致经营活动现金支出增加。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用

2025年度，公司实现营业收入1,248,667.90万元，同比上升14.79%，营业成本1,077,489.94万元，同比上升18.15%。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

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主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

本期主营业务收入增长的原因是因为产品销售数量的增长。公司销售结构内外销占比基本保持稳定，但境外业务占比略有微幅下降。本期内销因为新能源与储能行业发展迅速，带动公司相关产品销量增长，在传统热交换业务板块本年度也呈现稳定增长的趋势。

外销由于出口退税政策的影响，以及欧盟，美国，印度，加拿大反倾销和关税壁垒问题，加上海外新能源发展缓慢，销量与去年基本持平。

(2).产销量情况分析表

√适用□不适用

产销量情况说明

公司铝加工主营业务增长主要是下游终端客户新能源产品及储能产品市场需求量提高，传统热传输产品市场占有率提高。

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

√适用□不适用已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

/

□适用√不适用已签订的重大采购合同截至本报告期的履行情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

注：待履行金额为合同总金额（预计产生的总金额人民币72亿元）减去实际已履行金额。

(4).成本分析表

单位：元币种：人民币

成本分析其他情况说明上表中的成本数据剔除了运费等履约成本的影响。

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

√适用□不适用

/

2025年11月26日及12月9日，公司分别召开第四届董事会第十九次会议和第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于收购上海华峰普恩聚氨酯有限公司100%股权的议案》和《关于签署<股权转让协议之补充协议的议案>》，同意公司以自有资金8853.13万元收购上海华峰普恩聚氨酯有限公司100%股权（详情请见公司2025-046和2025-053号公告）。截至本报告期末，华峰普恩已纳入公司合并报表范围。

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。下列客户及供应商信息按照同一控制口径合并计算列示的情况说明无A.公司主要销售客户及主要供应商情况

√适用□不适用前五名客户销售额401,423.89万元，占年度销售总额33.14%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。前五名供应商采购额528,591.16万元，占年度采购总额43.99%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。B.报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

C.报告期内公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示前五名销售客户

□适用√不适用前五名供应商

□适用√不适用

/

D.报告期内公司存在贸易业务收入

□适用√不适用贸易业务占营业收入比例超过10%前五名销售客户

□适用√不适用贸易业务收入占营业收入比例超过10%前五名供应商

□适用√不适用其他说明：

无

3、费用

√适用□不适用详见本节主营业务分析中“利润表及现金流量表相关科目变动分析表”之说明。

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

/

(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用详见本节主营业务分析中“利润表及现金流量表相关科目变动分析表”之说明。

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元币种：人民币

其他说明：

注1：货币资金减少主要是因为重庆二期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加。

/

注2：交易性金融资产增加主要是因为报告期末外汇衍生品公允价值变动。注3：预付款项减少主要是因为预付的材料款减少所致。注4：其他应收款减少主要是因为应收的暂付款本期收到所致。注5：其他流动资产减少主要是期末增值税留抵税额减少所致。注6：在建工程增加主要是重庆二期项目的工程投资投入增加所致。注7：无形资产增加主要是因为本期新增加了重庆二期投资项目取得土地使用权证所致。注8：其他非流动资产增加主要是因为预付了重庆二期项目的工程设备款所致。注9：短期借款增加主要是因为流动资金融资增加。注10：交易性金融负债减少主要是因为报告期末外汇衍生品公允价值变动。注11：应付票据减少主要是因为应付银行开具的承兑汇票到期兑付所致。注12：应付账款增加主要是因为期末应付的工程设备款增加所致。注13：其他应付款增加主要是因为承接了新增子公司对母公司的关联方借款所致。注14：一年内到期的非流动负债减少主要是因为偿还了一年内到期的长期借款所致。注15：其他流动负债增加主要是由于本期公司待转销项税额增加所致。注16：长期借款增加主要是因为工程项目贷款增加所致。

2、境外资产情况

√适用□不适用

(1).资产规模其中：境外资产1,341.15（单位：万元币种：人民币），占总资产的比例为0.19%。

(2).境外资产占比较高的相关说明

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

□适用√不适用

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用公司主营业务所属行业为铝轧制材行业，与本行业相关的经营性信息分析请详见于本年报中第三节“管理层讨论与分析”中的“行业情况说明”部分章节内容。

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有色金属行业经营性信息分析

1、矿石原材料的成本情况

□适用√不适用

2、自有矿山的基本情况（如有）

□适用√不适用

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(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用

1、2025年11月26日及12月9日，公司分别召开第四届董事会第十九次会议和第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于收购上海华峰普恩聚氨酯有限公司100%股权的议案》和《关于签署<股权转让协议之补充协议的议案>》，同意公司以自有资金8853.13万元收购上海华峰普恩聚氨酯有限公司100%股权（详情请见公司2025-046和2025-053号公告）。华峰普恩毗邻华峰铝业，目前处于停业状态，拥有大量空余场地和成熟厂房、仓库。本次收购完成后，公司将终止华峰普恩原有的聚氨酯保温材料业务，利用其场地和厂房进行物料流转、存放，以及进行铝热传输材料和冲压件的研发及生产，进一步扩大生产规模、提升生产效率、推动产品升级。

2、2025年12月15日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于对外投资设立香港全资子公司的议案》，同意公司以自有资金100万美元设立全资子公司华峰铝业（香港）国际商贸有限公司（详情请见公司2025-056号公告）。依托香港的国际商贸与税收优惠优势，支撑公司海外业务拓展、整合相关业务资源，助力提升综合竞争力。截止本报告期末，香港公司尚在进行筹备中，尚未完成公司设立和登记手续办理。

公司对华峰普恩实施收购和成立香港商贸公司，均是从公司战略布局出发进行的工作部署，对公司长期可持续发展具有积极战略意义。

1、重大的股权投资

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

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2、重大的非股权投资

√适用□不适用公司于2022年5月18日召开股东大会，审议通过了《关于投资建设年产15万吨新能源汽车用高端铝板带箔项目的议案》。公司拟通过全资子公司——华峰铝业有限公司（以下简称“重庆华峰”），投资198,001万元在重庆市涪陵区白涛化工园区建设“年产15万吨新能源汽车用高端铝板带箔项目”。在项目实施过程中，结合铝热传输材料产业发展的新情况及项目建设的需要，经过深入研究和审慎评估，公司于2025年3月10日召开临时股东大会，审议通过了《关于投资产业化项目建设内容变更的议案》：项目将在2400mm四机架热精轧机组基础上，进一步提升热轧机效率，采用1+1+4热连轧设

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计，并引入高速冷连轧机、各类配套剪切机等铝加工设备，于重庆市涪陵区白涛化工园重庆华峰原有用地及新增用地（约500亩）上建设热轧车间、冷轧车间、智能化物料库等系列厂房和绿色智能生产线，项目总投资由原有的198,001万元调整至261,906万元（详情请见公司2025-004号公告）。2025年5月1日，公司披露重庆华峰以总价人民币13,810万元成功竞得涪陵区白涛街道官桥社区三、四、五组白涛工业园区组团G分区G01-01/02地块国有建设用地使用权，并取得上述地块不动产权证书（渝（2025）涪陵区不动产权第000351225号）。详情请见公司2025-028号公告《关于全资子公司取得不动产权证书暨对外投资进展的公告》。

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

证券投资情况

□适用√不适用证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

√适用□不适用

2025年4月18日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2025年继续开展外汇衍生品交易业务的议案》，同意公司及控股子公司开展外汇衍生品交易业务，在任一交易日所持有的最高合约价值不超过5亿元人民币（或等值外币）。在上述额度内，

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资金可循环滚动使用。投资有效期为自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司董事会授权经营层在此金额范围内根据业务情况、实际需要审批外汇衍生品交易业务申请。详见公司在指定媒体上披露的2025-019号公告。

2025年12月15日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于增加外汇衍生品交易业务额度的议案》。本次新增外汇衍生品交易最高合约价值不超过5亿元人民币（或等值外币）额度，新增后公司及控股子公司开展的外汇衍生品交易业务在任一时点所持有的最高合约价值（含收益进行再交易的相关金额）不超过10亿元人民币（或等值外币）。本次新增额度使用期限自本次董事会审议通过之日起，至第四届董事会第十四次会议授权期限（2025年4月18日通过后12个月）截止日止，公司可在额度及期限内滚动使用。详见公司在指定媒体上披露的2025-055号公告。

(1).报告期内以套期保值为目的的衍生品投资

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

/

(2).报告期内以投机为目的的衍生品投资

□适用√不适用

/

其他说明：

无

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

报告期内取得和处置子公司的情况

√适用□不适用

其他说明

□适用√不适用

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(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

/

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

公司所处行业为“有色金属压延加工（C325）”之“铝压延加工行业（C3252）”。公司主要产品包括热传输领域内各系列、各牌号及各种规格状态的铝合金板带箔材料，广泛应用于汽车、工程机械、电站和家用商用空调热交换系统，以及用于制作新能源汽车动力电池相关多类组成部件（电池壳、正极箔、铝塑膜、水冷板等）。

报告期内，行业发展格局与趋势有如下特点：

1、新能源汽车产业高景气，赋能公司核心业务发展。

汽车市场是公司产品应用的最主要领域，约85%以上的产品均应用于传统汽车及新能源汽车热交换和三电散热领域。

2025年中国新能源汽车产业实现渗透率突破50%的历史性跨越，全年产销分别达1662.6万辆、1649万辆，同比增长约29%、28.2%，连续11年位居全球第一，成为汽车车市的主导力量。铝热传输材料作为电池液冷板、电机电控散热、热泵系统的关键核心材料，迎来持续向好的高速发展阶段。随着新能源汽车快充技术普及、高续航电池迭代及热管理系统持续升级，将有力拉动铝热传输材料单车用量与产品价值量双重提升，并推动行业从普通复合材料向高导热、高强度、高耐蚀、高清洁度的高端复合材料加速升级，并伴随车企出海打开海外市场空间。行业高景气度有望持续释放，为公司长期稳健发展提供强劲支撑。

2、多领域应用拓宽，打开铝热传输材料成长空间。

继新能源汽车后，铝热传输材料在多新兴领域的拓宽应用，成为驱动铝热传输材料行业增长的重要引擎。在储能领域，新型储能装机高速扩容、液冷散热的逐步普及带动储能液冷板、集装箱换热器、电池包散热部件需求快速放量，铝热传输材料用量与价值同步提升；AI算力基础设施建设则从需求端拉动铝制散热模块与液冷结构件消费；空调领域在成本压力和行业协同推动下，“铝代铜”进程加快，国内已出台相关标准与自律公约，全铝微通道换热器、铝制热交换管、复合铝箔等各类空调热交换器用铝材正在逐步推广和渗透。多个增量赛道与新能源汽车形成共振，共同拉动铝热传输材料需求持续增长、市场空间扩大。

3、铝板带箔领域投资热度不减、内卷竞争加剧。

根据《2025年中国铜铝加工产业发展报告》数据显示，2025年国内投产、开工及拟建的主要铝轧制项目至少达15项，新增产能超过250万吨；当前拟在建电池箔产能约60万吨，相当于2025全年国内电池箔产量，整体呈现投资火热、产能快速释放、竞争日趋激烈的格局。同时，新建项目紧密贴合新能源汽车、储能、高端包装等高端需求，呈现出向能源资源区、消费集中区梯度布局以及再生铝保级利用等绿色化特征。

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4、国内碳达峰和欧洲碳关税政策促使行业加快绿色产业升级。26年1月开始，欧盟将正式对进口铝产品的直接碳排放征收关税，并逐步取消免费碳排放配额；英国碳关税政策亦将在2027年生效。在国内碳达峰和海外碳关税政策的双重驱动下，再生铝凭借“能耗仅为原铝5%、碳排放降低95%”的优势成为企业对冲碳成本的有效路径，2025年我国再生铝产量达1218万吨，占铝总产量的比例达21%，首次越过20%大关，应用拓展至更宽泛领域。

市场压力下，铝板带箔加工企业采取多重措施进行应对：加大绿电铝原料采购；提升风光水电等清洁能源使用比例；积极推进碳足迹认证；推动再生铝与铝加工进一步融合；技术创新对冲成本压力以及加大开拓东盟及一带一路市场力度以抵消欧洲市场损失等。整体来看，2025年中国铝板带箔行业以再生铝多场景、高值化利用为低碳转型核心，以绿电替代与碳足迹管理为贸易破壁关键，通过“再生铝应用比例提升+绿电替代+海外布局”的组合策略，有效增强了抗风险能力。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

坚持做强做大和三高战略，开辟成本领先的新产业基地，形成成本及质量核心竞争优势，坚持产业经营、品牌经营和资本经营相结合，以高端化、数智化、低碳化、国际化为导向，推进科学发展。始终瞄准高端客户、高端市场、高附加值/高贡献率产品，加强技术创新，开发高强耐蚀减薄的高附加值材料，满足客户需求；加快产能提升，实现规模效应，打造国际领先的华峰铝业材料品牌，增强华峰品牌在国际国内市场的品牌美誉度与影响力，提高市场占有率；坚持诚信经营，规范公司治理，为客户创造价值，为股东实现回报，为员工谋求发展，为社会承担责任。

(三)经营计划

√适用□不适用

一、加快重庆二期项目落地，筑牢产能增长根基。加快推进重庆年产45万吨新能源汽车用高端铝板带箔项目建设，紧盯工程进度，严控成本预算，预计2026年年中完成热连轧机组等核心设备安装调试，年底前实现部分生产线联动调试；统筹资金、人力、物料等关键资源向项目倾斜，同步推进智能化物料库、绿色智能生产线的环保与安全设施建设，预计项目投产后可新增15万吨高端铝板带箔材料及30万吨热轧坯料产能，彻底突破现有热轧工序瓶颈。

二、加速普恩收购整合落地，进一步拓展冲压件业务。抓紧完成上海华峰普恩聚氨酯有限公司股权交割后的全流程整合，终止其原有聚氨酯保温材料业务，依托其毗邻厂区的区位优势，有序开展厂内物料的仓储、流转规划，缓解现有场地空间高度饱和问题，优化厂区空间布局与物流效率。组建专业研发与生产团队，聚焦汽车散热器结构件需求，开展冲压件工艺研发与规模生产制造，形成铝热传输材料与冲压件协同供应能力，延伸产业链附加值。

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三、抓牢汽车核心市场，抢占新兴赛道机遇。聚焦新能源汽车产业高景气赛道，深化与重点客户及终端车企合作，扩大新车型配套份额，针对新能源汽车热管理系统升级需求，加大电池液冷板、电机电控散热材料、热泵系统用铝材的供应保障能力，同步推进CTB水冷板材料、预埋钎剂材料、高强耐蚀复合材料等高端产品的产能释放。紧盯储能液冷、空调“铝代铜”、AI算力散热等新兴领域，组建专项市场开拓团队，研发高导热、耐蚀定制化铝热传输材料与相关冲压件，积极推进客户端材料验证与量产，培育业务多元增长引擎。

四、保持积极海外探索，突破贸易壁垒。依托华峰铝业（香港）国际商贸有限公司的商贸便利优势，深化东盟、一带一路沿线等新兴海外市场开拓，进一步拓展公司海外市场布局；深入调研终端产业与客户出海部署，开展政策环境、市场需求、关税政策、供应链配套等维度的审慎评估，积极探寻出海布局新机会；同步优化海外营销服务网络，加强与国际高端客户的深度绑定，进一步增加贸易方式灵活性，增强全球市场抗风险能力。

五、持续加强数智化全流程赋能。一是完成重庆二期项目数智化配套系统建设，与一期项目数智系统打通融合；二是深化生产系统、财务系统核心功能模块迭代，实现业财融合与效率提升；三是优化物料主数据与库存管控，实现仓储作业智能化升级；四是加强数据可视化与分析能力建设，为运营提供更具价值的决策依据；五是继续推进设备数智化、自动化改造，完善设备故障预警系统；六是加强数智化人才储备与培养，重点培养自动化、飞书多维表格、模型算法、视觉识别等领域的专业人才，形成“全员参与、融数于业”的数智化建设格局。

六、多元推进绿色低碳发展，全链实现节能降本增效。通过多机台工艺节能优化改造，降低生产能耗；加大绿色铝、再生铝使用比例和清洁能源、风光水电使用比例，力争实现国内碳排放配额盈余；深入研究欧盟碳关税政策要求，建立碳成本测算与足迹管理机制，建立海外碳合规应对机制；加强技术研发和深化客户合作，推动绿色低碳合金材料等新技术成果转化，提升高附加值产品占比；优先选择绿色环保供应商，推动供应链绿色化升级，实现绿色物资采购覆盖率稳步提升。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

一、原材料价格波动风险

本公司铝板带箔产品的主要原材料为铝锭和外购半成品，原材料在成本中占比80%以上。采购铝锭的定价方式通常基于发货/订单/结算前一段时间内上海有色网市场、上海期货交易市场等交易市场的铝锭现货或期货价格的均价确定，采购扁锭的定价方式为铝锭价格+熔铸粗加工的费用。而公司产品销售价格一般参考发货/订单/结算前一定期间内铝锭价格加上一定的加工费确定，即采用“铝锭价格+加工费”的销售定价模式。在实际的生产经营中，对于某一批货物，其采购铝锭的时间与销售时确定铝锭价格的时间存在差异，因此，当短期内铝锭价格出

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现剧烈波动时，对公司当期利润将产生影响。同时，除了铝锭采购价格波动风险之外，国内外交易平台铝锭价格差异也将对公司毛利产生影响，国外铝锭价格若高于上海有色网市场/上海期货交易市场的铝锭现货/期货均价，公司毛利将提高，反之则下降。

二、国际贸易摩擦引发的市场风险公司产品销售遍布国内外，外销业务占主营业务收入比例约在30%。近年来，美国持续针对中国铝制品行业实施反补贴、反倾销制裁及加征关税，欧盟、印度等国家和地区相继对中国生产的出口铝箔征收反倾销税和保护措施调查。虽然公司通过大力拓展其他国际区域业务、充分发挥技术和生产优势降本增效、优化高附加值产品结构等措施，降低国外贸易壁垒政策的影响，但如果国际贸易保护主义继续抬头，国际贸易摩擦可能会继续升级，公司的产品存在被征收额外税费的风险。这将影响公司产品在国际市场上的销售。

三、汇率波动风险公司出口以美元、欧元结算为主。人民币汇率的波动，将有可能给公司带来汇兑收益或汇兑损失。虽然公司外销业务占主营业务收入比例不高，但随着出口业务规模的增长及汇率波动的加剧，公司仍然存在因汇率波动导致经营业绩受损的风险。为应对汇率波动风险，公司积极采取外币远期结售汇、套期保值、人民币外汇货币掉期、人民币对外汇期权交易等多种交易策略，从自身资产负债以及资金流的实际情况出发，建立适度、灵活的风险管理机制，最大限度地降低汇率波动对公司运营的不利影响。

四、新投资项目实施未达预期的风险公司于2022年5月18日召开股东大会，审议通过了《关于投资建设年产15万吨新能源汽车用高端铝板带箔项目的议案》。2025年3月10日，公司召开临时股东大会，审议通过了《关于投资产业化项目建设内容变更的议案》：项目将在2400mm四机架热精轧机组基础上，进一步提升热轧机效率，采用1+1+4热连轧设计，并引入高速冷连轧机、各类配套剪切机等铝加工设备，于重庆市涪陵区白涛化工园重庆华峰原有用地及新增用地（约500亩）上建设热轧车间、冷轧车间、智能化物料库等系列厂房和绿色智能生产线，项目总投资由原有的198,001万元调整至261,906万元（详情请见公司2025-004号公告）。

本次项目变更，在原项目规划基础上新增了用地以及加大关键设备和建设工程投资，以进一步提升整体产能、优化产品结构、提高产品质量，降低综合成本，有利于公司做大做强做优主业，构建更具有竞争力的铝热传输材料产品体系，符合公司战略发展规划和产业布局。2025年5月1日，公司披露重庆华峰以总价人民币13,810万元成功竞得涪陵区白涛街道官桥社区三、四、五组白涛工业园区组团G分区G01-01/02地块国有建设用地使用权，并取得上述地块不动产权证书（渝（2025）涪陵区不动产权第000351225号）。详情请见公司2025-028号公告《关于全资子公司取得不动产权证书暨对外投资进展的公告》。

目前，上述项目正在紧张建设和推进中。虽然公司已进行充分的市场调研和可行性论证，也在人员、技术、市场等方面进行了充足的准备，但项目内容变更可能存在投资增加、利率

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变化及经营等方面的风险，以及项目实施过程中可能存在投资项目审批风险、实施进度可能不及预期、投资项目无法达到预期收益、投资项目资金不足等风险。

(五)其他

√适用□不适用公司2025年度“提质增效重回报”行动方案实施情况年度评估报告：

为落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》要求，积极响应上海证券交易所“提质增效重回报”专项行动倡议，践行“以投资者为本”理念，上海华峰铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月制定并披露《“提质增效重回报”行动方案》。2025年，公司严格按照方案部署推进各项工作，核心经营指标稳步向好，战略布局持续深化，治理体系不断完善，投资者回报机制有效落地，方案实施整体达到预期目标。现将全年实施情况评估报告如下：

一、聚焦主业经营，夯实高质量发展核心根基

2025年度，公司始终围绕铝热传输材料主业，稳步推进产能扩张、供应链保障与产业链优化，核心竞争力持续提升。

（一）核心产能（重庆二期）项目有序落地

公司将“年产15万吨新能源汽车用高端铝板带箔项目”变更为“年产45万吨新能源汽车用高端铝板带箔智能化建设项目”，依法合规取得新增建设用地，项目施工建设按计划稳步推进，建成后将有效填补热轧产能缺口，突破现有产能瓶颈制约，进一步提升高端产品精度与品质稳定性，同时通过智能化、规模化生产降低综合运营成本，全面适配下游新能源汽车等高端领域的定制化需求。

（二）产业布局持续优化

公司审慎考察和决定购买毗邻资产——上海华峰普恩聚氨酯有限公司100%股权。收购完成后，将终止华峰普恩原有聚氨酯业务，一方面利用其场地和厂房缓解公司目前存在的场地不足、物料流转和存放空间紧张问题；另一方面将在其场地内进行冲压件产线布置，为后续主业产能扩容、产业链延伸预留了充足发展空间；

（三）加大海外营销渠道铺设

公司于2025年12月通过在香港设立全资子公司的董事会决议，并积极筹备香港商贸公司落地。通过香港商贸公司的成立，可依托当地区位与政策优势进一步打通海外市场拓展渠道，提升跨境贸易运营效率，为全球化业务布局筑牢基础；持续推进汽车零部件冲压生产线建设，实现产业链纵向延伸。

二、强化创新驱动，深化绿色低碳转型

公司坚持把技术创新作为核心驱动力，同步推进绿色低碳发展，持续提升发展内生动力。

（一）技术研发能力持续升级

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公司构建起“材料-设计-制造”全链路铝合金复合材料研发体系，攻克多项高性能、大尺寸、耐腐蚀复合料等关键核心技术，进一步提升公司在高端铝加工领域的核心技术竞争力；全年实现百余个新项目定点，深度推动产学研融合与行业技术交流，同时持续推进现有产品的工艺优化与性能升级，不断强化技术迭代与产品创新能力。

（二）绿色发展成效显著

公司沪渝两大生产基地均保持国家级绿色工厂认定，大力推进再生铝资源循环利用；持续提升光伏、水电等清洁能源使用占比，完善能源管理系统平台，助力构建产品全生命周期碳足迹追踪系统，有效降低生产环节碳排放强度；同步开发高强绿色低碳合金材料，助力下游客户完成绿色认证，推动全产业链协同低碳转型。

三、健全回报机制，持续提升股东价值

公司始终坚守回报股东理念，持续完善分红机制与价值管理体系，切实保障投资者合法权益。

（一）现金分红持续稳定增长

公司顺利完成2024年度利润分配实施工作，以稳定的现金分红方案与投资者共享经营成果。截至2024年度，公司上市以来分红金额保持逐年递增态势，切实传递了公司长期稳健发展的信心。

（二）长期回报机制不断完善

公司制定《公司未来三年（2025-2027年度）股东回报规划》，进一步明确利润分配决策机制与中小股东意见听取机制，构建起持续、稳定、科学的利润分配体系，有效稳定了投资者长期回报预期，充分保障中小股东的合法权益。

（三）价值管理体系规范构建

公司制定并实施《市值管理制度》，通过规范信息披露、优化投资者沟通等多项举措，引导市场合理评估公司内在价值，推动公司市场价值与内在价值形成良性互动。

四、规范信息披露，深化全渠道投资者沟通

公司以投资者需求为导向，持续提升信息披露质量，畅通投资者沟通渠道，切实保障投资者知情权。

（一）信息披露质效稳步提升

公司严格按照法律法规及监管规则要求，规范履行信息披露义务，依规完成年度报告、季度报告及重大项目、关联交易、治理调整等事项的披露工作，公平对待所有投资者，持续提升信息披露的合规性与透明度。

（二）投资者沟通体系持续完善

公司召开年度、半年度、季度业绩说明会以及年度现金分红说明会，以视频、文字问答形式全面解答投资者关切问题；投资者热线、专用邮箱由专人专职管理，截至2025年末，上证e互动平台全年回复率100%，同时规范机构调研接待机制，确保所有沟通合规有效，有效

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搭建起公司与投资者之间高效畅通的交流桥梁，推动市场全面、精准地理解公司经营动态与长期投资价值。

（三）舆情管理机制全面建立公司制定并实施《舆情管理制度》，建立舆情快速反应与应急处置机制，妥善应对各类舆情影响，有效维护公司资本市场形象与投资者合法权益，为公司稳健经营营造良好的市场环境。

五、完善公司治理，筑牢合规经营根基公司持续优化治理架构，健全制度体系，强化内控管理，不断提升规范运作水平。

（一）治理架构持续优化公司顺利完成董事会换届选举，选举产生第五届董事会；同步落实治理优化举措，取消监事会，由董事会审计委员会承接监事会法定职权，优化扩充董事会席位，进一步优化公司治理架构，完善决策与监督制衡机制，提升了治理运行效率。

（二）制度体系全面升级公司结合最新监管要求，全面修订多项治理制度，新制定《内部控制制度》《董事和高级管理人员离职管理制度》等多项内部管理制度，实现治理、内控、信息披露等关键领域核心环节制度覆盖，填补了部分管理空白，为公司规范运作提供了坚实的制度保障。

（三）内控与合规管理持续强化公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，持续开展内部控制评价，完善内控监督体系；强化董事、高管等“关键少数”人员履职管理，完善业绩考核与激励约束机制，组织开展合规培训，持续提升相关人员合规意识与履职能力，持续夯实公司合规经营基础。

（四）资金与风险管理持续优化公司持续优化资金与风险管理体系，规范开展票据池业务，合理调整外汇衍生品交易、期货套期保值业务额度，以套期保值为核心原则对冲汇率、大宗商品价格波动风险，有效降低市场波动风险；同时合理使用闲置自有资金开展现金管理，相关事项均已履行必要的审议程序并严格在授权额度范围内开展，有效提升资金使用效率。

（五）融资与担保管理规范有序全年依规审议银行授信事项，控股股东为公司年度授信及项目专项授信提供无偿连带责任担保，无反担保安排，有效保障了公司经营发展与项目建设的资金需求；同时规范开展对子公司的担保业务，所有担保事项均严格履行合规审议程序，截至2025年末，公司无逾期担保、违规担保情形，整体风险可控。

六、总体评估结论与后续工作计划

（一）总体评估结论

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2025年，公司“提质增效重回报”行动方案各项核心举措按计划稳步落地实施，聚焦主业、创新转型、投资者回报、信披沟通、公司治理等核心目标整体达成预期，未出现偏离方案核心目标的重大事项，方案实施整体符合预期。

（二）后续工作计划

2026年，公司将继续围绕行动方案核心目标，推动各项工作走深走实。一是持续聚焦主业，加快重庆二期项目建设投产，优化产业链与供应链布局，巩固行业领先地位；二是持续深化技术创新与绿色转型，加大核心产品研发投入，推动全产业链低碳发展；三是持续优化投资者回报机制，保持分红政策连续性稳定性，提升价值管理能力；四是持续提升信息披露质效，深化全渠道投资者沟通，传递公司长期投资价值；五是持续完善公司治理与内控体系，严守合规经营底线，推动公司高质量发展再上新台阶，以更优异的经营业绩回报全体投资者。

七、风险提示

本报告中涉及的未来经营计划、项目建设、发展规划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺。受宏观经济、行业环境、市场波动等多重因素影响，相关计划存在不确定性，公司将根据实际经营情况动态调整，敬请广大投资者注意投资风险。

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因

说明

□适用√不适用

第四节公司治理、环境和社会

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

报告期内，为进一步完善公司治理结构，落实中国证券监督管理委员会关于上市公司内部监督机构调整的相关要求，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关规定，公司不再设置监事会，同时，明确由审计委员会承接《公司法》赋予监事会的核心监督职权。根据治理规范要求、结合公司具体实际，公司董事会席位由5名增至7名，其中1名为由职工代表大会选举产生的职工董事。同时，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的最新规定，公司集中修订、制定30余项内部控制和治理制度，确保公司股东会、董事会以及经营管理层均按照各自的议事规则和工作细则运作，各行其责，规范有效，公司治理状况符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件的要求。

（一）关于股东与股东会：公司按照《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订））》等最新法律法规和规范性文件要求，修订和制定了《公司章程》和《股东会议事规则》，并严格按照上述规定要求，召集、召开股东会，聘请律师对股东会召集召开程序进行见证，充

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分使用网络投票形式，确保股东充分行使表决权利，特别是中小投资者享有平等的地位和权利。公司重大事件均按照规定及公司管理制度履行审批程序。报告期内公司共召开1次年度股东会和3次临时股东会，会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》等有关规定要求。

（二）关于控股股东和上市公司：公司与控股股东相互独立，公司董事会、审计委员会和内部机构独立运作。公司控股股东能够严格规范自身行为，未有超越公司股东会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东及关联方的关联交易公平合理。

（三）关于董事和董事会及董事会各专门委员会：公司严格按照《公司法》《公司章程》规定的选聘程序选举董事。公司第四届董事会由5名董事组成，其中独立董事2名。2025年12月，公司完成董事会换届选举。公司第五届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名。各届董事会人数及人员构成符合相关法律法规的要求。公司董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》等规定规范运作，董事勤勉、尽责，按时出席董事会及股东会，认真履行董事职责。公司已根据最新的规范性文件修订了《公司独立董事制度》，常设三名独立董事，建立了独立董事专门会议机制，按规定事项发表独立意见，切实维护中小股东合法权益。公司设立了第五届董事会提名委员会、战略委员会、审计委员会以及薪酬与考核委员会，并制定和根据最新的规范性文件修订了各专门委员会相应的议事规则。

（四）关于监事与监事会：为进一步完善公司治理结构，落实中国证券监督管理委员会关于上市公司内部监督机构调整的相关要求，公司不再设置监事会，同时，明确由审计委员会承接监事会的核心监督职权。公司《监事会议事规则》相应废止，公司时任监事自公司2025年第3次临时股东会审议通过取消监事会及修改《公司章程》事项之日起不再担任监事。

（五）关于信息披露与透明度：根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订））》等最新法律法规和规范性文件要求，公司修订了《信息披露管理办法》《公司内幕信息知情人登记备案制度》《信息披露暂缓及豁免管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》等管理规定，指定董事会秘书负责公司的信息披露工作和投资者关系管理工作，严格按照中国证监会和上海证券交易所的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，确保所有股东以平等机会获得信息。

（六）关于投资者关系及相关利益者：公司秉承和贯彻“共同目标、共同创业、共同利益、共同发展”的企业文化核心理念，时刻牢记社会责任，自觉遵守行规行约。报告期内，公司采用多渠道、多方式积极开展投资者交流，包括上证E互动投资者问询的回复、电话及邮件的专人接听接收回复，以及重大事项披露后根据实际情况需要召开业绩说明会、投资者交流会等，与投资者保持良好互动关系。同时公司充分尊重和维护各利益相关方的合法权益，对外交往秉承诚实守信、公平交易原则，对内不断提升员工职业技能和待遇，坚持发展与环保并重，推进科学发展。

/

（七）内控管理：报告期内，公司根据国家相关要求和规定，结合自身实际情况，建立和完善适合公司经营发展需要的内部控制体系，并根据最新的各项法规及时对相关管理制度进行更新修订和对管理流程进行梳理优化，以便提高公司的风险防范能力和规范运作水平。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的

具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用√不适用控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

/

三、董事和高级管理人员的情况(一)现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况

√适用□不适用

单位：股

姓名

/

其它情况说明

□适用√不适用

/

(二)现任及报告期内离任董事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

□适用√不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

(三)董事、高级管理人员薪酬情况

√适用□不适用

/

(四)公司董事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用(六)其他

□适用√不适用

/

四、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

五、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用(一)董事会下设专门委员会成员情况

/

(二)报告期内审计委员会召开6次会议

/

(三)报告期内薪酬与考核委员会召开

次会议

(四)报告期内战略委员会召开2次会议

(五)报告期内提名委员会召开

次会议

(六)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

六、审计委员会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

/

七、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

(二)薪酬政策

√适用□不适用

公司薪酬政策方案紧密围绕长期战略规划，以“对外保持竞争力、对内实现效率与公平动态平衡”为核心目标，通过构建多元化激励体系，重点向研发、技术、一线生产人员倾斜，激发员工创新潜能与工作积极性，推动员工与企业共同发展。薪酬设计充分结合行业及地区薪酬水平，确保公司薪酬在人才市场中具备吸引力，同时通过科学的绩效考核机制，实现“多劳多得、优绩优酬”。(三)培训计划

√适用□不适用

公司培训计划紧密围绕年度生产经营目标与长期战略规划，精准对接外部环境变化、内部人员结构调整及各部门实际需求，确保培训方向与企业发展同频共振。按照岗位层次与工作性质，构建差异化培训体系，采用内部授课、线上远程教学、现场实操培训、外派标杆学习多形式融合开展培训工作，同时建立“训前需求调研-训中过程管控-训后效果评估”全流程管控体系。重点打造管理与专业技能人才培养双通道：针对管理人才，开展领导力、战略思维培训，通过轮岗、导师带教加速成长；针对专业技能人才，结合实操实践，培训专员全程跟踪督促，持续扩充公司核心人才储备，为战略落地筑牢根基。

/

(四)劳务外包情况

√适用□不适用

八、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

1、现金分红政策的制定和调整情况根据最新的《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规，以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，公司在《公司章程》中制定了现金分红政策、利润分配事项的决策及调整程序和机制，明确了利润分配的决策程序和机制、利润分配原则、现金分红的条件和比例等，保证了现金分红的透明度和可操作性，以有效维护中小股东和投资者的合法权益。公司利润分配方案严格按照《公司章程》的规定和公司股东会决议执行。

2、现金分红政策的执行情况报告期内，公司根据2025年5月12日召开的2024年年度股东大会会议决议，实施了2024年年度利润分配方案：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金红利299,559,180.00元（含税）。股权登记日为2025年6月5日，除息日、现金红利发放日为2025年6月6日。2025年度，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：公司拟向全体股东每股派发现金红利0.30元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本998,530,600股，以此计算合计拟派发现金红利299,559,180.00元（含税）。本年度公司现金分红比例为24.92%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润1,201,860,008.05元，拟分配的现金红利总额299,559,180.00元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因说明如下：

（一）公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式考虑

1、公司所处铝加工行业为典型资金密集型行业，原材料采购、生产周转、订单交付均需持续大额资金投入。铝价受国际大宗商品、宏观经济及供应链波动影响显著，公司需保持充足流动资金以锁定原料、维持安全库存、保障生产连续性与交付稳定性，应对日常经营与市场波动带来的资金刚性需求。

/

2、公司目前处于产能扩张关键期，重庆基地年产45万吨新能源汽车用高端铝板带箔智能化建设项目正在紧张建设中，项目总投资规模较大、建设周期较长，需持续投入资金保障工程进度与产线落地。同时，新能源汽车、储能等各散热领域市场需求快速增长，公司需持续加大研发投入、工艺升级与市场拓展，巩固核心竞争力，上述事项均形成阶段性资金需求。

（二）留存未分配利润的预计用途及收益情况

公司留存未分配利润将用于支持主营业务高质量发展与长期价值提升，主要用途包括：

保障年产45万吨新能源汽车用高端铝板带箔智能化建设项目建设资金需求；加大热传输材料高端产品研发与技术迭代，提升产品附加值与市场竞争力；补充生产经营所需流动资金，优化资金结构，增强抗风险能力；支持海内外市场拓展和冲压业务拓展，夯实行业地位。上述资金投入将聚焦主业、审慎使用，为股东创造更可持续的长期回报。受宏观经济、行业周期、市场竞争等因素影响，收益实现存在一定不确定性，公司将严格履行决策程序，确保资金使用规范、透明、高效。

（三）公司已按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利，包括：

计划在审议2025年度利润分配方案的股东会前，召开2025年度业绩暨现金分红说明会，主动听取中小股东意见与诉求，及时回应投资者关注问题；在召开审议本次利润分配方案的股东会时，提供网络投票方式，方便中小股东便捷参与表决，充分保障中小股东知情权、参与权与表决权。

（四）公司始终坚持稳健经营、回报股东的理念，未来将多措并举提升整体回报能力：

聚焦主业，加快重点项目建设与产能释放，不断优化产品结构；强化资金统筹与现金流管理，平衡发展投入与利润分配节奏，提高资金使用效率；持续完善利润分配管理制度，结合经营业绩、行业周期与发展阶段，制定更科学合理的分红方案，兼顾股东短期收益与公司长期发展；严格遵守法律法规与《公司章程》，规范公司治理，强化信息披露，以持续稳定的经营成果回馈全体投资者。

公司于2026年3月25日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了本利润分配方案，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。本方案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

/

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公

司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

九、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用√不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用

/

员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用报告期内，公司采用月度绩效和年度绩效相结合的方式，将高级管理人员的薪酬收入与公司整体经营业绩紧密挂钩。公司每月召开高级管理人员会议，高管对分管工作进行月度汇报，年度考核则由董事会薪酬与考核委员会根据公司主要财务指标和经营目标完成情况，结合公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况、岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况、业务创新能力和创利能力的经营绩效情况等，对高级管理人员进行绩效评价，根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出高级管理人员的报酬建议，表决通过后，报公司董事会进行审议和批准。公司已在《薪酬与考核委员会议事规则》中明确规定：薪酬与考核委员会应就董事、高管的薪酬发表明确建议，董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。同时，公司亦制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，明确规定公司董事、高级管理人员的绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，其一定比例的绩效薪酬须在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。

十、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所及《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律法规要求，建立完善的内控管理体系，并结合企业实际运营需求，对内控制度持续进行完善和细化，内控运行有效、企业运营规范，有力促进了公司战略的稳步实施，保障了全体股东的利益。

报告期内，公司根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《股票上市规则》等法律法规规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，对公司30余项治理制度进行了制定或修订，包括《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《选聘会计师事务所管理办法》《对外捐赠制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理办法》《关联交易管理制度》《董事高级管理人员薪酬管理制度》《审计委员会议事规则》《提名委员会议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》《战略委员会议事规则》《独立董事年报

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工作制度》《董事会审计委员会年报工作规程》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《信息披露管理办法》《信息披露暂缓及豁免制度》《内幕信息知情人登记备案制度》《重大信息内部报告制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《投资者关系管理办法》《董事高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》《期货套期保值业务管理制度》《外汇衍生品交易业务管理制度》《内部审计制度》《董事高级管理人员及其他相关主体对外发布信息行为规范》《董事和高级管理人员离职管理制度》《内部控制制度》《内部控制评价管理办法》等。

公司第五届董事会第四次会议审议通过了公司《2025年度内部控制评价报告》，并与本报告于同日披露。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十一、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

报告期内，公司董事会坚持以风险防范为导向，根据各项内控指引及内部管理的要求，建立覆盖各业务领域、部门、岗位和各级子公司的全面有效内控体系，针对财务管理风险、资金风险、采购风险、销售风险、存货风险等风险类型，形成事前风险防控、事中监控预警、事后评价优化的闭环管理。公司审计部通过日常监督和专项监督相结合的方式，对子公司高风险领域流程的设计和执行情况进行了监督检查，各级子公司已按照公司管控要求在所有重大方面保持了有效内部控制，未发现重大和重要缺陷。公司及子公司将持续对发现的管理问题加强整改，不断促进公司优化内控体系，提高经营管理水平。对子公司的管理控制存在异常的风险提示

□适用√不适用

十二、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度内部控制的有效性进行了审计，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。具体内容详见公司与本报告于同日披露的《上海华峰铝业股份有限公司内部控制审计报告（2025年12月31日）》。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是√否

/

十三、上市公司治理专项行动自查问题整改情况不适用。

十四、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况

√适用□不适用

其他说明

□适用√不适用

十五、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

□适用√不适用

(二)社会责任工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

□适用√不适用

十六、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

十七、其他

□适用√不适用

/

第五节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

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注1：股份锁定的承诺

（一）发行人控股股东华峰集团、实际控制人尤小平承诺如下：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后第6个月期末收盘价低于发行价，所持发行人股份的锁定期限自动延长6个月。上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后2年内，选择集中竞价、大宗交易、协议转让等合法方式减持，每年减持数量不超过锁定期届满时本人/本公司直接和间接持有的发行人股份总数的25%，减持价格将不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（期间如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理），且减持不影响本人/本公司对发行人的控制权。

（二）发行人持股5%以上股东平阳诚朴投资合伙企业（有限合伙）承诺如下：

自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后第6个月期末收盘价低于发行价，所持发行人股份的锁定期限自动延长6个月。上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后2年内，选择集中竞价、大宗交易、协议转让等合法方式减持，每年减持数量不超过锁定期届满时本企业直接和间接持有的发行人股份总数的25%（所持股份总数不超过1,000股的除外），减持价格将不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（期间如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理），且减持不影响本企业对发行人的控制权。

（三）发行人实际控制人尤小平的亲属股东尤金焕、尤小华、尤飞宇、尤飞煌承诺如下：

自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有股份，也不由发行人回购该部分股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后第6个月期末收盘价低于发行价，所持发行人股份的锁定期限自动延长6个月。

（四）发行人股东横琴睿星股权投资基金（有限合伙）、深圳前海瑞炜二期投资中心（有限合伙）及上海佩展投资管理中心（有限合伙）承诺如下：

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自取得华峰铝业股份的工商变更手续完成之日（2018年6月20日）起三十六个月内，及自华峰铝业股票上市之日起十二个月内（以上述时间中较晚的为准），不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有股份，也不由发行人回购该部分股份。横琴睿星股权投资基金（有限合伙）、深圳前海瑞炜二期投资中心（有限合伙）及上海佩展投资管理中心（有限合伙）三名股东在限售期内均严格履行了上述股份锁定承诺。2021年9月7日起，该三名股东持有的股份共计28,300,000股上市流通。

（五）公司董事长、通过平阳诚朴间接持有公司股份的陈国桢先生承诺如下：

公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已持有的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司本次发行前已持有的股份；若公司上市后六个月内股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价（若公司在上市后六个月内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述价格将作相应调整），本人直接、间接所持公司股票的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长六个月；本人在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%，本人离职后六个月内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份；锁定期满后两年内减持的，减持价格不得低于本次发行并上市时公司股票的发行价（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股除权、除息行为的，则上述价格进行相应调整）。

（六）公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：

1、自发行人股票上市交易之日起12个月内（“锁定期”），本人不转让或者委托他人管理本人直接持有的发行人股份，也不会促使发行人回购该部分股份。

2、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则作除权除息处理），或者发行人上市后6个月发行人股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则作除权除息处理），本人持有发行人上述股份的锁定期自动延长6个月。

3、上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，本人采取集中竞价方式减持公司股份时，应在首次卖出前15个交易日前向上海证券交易所报告并预先披露减持计划，且本人在任意连续90日内合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。

如本人采取大宗交易方式减持的，应配合公司在本人减持前提前至少3个交易日公告减持计划，且本人在任意连续90日内合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。

如本人采取协议转让方式减持的，应配合公司在本人减持前提前至少3个交易日公告减持计划，且转让给单个受让方的比例不低于公司股份总数的5%；减持后不再具有公司大股东身份的，出让方、受让方在减持后6个月内如采取集中竞价方式减持的，出让方或受让方在任意连续90日内合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。

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4、上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后2年内，选择集中竞价、大宗交易、协议转让等合法方式减持，每年减持数量不超过锁定期届满时本人直接和间接持有的发行人股份总数的25%，减持价格将不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（期间如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理）。

5、本人在持有发行人5%以上股份期间，如具有以下情形之一的，本人不减持发行人股份：

（1）发行人或者本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；

（2）本人因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的；

（3）中国证监会规定的其他情形。

6、在上述限制外，本人在发行人担任董事、监事及高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；任职期间拟减持发行人股票应当根据相关规定提前向上海证券交易所报告并预先披露减持计划；所持发行人股份发生变动的，应当及时向发行人报告并由发行人在上海证券交易所网站公告；具有以下情形之一的，本人不减持发行人股份：

（1）本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；

（2）本人因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的；

（3）中国证监会规定的其他情形。

本人离职后六个月内，不转让本人所持有的发行人股份。

7、如上述承诺所依据的相关法律、法规及规范性文件发生变化的，上述承诺将根据最新的相关规定进行变动。

8、本人如违反上述承诺规定擅自减持发行人股份的，则违规减持发行人股票所得（如有）归发行人所有并承担相应的法律责任。

9、本承诺函为不可撤销之承诺函，自本人签字盖章之日生效。

注2：持股意向和减持意向的承诺

持有本公司5%以上股份的股东华峰集团、平阳诚朴承诺如下：

1、转让股份的条件

（1）转让股份的积极条件

①法律法规及规范性文件规定的及持股5%以上股份股东承诺的限售期限届满；

②股份转让前需向发行人董事会说明转让股份的原因，并通过发行人发布减持股份意向公告。

（2）转让股份的消极条件

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持有发行人5%以上股份的股东在以下期限内将不得转让所持有发行人的股份：

①发行人定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

②发行人业绩预告、业绩快报公告前10日内；

③自可能对发行人股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

④法律法规及交易所规范性文件规定的其他期间。

2、未来转让股份的方式

未来在股份转让的条件满足后，持有发行人5%以上股份的股东将按照法律法规允许的交易方式转让所持有发行人的股份。

3、未来转让股份的数量

持有发行人5%以上股份的股东在所持发行人股份的锁定期满后两年内减持股份的，每年减持股份数量不超过其持有股份数量的25%。

4、公告承诺

持有发行人5%以上股份的股东减持股份时，将至少提前三个交易日通过上海证券交易所将转股意向予以公告，在公告中需明确预计减持的股份数量或者预计减持的股份数量区间。

5、未来转让股份的期限

持有发行人5%以上股份的股东自做出公告减持意向三个交易日后可进行股份转让，如公告后二十个交易日内未完成减持，继续减持时需要重新履行上述公告程序。

6、未履行承诺需要承担的后果

如持有发行人5%以上股份的股东未按照持股意向说明转让股份，则转让股份所得归发行人，并将赔偿因转让股份给发行人或其他股东因此造成的损失。

注3：维护公司股价稳定的承诺

1、启动稳定股价措施的条件

公司上市后三年内，如公司股票收盘价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同）连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）（以下简称“启动条件”），则公司应按下述规则启动稳定股价措施。

2、稳定股价的具体措施

公司稳定股价的具体措施当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下

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部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：

（1）公司回购

①自公司股票上市交易后三年内触发启动条件时，为稳定公司股价之目的，在不影响公司正常生产经营的情况下并且符合股票回购相关规定的前提下，经董事会、股东大会审议同意，公司通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

②公司用于回购股份的资金总额不低于上一个会计年度经审计净利润的10%，或回购股份数量不低于回购时公司股本的1%，并且公司单次及/或连续十二个月回购股份不超过公司总股本的2%，公司回购股票的价格不超过前一年度经审计的每股净资产的120%。

③在公司符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下，公司董事会经综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，认为公司不宜或暂无须回购股票的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后，应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（2）控股股东增持

自公司股票上市交易后三年内触发启动条件时，为稳定公司股价之目的，控股股东在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。控股股东用于增持公司股票的资金总额不低于最近一个会计年度从公司分得的现金股利的20%，不超过最近一年会计年度从公司分得的现金股利的40%，且单次及/或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的2%，增持价格不超过前一年度经审计的每股净资产的120%。

除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。

（3）董事、高级管理人员增持

自公司股票上市交易后三年内触发启动条件时，为稳定公司股价之目的，董事（不包括独立董事、下同）、高级管理人员在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。董事、高级管理人员用于购入公司股票的资金总额不低于上一年度从公司获得薪酬的20%（税后），但不超过该等董事、高级管理人员上一年度获得薪酬的40%（税后）。

触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东、董事、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情

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形而拒绝实施上述稳定股价的措施。本公司于上市后三年内新聘用的董事、高级管理人员须遵照《关于稳定上海华峰铝业股份有限公司股价的预案》要求履行相关义务。

3、稳定股价措施的启动程序

（1）公司回购

①公司董事会应在启动条件触发之日起10个交易日内做出实施回购股份或不实施回购股份的决议。

②公司董事会应当在做出决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。

③经股东大会决议决定实施回购的，公司应在公司股东大会决议做出之日起下一个交易日开始启动回购，并应在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕。

④公司回购方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告，办理工商变更登记手续。

（2）控股股东增持

①控股股东应在启动条件触发之日起10个交易日内，就其增持公司A股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。

②控股股东应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕。

（3）董事、高级管理人员增持

①董事、高级管理人员应在启动条件触发后，控股股东、实际控制人增持公司股票以及公司回购股票的计划实施完毕后，公司股价仍低于最近一期每股净资产时，应在公司完成股份回购计划之日起10个交易日内就其增持公司A股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。

②董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕。

4、稳定股价措施的中止条件

在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则实施方可中止实施股份增持计划。

5、股价稳定方案的优先顺序

触发股价稳定方案时，公司回购公司股票为第一顺位，控股股东增持股票为第二顺位，董事和高级管理人员增持股票为第三顺位。公司用尽最大回购资金后，公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件的，则由控股股东增持；控股股东增持到承诺的最大数量后，公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件的，则由董事、高级管理人员承担增持义务。控股股东、董事、高级管理人员履行完成强制增持义务后，可自愿增持。

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6、约束措施

（1）控股股东负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务，控股股东仍不履行的，每违反一次，应向公司按如下公式支付现金补偿：

控股股东最低增持金额—实际增持股票金额（如有）

控股股东拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向控股股东支付的分红。控股股东多次违反上述规定的，现金补偿金额累计计算。

（2）公司董事、高级管理人员负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行，应向公司按如下公式支付现金补偿：

每名董事、高级管理人员最低增持金额—实际增持股票金额（如有）

董事、高级管理人员拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向董事、高级管理人员支付的报酬。

公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。

7、本预案的法律程序

本预案需经公司2018年第四次临时股东大会审议通过后，自公司完成首次公开发行A股股票并上市之日起生效。公司控股股东华峰集团有限公司及公司董事和高级管理人员已承诺：

（1）已了解并知悉《关于稳定上海华峰铝业股份有限公司股价的预案》的全部内容；（2）愿意遵守和执行《关于稳定上海华峰铝业股份有限公司股价的预案》的内容并承担相应的法律责任。

如因法律法规修订或政策变动等情形导致本预案与相关规定不符，公司董事会应对本预案进行调整的，需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。”

注4：关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

（一）本公司、控股股东华峰集团、实控人尤小平承诺如下：

1、华峰铝业首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、若证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股。

（1）在证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书存在对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后3个工作日内，发行人将根据相关法律法规及公司章程规定召开董事会、拟订股份回购的具体方案并

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按法定程序召集、召开临时股东大会进行审议，并经相关主管部门批准或核准或备案，启动股份回购措施；

（2）当发行人根据前述承诺启动股份回购措施时，回购价格将依据相关法律、法规、规章确定。

3、发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、华峰集团、尤小平将依法赔偿投资者损失。

（1）在证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后3个工作日内，发行人、华峰集团、尤小平应启动赔偿投资者损失的相关工作；

（2）投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。

4、上述承诺为发行人、华峰集团、尤小平的真实意思表示，发行人、华峰集团、尤小平自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。若违反上述承诺，发行人、华峰集团、尤小平将依法承担相应责任。

（二）控股股东华峰集团承诺如下：

1、关于虚假陈述的相关承诺

控股股东保证发行人提交的《首次公开发行股票并上市招股说明书》及其他发行申请文件（以下简称为“发行申请文件”）中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如发行申请文件中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，控股股东将投票同意发行人依法以二级市场价格回购首次公开发行的全部新股，且控股股东将以二级市场价格购回已转让的原限售股份。

此外，招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，控股股东及实际控制人将依法赔偿投资者损失。

2、控股股东因虚假陈述未能履行回购承诺的约束措施

如未来控股股东未能按承诺履行回购义务，以下约束措施将被触发或启动：

（1）如因本公司的原因使得公司无法回购股份的，则在公司合格股东召集召开的关于股份回购的临时股东大会中，本公司将自动放弃所持公司股份的表决权。公司其他股东可据本约束措施主张本公司无权对股份回购相关事项进行表决。

（2）公司可以依据本约束措施扣除本公司的分红，并根据本约束措施向监管部门报告，协助有关部门对本公司采取强制措施。

3、控股股东关于违背虚假陈述相关承诺造成投资者损失的约束措施

如因控股股东原因导致招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏致使投资者和其他方在证券发行和交易中遭受损失的，以下约束措施将被启动：

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（1）因控股股东原因导致招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，使投资者在证券交易中遭受损失的，控股股东同意以控股股东财产补偿投资者因证券交易产生的损失。

（2）如控股股东被监管部门认定为虚假陈述责任人且应当赔偿投资者损失，控股股东将在监管部门规定的期限内按照监管部门的要求以本公司的财产向投资者承担赔偿责任。

（3）如控股股东未能在规定的期限内对投资者进行赔偿，发行人有权将控股股东在发行人的工资、奖金、补贴、股票分红等收入予以扣除，用以对投资者的赔偿，并可向控股股东进行追偿，直至足额承担控股股东应当承担的赔偿责任。

（三）本公司（发行人）承诺如下：

1、发行人关于虚假陈述的相关承诺

发行人保证提交的《首次公开发行股票并上市招股说明书》及其他发行申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如发行申请文件中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法以二级市场价格回购首次公开发行的全部新股。具体如下：

（1）回购资金来源

公司回购首次公开发行的全部新股的资金来源为公司自有资金。

（2）回购交易原则

本公司以要约收购方式回购股份。

（3）回购价格

本公司将以二级市场价格作为回购价格，对本公司首次公开发行的股份进行回购。

（4）回购数量

公司因虚假陈述事项回购的股份数为公司首次公开发行的股份数，如自公司首次公开发行上市以来发生转增、送股、配股等原因导致股份数量发生变化的，公司回购数为按照首次公开发行的股份数考虑上述转增、送股、配股等原因导致股份数量发生变化后的股数确定。在规定的回购期限内，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份；预受要约股份的数量小于预订回购数量时，公司应回购股东预受的全部股份。

此外，如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

2、发行人因虚假陈述未能履行回购承诺的约束措施

如未来本公司未能按承诺履行回购义务，以下约束措施将被触发或启动：

（1）本公司的董事会可根据本约束措施以公司的名义启动虚假陈述调查和股份回购程序，并及时向监管部门报告。同时协助有关部门对公司采取相关强制措施。

（2）公司监事会可根据本约束措施以公司的名义启动股份锁定程序，并及时向监管部门报告。同时协助有关部门对公司采取相关强制措施。

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（3）无论董事会、监事会是否履行上述职责，单独或合计持有公司10%以上股份的股东均有权提议召开临时股东大会，授权公司董事会、监事会或其他机构以公司的名义启动股份回购措施。

3、发行人关于违背虚假陈述相关承诺造成投资者损失的约束措施

如因发行人原因导致招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏致使投资者和其他方在证券发行和交易中遭受损失的，以下约束措施将被启动。

（1）因发行人原因导致招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人同意以其本公司财产补偿投资者因证券交易产生的损失。

（2）如发行人被监管部门认定为虚假陈述责任人且应当赔偿投资者损失，发行人将在监管部门规定的期限内按照监管部门的要求以本公司的财产向投资者承担赔偿责任。

（四）公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：

1、关于虚假陈述的相关承诺

（1）华峰铝业首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，我们对招股说明书真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

（2）若华峰铝业首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，我们将依法赔偿投资者损失。

①在证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后3个工作日内，公司及我们应启动赔偿投资者损失的相关工作；

②投资者损失根据公司与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。

③我们保证不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。上述承诺为我们的真实意思表示，我们自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。若违反上述承诺，我们将依法承担相应责任。

2、发行人董事、监事、高级管理人员关于违背虚假陈述承诺的约束措施

如因发行人董事、监事及高级管理人员的原因导致招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏致使投资者和其他方在证券发行和交易中遭受损失的，以下约束措施将被启动。

（1）因本人原因导致招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，使投资者在证券交易中遭受损失的，本人同意以本人财产补偿投资者因证券交易产生的损失。

（2）如本人被监管部门认定为虚假陈述责任人且应当赔偿投资者损失，本人将在监管部门规定的期限内按照监管部门的要求以本人的财产向投资者承担赔偿责任。

（3）如本人未能在规定的期限内对投资者进行赔偿，发行人有权将本人在发行人的工资、奖金、补贴、股票分红等收入予以扣除，用以对投资者的赔偿，并可向本公司进行追偿，直至足额承担本公司应当承担的赔偿责任。

（五）证券服务机构承诺

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1、作为发行人保荐机构，兴业证券作出如下承诺：

“本公司为华峰铝业首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

若因本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”

2、作为发行人律师，海润天睿律师作出如下承诺：

“本所为华峰铝业首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

若因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。具体措施如下：

（1）在证券监督管理部门等有权部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后5个工作日内，本所将启动赔偿投资者损失的相关工作。

（2）本所将与华峰铝业、其他证券服务中介机构与投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式等具体事宜。

（3）经前述方式协商确定赔偿金额后，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后，本所将依据前述沟通协商的方式或其他法定形式对投资者进行赔偿。

上述承诺为本所真实意思表示，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本所将依法承担相应责任。”

3、作为发行人首次公开发行股票并上市的申报会计师，立信作出如下承诺：

“本所作为上海华峰铝业股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的审计机构，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》有关规定，就本所出具的审计报告及相关文件，郑重承诺如下：

本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

本承诺仅供上海华峰铝业股份有限公司申请向境内社会公众公开发行人民币普通股股票之用，并不适用于其他目的，且不得用作任何其他用途。”

4、作为发行人验资机构，立信作出如下承诺：

“本所作为上海华峰铝业股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的验资机构，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》有关规定，就本所出具的验资报告及相关文件，郑重承诺如下：

本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

本承诺仅供上海华峰铝业股份有限公司申请向境内社会公众公开发行人民币普通股股票之用，并不适用于其他目的，且不得用作任何其他用途。”

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5、作为发行人验资复核机构，立信作出如下承诺：

“本所作为上海华峰铝业股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的验资复核机构，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》有关规定，就本所出具的验资复核报告及相关文件，郑重承诺如下：

本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

本承诺仅供上海华峰铝业股份有限公司申请向境内社会公众公开发行人民币普通股股票之用，并不适用于其他目的，且不得用作任何其他用途。”

6、作为发行人评估复核机构，天津中联资产评估有限责任公司作出如下承诺：

“本公司作为上海华峰铝业股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的评估复核机构，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》有关规定，就本公司出具的评估复核报告及相关文件，郑重承诺如下：

本公司为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

本承诺仅供上海华峰铝业股份有限公司申请向境内社会公众公开发行人民币普通股股票之用，并不适用于其他目的，且不得用作任何其他用途。”

注5：避免同业竞争

控股股东华峰集团、实控人尤小平及其近亲属尤金焕、尤小华、尤飞煌、尤飞宇承诺如下：

截至本承诺函出具日，本机构/本人不存在投资于任何与发行人存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体的情况；本机构/本人不以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接地从事与发行人主营业务构成或可能构成竞争的业务。

本承诺函出具日后，本机构/本人保证履行以下承诺以避免对发行人的生产经营构成现实或可能的业务竞争：

（1）本机构/本人保证自身不经营并将促使本机构/本人所投资的发行人以外的其他控股子企业（以下简称“其他子企业”）不开展与发行人相同或类似的业务；

（2）不新设或收购与发行人从事的业务相同或类似的子公司、分公司等经营性机构；

（3）不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与发行人直接、间接竞争的企业、业务、项目或其他任何活动。

本机构/本人保证不利用发行人控股股东的身份进行损害发行人及发行人的股东利益的经营活动。

/

如发行人进一步拓展其产品和业务范围，本机构/本人承诺自身不单独经营并保证将促使其他子企业不经营与发行人拓展后的产品或业务相竞争的产品或业务；可能与发行人拓展后的产品或业务产生竞争的，本机构/本人将按包括但不限于以下方式退出与发行人的竞争：

（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；

（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；

（3）将相竞争的业务纳入到发行人中经营；

（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；

（5）其他对维护发行人权益有利的方式。

在上述第4项情形出现时，无论是由本机构/本人和其他子企业自身研究开发的或从国外引进或与他人合作开发的与发行人的生产、经营有关的新技术、新产品，发行人有优先受让、生产的权利。

在上述第4项情形出现时，本机构/本人或其他子企业如拟出售与发行人的生产、经营相关的任何资产、业务或权益，发行人均有优先购买的权利；本机构/本人保证自身、并保证将促使其他子企业在出售或转让有关资产、业务或权益时给予发行人的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。

若发生本承诺函第4项所述情况，本机构/本人承诺本机构/本人自身、并保证将促使其他子企业将尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知发行人，并尽快提供发行人要求的合理的资料。发行人可在接到本机构/本人通知后六十天内决定是否行使有关优先生产或购买权。

本机构/本人确认本承诺函旨在保障发行人全体股东之权益而作出。

本机构/本人确认本承诺函所记载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

如违反上述任何一项承诺，本机构/本人愿意承担由此给发行人或发行人股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

本承诺函的出具、解释、履行与执行均适用中国有关法律、法规的规定。凡因本承诺函而产生的或与本承诺函有关的争议，由本机构/本人与发行人协商解决；如协商不能解决，则任何一方可向有管辖权的中国人民法院提起诉讼。

本承诺函自本机构/本人签署之日起生效。

注6：减少和规范关联交易的承诺

控股股东华峰集团、实控人尤小平、持股股东尤金焕、尤小华、平阳诚朴，以及间接股东杭州瑞合承诺如下：

1、本公司/本人不会利用控股股东的地位影响发行人的独立性，并将保持发行人在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。

/

2、截至本承诺出具之日，除已经披露的情形外，本公司/本人及本公司/本人控制的企业与发行人不存在其他重大关联交易。

3、今后本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽量避免与发行人及其子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，在不与法律、法规及发行人公司章程等相关规定相抵触的前提下，本公司/本人将促使本公司/本人及本公司/本人控制的企业与发行人进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规和发行人公司章程规定的有关程序。

4、本公司/本人将促使本公司/本人及本公司/本人控制的企业不通过与发行人之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损发行人及其中小股东利益的关联交易。

本承诺函自签署之日起正式生效，在本公司/本人作为发行人控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。如因本公司/本人及本公司/本人控制的企业违反上述承诺而导致发行人的权益受到损害的，则本公司/本人同意向发行人承担相应的损害赔偿责任。

未来如发行人实际控制人、股东违背关联交易相关承诺，如下约束措施将被触发启动：

（1）公司，公司股东，公司董事、监事、高级管理人员任何一方认为股东、实际控制人与发行人发生的关联交易在发生关联交易的必要性、关联交易定价的公允性及关联交易履行程序的合规性等方面存在瑕疵，则异议方可向发行人独立董事提出书面异议；如独立董事就关联交易瑕疵向股东、实际控制人提出异议，股东、实际控制人自接到书面异议通知之日起3个工作日内促成发行人成立可由独立董事、监事、律师、会计师组成的调查组，对股东、实际控制人与发行人之间的关联交易进行调查（其中律师、会计师由独立董事选任，费用先由公司垫付，但最终由认定的过错方承担）。

（2）调查组成立之日起2个交易日内，股东、实际控制人将促成发行人将调查组成立事宜通过上海证券交易所进行公告。

（3）调查组成立后即展开对股东、实际控制人与发行人发生的关联交易的必要性、定价公允性及程序的合规性进行调查，调查期限由调查组根据相关事项的具体情况而定，但最长不应超过6个月。

（4）调查结果及处理

①如果调查组调查结果认为发行人与股东、实际控制人发生的关联交易非必要，则股东、实际控制人将主动撤销与发行人之间发生的关联交易，或由发行人决定是否遵守并履行相关关联交易协议；无论何种情形，股东、实际控制人将赔偿发行人或其他利益受损方因此而产生的损失，同时股东、实际控制人将促成发行人追究其内部责任人的责任。

②如果调查组调查结果认为发行人与股东、实际控制人发生的关联交易未履行法律法规、公司章程及其他规范性文件规定的决策程序，股东、实际控制人将促成发行人补充履行关联交易决策程序、追究发行人内部责任人的责任。

/

③如果调查组调查结果认为发行人与股东、实际控制人发生的关联交易显失公允，或股东、实际控制人存在违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或要求发行人违规提供担保的情形，股东、实际控制人将按照调查组认可的公允价值与交易价值的差额，将相关收益交付发行人。尽快将违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源交还上市公司，尽快解除公司提供的违规担保，对发行人造成损失的，依法赔偿。同时，调查组应以发行人的名义向证券监管部门报告，股东、实际控制人将无条件配合监管部门的调查。

④如股东、实际控制人与发行人之间发生的关联交易出现其他违法违规情形的，股东、实际控制人将遵守并执行调查组出具的处理意见。

（5）股东、实际控制人将促成发行人及时通过证券交易所公告关联交易的调查结果及处理结果。

注7：关于社会保险费及住房公积金缴纳问题的承诺

控股股东华峰集团、实控人尤小平承诺如下：

若华峰铝业因违反劳动用工、劳动保护、社会保险和住房公积金缴纳相关的法律、法规而遭受任何处罚、索赔和补缴，均将由本公司/本人予以全额补偿。

注8：关于填补被摊薄即期回报的承诺

（一）公司关于填补被摊薄即期回报的措施

由于本次募集资金投资项目有一定的建设期和达产期，在此期间股东回报仍主要通过公司现有业务产生收入和利润实现，预计公司本次将发行不超过24,963.00万股，募集资金净额不超过88,518.30万元，股本和净资产规模将大幅增加，因此，预计募集资金到位当年，公司每股收益（扣除非经常损益后的每股收益、稀释后每股收益）受股本摊薄影响，相对上年度每股收益呈下降趋势。请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

公司拟通过加强募集资金管理、加快募投项目建设进度，加大市场开拓力度等方式，积极提升公司核心竞争力和盈利能力，以填补股东被摊薄的即期回报。发行人为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。提请广大投资者注意。

（二）公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出承诺如下：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

/

4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

5、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

6、本承诺出具日后，中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或证券交易所的规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。

注9：关于避免资金占用的承诺

（一）公司控股股东华峰集团承诺如下：

1、本公司作为华峰铝业的控股股东，声明目前不存在以任何形式占用或使用华峰铝业资金的行为；

2、本公司将严格遵守法律、法规、规范性文件以及华峰铝业相关规章制度的规定，不以任何方式占用或使用华峰铝业的资产和资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害华峰铝业及其他股东利益的行为；

3、本公司控制或投资的企业也应遵守上述声明与承诺。如因违反该等声明与承诺而导致华峰铝业或其他股东的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

（二）实控人尤小平承诺如下：

1、本人作为华峰铝业的实际控制人，声明目前不存在以任何形式占用或使用华峰铝业资金的行为；

2、本人将严格遵守法律、法规、规范性文件以及华峰铝业相关规章制度的规定，不以任何方式占用或使用华峰铝业的资产和资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害华峰铝业及其他股东利益的行为；

3、本人关系密切的家庭成员及本人与该等人士控制或投资的企业也应遵守上述声明与承诺。如因违反该等声明与承诺而导致华峰铝业或其他股东的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。

/

注10：未能履行承诺时的约束措施

（一）公司作出的约束措施

1、如果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

2、如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。

上述承诺内容系本公司的真实意思表示，真实、有效，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。

（二）控股股东华峰集团、实际控制人尤小平共同作出的约束措施

1、如果华峰集团、尤小平未履行招股说明书披露的承诺事项，华峰集团、尤小平将按照首次公开发行股票并上市的相关规定说明未履行承诺的具体原因。

2、如果因华峰集团、尤小平未履行相关承诺事项给华峰铝业或者其他投资者造成损失的，华峰集团、尤小平将依法承担赔偿责任。如果华峰集团、尤小平未承担前述赔偿责任，则华峰集团、尤小平直接或间接持有的华峰铝业股份在其履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时华峰铝业有权扣减其所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。

3、如果华峰铝业在华峰集团、尤小平作为其控股股东、实际控制人期间未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，经有权部门认定华峰集团、尤小平应承担责任的，华峰集团、尤小平承诺依法承担赔偿责任。

上述承诺内容系华峰集团、尤小平的真实意思表示，真实、有效，华峰集团、尤小平自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，将依法承担相应责任。

（三）董事、监事、高级管理人员共同作出的约束措施

1、如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

2、如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在前述事项发生之日起停止领取薪酬，直至本人履行相关承诺事项。

3、如果因本人未履行相关承诺事项，致使公司、投资者遭受损失的，本人将依法承担赔偿责任。

4、在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，公司未履行招股说明书披露的相关承诺事项，经有权部门认定本人应承担责任的，本人将依法承担赔偿责任。

本人保证不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。

/

注11：关于发行上市后股利分配政策的承诺根据有关法律法规和公司制定的本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》的规定，发行上市后公司股利分配政策如下：

（一）利润分配原则公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配方式公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司应当优先推行现金分红方式，董事会认为必要时可以提出并实施股票股利分红。

（三）现金分红条件、间隔在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值；

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

原则上每个会计年度进行一次利润分配，必要时也可实行中期现金分红或发放股票股利。

（四）现金分红比例

公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在符合现金分红的条件下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）利润分配方案决策程序

1、公司每个年度的利润分配方案由董事会根据公司年度盈利及资金需求状况提出预案，独立董事发表明确独立意见，经董事会全体董事过半数以上表决同意，审议通过后提交股东大会审议批准。董事会未做出年度现金分红预案的，应当说明原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见；

/

2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；

5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表审核意见；

6、股东大会应根据法律法规和公司章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。

（六）利润分配政策的制订和修改

公司董事会在制订利润分配政策过程中，应当充分考虑公司正常生产经营的资金需求、公司的实际盈利状况和市场表现、股本结构、政策的持续性等因素。利润分配政策的制订和修改应当通过多种形式充分听取独立董事和中小投资者的意见。

若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政策的方案。公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

公司利润分配政策的制订或修改应当经过董事会审议通过后提交股东大会审议，股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议公司利润分配政策时，应当通过投资者咨询电话、现场调研、投资者互动平台等方式充分听取社会公众股东意见，并提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。

公司监事会应对公司董事会制订或修改的利润分配政策进行审议。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策进行监督。

注12：对部分临时性、辅助性建筑的承诺

实控人尤小平对公司部分临时性、辅助性建筑的承诺如下：

/

如公司的部分临时性、辅助性建筑因未能及时办理产权证而被有权部门责令拆除的，本人将承担全部拆除费用。如公司（含子公司）因未能遵守城乡规划、建设等有关法律法规而被有权部门处以罚款或要求承担其他法律责任的，本人将足额赔偿由此给公司造成的一切经济损失。

注13：对加强内控的承诺

公司控股股东华峰集团、实际控制人尤小平承诺如下：

本公司/本人将督促华峰铝业严格按照内部控制的相关规定，在生产经营过程中加强监督管理，防止华峰铝业今后发生银行借款获取、贷款资金使用、还本付息等方面的违法违规行为，如果违反上述承诺，本公司/本人将承担由此而导致华峰铝业需承担的任何经济损失。(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否

达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺情况

□适用√不适用业绩承诺变更情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

/

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

/

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

1、重要会计政策变更

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

调整过程及其他说明：

执行《金融工具准则实施问答》关于标准仓单交易相关会计处理的规定财政部于2025年7月8日发布标准仓单交易相关会计处理实施问答，明确规定，根据金融工具确认计量准则，企业在期货交易场所通过频繁签订买卖标准仓单的合同以赚取差价、不提取标准仓单对应的商品实物的，通常表明企业具有收到合同标的后在短期内将其再次出售以从短期波动中获取利润的惯例，企业应当将其签订的买卖标准仓单的合同视同金融工具，并按照金融工具确认计量准则的规定进行会计处理。企业按照前述合同约定取得标准仓单后短期内再将其出售的，不应确认销售收入，而应将收取的对价与所出售标准仓单的账面价值的差额计入投资收益；企业期末持有尚未出售的标准仓单的，应将其列报为其他流动资产。对于按照前述合同约定取得的标准仓单，如果能够消除或显著减少会计错配的，企业可以在初始确认时选择以公允价值计量且其变动计入当期损益，并一致应用于符合选择条件的所有标准仓单。对于初始确认时已选择以公允价值计量且其变动计入当期损益的标准仓单，企业在后续期间不得撤销该选择。根据《关于严格执行企业会计准则切实做好企业2025年年报工作的通知》（财会〔2025〕33号）的要求，企业因执行上述标准仓单相关规定而调整会计处理方法的，应当对财务报表可比期间信息进行调整。

执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

2、重要会计估计变更

□适用√不适用

/

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

√适用□不适用

根据财政部发布的标准仓单交易相关会计处理实施问答和《关于严格执行企业会计准则切实做好企业2025年年报工作的通知》要求，公司自2025年1月1日起开始执行变更后的会计政策。本次会计政策的变更是公司根据法律法规和国家统一的会计制度的要求进行的变更，无需提交董事会和股东会审议。

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用

公司2024年年度股东大会审议并通过了《关于续聘公司2025年度审计机构并议定2024年度审计费用的议案》。公司决定聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务及内部控制审计机构。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

/

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及

整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用□不适用报告期内，公司及其控股股东、实际控制人不存在失信情况，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用2025年4月18日，公司召开2025年度第一次独立董事专门会议、第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《公司关于2024年度日常关联交易执行情况和2025年度日常关联交易预计的议案》。详见在上交所网站披露的《上海华峰铝业股份有限公司关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易情况预计的公告》（公告编号：2025-015）。

/

2025年度公司关联交易具体发生金额详见本报告“第八节财务报告”中“十四、关联方及关联交易”的“关联交易情况”。

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用

2025年11月26日及12月9日，公司分别召开第四届董事会第十九次会议和第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于收购上海华峰普恩聚氨酯有限公司100%股权的议案》和《关于签署<股权转让协议之补充协议的议案>》，同意公司以自有资金8853.13万元收购上海华峰普恩聚氨酯有限公司100%股权（详情请见公司2025-046和2025-053号公告）。华峰普恩毗邻华峰铝业，目前处于停业状态，拥有大量空余场地和成熟厂房、仓库。本次收购完成后，公司将终止华峰普恩原有的聚氨酯保温材料业务，利用其场地和厂房进行物料流转、存放，以及进行铝热传输材料和冲压件的研发及生产，进一步扩大生产规模、提升生产效率、推动产品升级。

截至本报告期末，华峰普恩已纳入公司合并报表范围。

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

/

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用□不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用(六)其他

√适用□不适用2025年4月18日及2025年5月12日，公司召开第四届董事会第十四次会议及2024年年度股东大会，审议通过了《上海华峰铝业股份有限公司关于2025年度向银行申请授信额度并接受关联方提供担保的议案》，同意公司及子公司（含控股子公司）根据业务发展状况拟向银行申请总额不超过等值人民币35亿元的授信额度。本次交易为公司无偿接受关联方担保事项，符合《上海证券交易所股票上市规则》上市公司与关联人发生的交易可免于按照关联交易的方式审议和披露的相关规定。详见在上交所网站披露的《上海华峰铝业股份有限公司关于2025年度向银行申请授信额度并接受关联方提供担保的公告》（公告编号：2025-018）。

2025年8月18日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《上海华峰铝业股份有限公司关于向银行申请授信额度并接受关联方提供担保的议案》，同意公司及子公司（含控股子公司）向银行申请不超过人民币10亿元的授信额度，期限不超过60个月。本次交易为公司无偿接受关联方担保事项，符合《上海证券交易所股票上市规则》上市公司与关联人发生的交易可免于按照关联交易的方式审议和披露的相关规定。详见在上交所网站披露的《上海华峰铝业股份有限公司关于向银行申请授信额度并接受关联方提供担保的公告》（公告编号：2025-035）。

/

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

/

(二)担保情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

/

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1).委托理财总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2).单项委托理财情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3).委托理财减值准备

□适用√不适用

/

2、委托贷款情况

(1).委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2).单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3).委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

√适用□不适用

公司于2025年7月28日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关于与陕西有色榆林新材料集团有限责任公司签署生产原材料买卖合同的议案》，公司及子公司华峰铝业有限公司与陕西有色榆林新材料集团有限责任公司签署生产原材料买卖合同，预计将由买方（华峰铝业及子公司）自2025至2029年间合计向卖方（榆林新材料公司）购入不低于36万吨的生产原材料，产品单价根据月度市场铝价及合同条款确定，具体数量按每月各批次采购订单下达，并按批次结算货款。

截止2025年12月31日，公司及子公司合计向卖方采购生产原材料总额达36,430万元（含税）。目前，本合同正在继续履行中。

十四、募集资金使用进展说明

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

/

第六节股份变动及股东情况

一、股本变动情况(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、股份变动情况说明

□适用√不适用

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

/

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

股股东总数（户）前十名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）

/

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用

/

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

/

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

/

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

/

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

九、优先股相关情况

□适用√不适用

/

第七节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第八节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

审计报告

信会师报字[2026]第ZF10127号

上海华峰铝业股份有限公司全体股东：

十二、审计意见

我们审计了上海华峰铝业股份有限公司（以下简称华峰铝业）财务报表，包括2025年12月31日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了华峰铝业2025年12月31日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

十三、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照《中国注册会计师独立性准则第1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》和中国注册会计师职业道德守则，我们独立于上海华峰铝业，并履行了职业道德方面的其他责任。我们在审计中遵循了对公众利益实体审计的独立性要求。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

/

十四、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下：

十五、其他信息

华峰铝业管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括华峰铝业2025年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

/

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

十六、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估华峰铝业的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督华峰铝业的财务报告过程。

十七、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对上海华峰铝业持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致上海华峰铝业不能持续经营。

/

（五）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就华峰铝业中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

立信会计师事务所中国注册会计师：杨金晓（特殊普通合伙）（项目合伙人）

中国注册会计师：兰惠涛

中国?上海二〇二六年三月二十五日

二、财务报表

合并资产负债表2025年12月31日编制单位：上海华峰铝业股份有限公司

单位：元币种：人民币

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公司负责人：陈国桢主管会计工作负责人：阮海英会计机构负责人：孙洪妹

母公司资产负债表2025年12月31日编制单位：上海华峰铝业股份有限公司

单位：元币种：人民币

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公司负责人：陈国桢主管会计工作负责人：阮海英会计机构负责人：孙洪妹

合并利润表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。公司负责人：陈国桢主管会计工作负责人：阮海英会计机构负责人：孙洪妹

母公司利润表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

/

公司负责人：陈国桢主管会计工作负责人：阮海英会计机构负责人：孙洪妹

合并现金流量表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：陈国桢主管会计工作负责人：阮海英会计机构负责人：孙洪妹

母公司现金流量表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：陈国桢主管会计工作负责人：阮海英会计机构负责人：孙洪妹

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合并所有者权益变动表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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项目

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公司负责人：陈国桢主管会计工作负责人：阮海英会计机构负责人：孙洪妹

母公司所有者权益变动表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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项目

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公司负责人：陈国桢主管会计工作负责人：阮海英会计机构负责人：孙洪妹

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三、公司基本情况

1、公司概况

√适用□不适用

上海华峰铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系由华峰集团有限公司与温州华隆汽车电子有限公司共同出资组建的有限公司，于2008年7月10日成立。公司的统一社会代码：913100006778116730。公司于2020年9月在上海证券交易所上市，所属行业为有色金属压延加工-铝压延加工行业。

截至2025年12月31日止，本公司累计发行股本总数99,853.06万股，注册资本为99,853.06万元，注册地：上海市金山区月工路1111号。本公司主要经营活动为：有色金属压延加工；有色金属合金制造；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；机械设备销售；模具制造；模具销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；销售代理；货物进出口；技术进出口；进出口代理；生产性废旧金属回收；再生资源回收（除生产性废旧金属）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

本公司的母公司为华峰集团有限公司，本公司的实际控制人为尤小平。

本财务报表业经公司董事会于2026年3月25日批准报出。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的相关规定编制。

2、持续经营

√适用□不适用

本公司财务报表以持续经营为编制基础。

五、重要会计政策及会计估计具体会计政策和会计估计提示：

√适用□不适用

本公司下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定。未提及的业务按企业会计准则中相关会计政策执行。

/

1、遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合财政部颁布的企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2025年12月31日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

2、会计期间

自公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。

3、营业周期

√适用□不适用

本公司营业周期为12个月。

4、记账本位币

本公司的记账本位币为人民币。境外子公司以其经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币，编制财务报表时折算为人民币。

5、重要性标准确定方法和选择依据

√适用□不适用

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

√适用□不适用

同一控制下企业合并：合并方在企业合并中取得的资产和负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉），按照合并日被合并方资产、负债在最终控制方合并财务报表中的账面价值为基础计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

非同一控制下企业合并：合并成本为购买方在购买日为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于合并中取得的被

/

购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。在合并中取得的被购买方符合确认条件的各项可辨认资产、负债及或有负债在购买日按公允价值计量。

为企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

√适用□不适用

控制的判断标准

合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，合并范围包括本公司及全部子公司。控制，是指公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

合并程序

本公司将整个企业集团视为一个会计主体，按照统一的会计政策编制合并财务报表，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。本公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响予以抵销。内部交易表明相关资产发生减值损失的，全额确认该部分损失。如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。

子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。

（1）增加子公司或业务

在报告期内，因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，将子公司或业务合并当期期初至报告期末的经营成果和现金流量纳入合并财务报表，同时对合并财务报表的期初数和比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

在报告期内，因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础自购买日起纳入合并财务报表。

因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的

/

差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及的以后可重分类进损益的其他综合收益、权益法核算下的其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益。

（2）处置子公司

①一般处理方法因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的以后可重分类进损益的其他综合收益、权益法核算下的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益。

②分步处置子公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明该多次交易事项为一揽子交易：

ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。

（3）购买子公司少数股权

因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资

处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

/

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法

□适用√不适用

9、现金及现金等价物的确定标准现金，是指本公司的库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。10、外币业务和外币报表折算

√适用□不适用外币业务外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。

外币财务报表的折算资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。

处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益。

11、金融工具

√适用□不适用

本公司在成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产、金融负债或权益工具。

金融工具的分类

根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，金融资产于初始确认时分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以摊余成本计量的金融资产：

－业务模式是以收取合同现金流量为目标；

－合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）：

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－业务模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标；－合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于非交易性权益工具投资，本公司可以在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）。该指定在单项投资的基础上作出，且相关投资从发行者的角度符合权益工具的定义。

除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，本公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时，如果能够消除或显著减少会计错配，本公司可以将本应分类以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的金融负债。

符合以下条件之一的金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：

1）该项指定能够消除或显著减少会计错配。

2）根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在企业内部以此为基础向关键管理人员报告。

3）该金融负债包含需单独分拆的嵌入衍生工具。

金融工具的确认依据和计量方法

（1）以摊余成本计量的金融资产

以摊余成本计量的金融资产包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额；不包含重大融资成分的应收账款以及本公司决定不考虑不超过一年的融资成分的应收账款，以合同交易价格进行初始计量。

持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。

收回或处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入当期损益。

（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）包括应收款项融资、其他债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动除采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得和汇兑损益之外，均计入其他综合收益。

终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

/

（3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）包括其他权益工具投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益。取得的股利计入当期损益。

终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

（4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产、衍生金融资产、其他非流动金融资产等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

（5）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债、衍生金融负债等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融负债按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

终止确认时，其账面价值与支付的对价之间的差额计入当期损益。

（6）以摊余成本计量的金融负债

以摊余成本计量的金融负债包括短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、长期借款、应付债券、长期应付款，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。

持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。

终止确认时，将支付的对价与该金融负债账面价值之间的差额计入当期损益。

金融资产终止确认和金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一时，本公司终止确认金融资产：

－收取金融资产现金流量的合同权利终止；

－金融资产已转移，且已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；

－金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是未保留对金融资产的控制。

本公司与交易对手方修改或者重新议定合同而且构成实质性修改的，则终止确认原金融资产，同时按照修改后的条款确认一项新金融资产。

发生金融资产转移时，如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。

公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）所转移金融资产的账面价值；

/

（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）终止确认部分的账面价值；

（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的情形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

金融负债终止确认

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

金融资产和金融负债的公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。

金融资产减值的测试方法及会计处理方法

本公司对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）和财务担保合同等以预期信用损失为基础进行减值会计处理。

本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现

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值的概率加权金额，确认预期信用损失。

对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项和合同资产，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

对于由《企业会计准则第21号——租赁》规范的交易形成的租赁应收款，本公司选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

对于其他金融工具，本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后的变动情况。

本公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。通常逾期超过30日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，本公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具），在其他综合收益中确认其损失准备，并将减值损失或利得计入当期损益，且不减少该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。

如果有客观证据表明某项应收款项已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该应收款项计提减值准备。

除单项计提坏账准备的上述应收款项外，本公司依据信用风险特征将其余金融工具划分为若干组合，在组合基础上确定预期信用损失。本公司对应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资等计提预期信用损失的组合类别及确定依据如下：

1、按信用风险特征组合计提预期信用损失的应收款项

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2、账龄组合的账龄与预期信用损失率对照表

本公司以应收账款、其他应收款确认时点开始计算账龄，按先发生先收回的原则统计各期末账龄。本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金融资产的账面余额。

12、应收票据

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用详情参照本节五、重要会计政策及会计估计第11条《金融工具》。基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用□不适用详情参照本节五、重要会计政策及会计估计第11条《金融工具》。按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

√适用□不适用详情参照本节五、重要会计政策及会计估计第11条《金融工具》。

13、应收账款

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用详情参照本节五、重要会计政策及会计估计第11条《金融工具》。基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用□不适用详情参照本节五、重要会计政策及会计估计第11条《金融工具》。按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准

√适用□不适用详情参照本节五、重要会计政策及会计估计第11条《金融工具》。

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14、应收款项融资

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用详情参照本节五、重要会计政策及会计估计第11条《金融工具》。基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用□不适用详情参照本节五、重要会计政策及会计估计第11条《金融工具》。按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

√适用□不适用详情参照本节五、重要会计政策及会计估计第11条《金融工具》。

15、其他应收款

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用详情参照本节五、重要会计政策及会计估计第11条《金融工具》。基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用□不适用详情参照本节五、重要会计政策及会计估计第11条《金融工具》。按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

√适用□不适用详情参照本节五、重要会计政策及会计估计第11条《金融工具》。

16、存货

√适用□不适用存货类别、发出计价方法、盘存制度、低值易耗品和包装物的摊销方法

√适用□不适用存货的分类和成本存货分类为：原材料、周转材料、半成品、库存商品、在产品、发出商品、委托加工物资等。存货按成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前场所和状态所发生的支出。发出存货的计价方法存货发出时按加权平均法计价。存货的盘存制度采用永续盘存制。低值易耗品和包装物的摊销方法

（1）低值易耗品采用一次转销法；（2）包装物采用一次转销法。

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存货跌价准备的确认标准和计提方法

√适用□不适用资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。按照组合计提存货跌价准备的组合类别及确定依据、不同类别存货可变现净值的确定依据

□适用√不适用基于库龄确认存货可变现净值的各库龄组合可变现净值的计算方法和确定依据

□适用√不适用

17、合同资产

√适用□不适用合同资产的确认方法及标准

√适用□不适用

本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本公司已向客户转让商品或提供服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）列示为合同资产。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。本公司拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项单独列示。按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用详情参照本节五、重要会计政策及会计估计第11条《金融工具》。基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用□不适用详情参照本节五、重要会计政策及会计估计第11条《金融工具》。按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准

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√适用□不适用详情参照本节五、重要会计政策及会计估计第11条《金融工具》。

18、持有待售的非流动资产或处置组

√适用□不适用主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，划分为持有待售类别。划分为持有待售的非流动资产或处置组的确认标准和会计处理方法

√适用□不适用本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：

（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；

（2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求本公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。

划分为持有待售的非流动资产（不包括金融资产、递延所得税资产、职工薪酬形成的资产）或处置组，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。终止经营的认定标准和列报方法

√适用□不适用

终止经营是满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已被本公司处置或被本公司划归为持有待售类别：

（1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；

（2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；

（3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。

持续经营损益和终止经营损益在利润表中分别列示。终止经营的减值损失和转回金额等经营损益及处置损益作为终止经营损益列报。对于当期列报的终止经营，本公司在当期财务报表中，将原来作为持续经营损益列报的信息重新作为可比会计期间的终止经营损益列报。

19、长期股权投资

√适用□不适用

共同控制、重大影响的判断标准

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共

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同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。

重大影响，是指对被投资单位的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。

初始投资成本的确定

（1）企业合并形成的长期股权投资

对于同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付对价账面价值之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减时，调整留存收益。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，按上述原则确认的长期股权投资的初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。

对于非同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和作为初始投资成本。

（2）通过企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

后续计量及损益确认方法

（1）成本法核算的长期股权投资

公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，除非投资符合持有待售的条件。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。

（2）权益法核算的长期股权投资

对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动（简称“其他所有者权益变动”），

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调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

在确认应享有被投资单位净损益、其他综合收益及其他所有者权益变动的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润和其他综合收益等进行调整后确认。

公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益，但投出或出售的资产构成业务的除外。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。

公司对合营企业或联营企业发生的净亏损，除负有承担额外损失义务外，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对合营企业或联营企业净投资的长期权益减记至零为限。合营企业或联营企业以后实现净利润的，公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

（3）长期股权投资的处置

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

部分处置权益法核算的长期股权投资，剩余股权仍采用权益法核算的，原权益法核算确认的其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础按相应比例结转，其他所有者权益变动按比例结转入当期损益。

因处置股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，其他所有者权益变动在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整，对于取得被投资单位控制权之前确认的其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础按比例结转，因采用权益法核算确认的其他所有者权益变动按比例结转入当期损益；剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，确认为金融资产，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益，对于取得被投资单位控制权之前确认的其他综合收益和其他所有者权益变动全部结转。

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，属于一揽子交易的，各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理；在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，在个别财务报表中，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。不属于一揽子交易的，对每一项交易分别进行会计处理。

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20、投资性房地产不适用

21、固定资产

(1).确认条件

√适用□不适用

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

②该固定资产的成本能够可靠地计量。

固定资产按成本（并考虑预计弃置费用因素的影响）进行初始计量。

与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。

(2).折旧方法

√适用□不适用

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。

(3).固定资产处置

当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

22、在建工程

√适用□不适用

在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态前所发生的必要支出。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。

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23、借款费用

√适用□不适用借款费用资本化的确认原则公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

（2）借款费用已经发生；

（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。

暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

借款费用资本化率、资本化金额的计算方法

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均实际利率计算确定。

在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本。除外币专门借款之外的其他外币借款本金及其利息所产生的汇兑差额计入当期损益。

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24、生物资产

□适用√不适用

25、油气资产

□适用√不适用

26、无形资产

(1).使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序

√适用□不适用

①无形资产的计价方法公司取得无形资产时按成本进行初始计量外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。

②后续计量在取得无形资产时分析判断其使用寿命对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况