中国中车股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告
作为中国中车股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董 事,本人严格遵照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规章制度的 规定及《中国中车股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”) 《中国中车股份有限公司独立董事工作细则》的要求,勤勉尽责, 审慎行使独立董事权利,主动地了解公司的经营和发展情况,积 极出席董事会和股东会,参与公司的重大决策,对公司董事会审 议的重大事项充分发挥自身的专业优势,发表独立客观的意见, 切实维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益,履行了诚 信、勤勉的职责和义务。现将本人2025年度履职情况报告如下:
一、基本情况
本人杨家义,1958年出生,中国国籍,无境外居留权,硕士 研究生学历,注册会计师、高级会计师、教授级高级工程师,现 任公司独立非执行董事,亦任中国安能建设集团有限公司外部董 事。2025年9月起任公司独立非执行董事,亦任公司审计与风险 管理委员会主席、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员。
2025年度任职时间为2025年9月22日至2025年12月31日(以 下简称“报告期”),本人作为公司独立董事,符合《上市公司
独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求,不存在影响独立 性的情况。本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其所属企 业任职,没有直接或间接持有公司已发行股份,不是公司前10 名股东,不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股 东单位任职,不在公司前五名股东单位任职。本人没有为公司或 其所属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务,没有 从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未 予披露的其他利益。
二、年度履职情况
(一)出席股东会及董事会情况
报告期内,公司第四届董事会共召开了5次董事会,期间召 开股东会1次。本着勤勉尽责的态度,本人亲自出席了5次董事会 和1次股东会。本人认真审阅会议资料,积极参与各议题的讨论 并提出意见和建议,为董事会的科学决策发挥了积极的作用。任 期内,公司董事会的召集、召开符合法定要求,重大事项均履行 了相关的决策程序,本人对董事会上的各项议案均投赞成票,无 反对票及弃权票。
(二)出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
1.审计与风险管理委员会
报告期内,公司第四届董事会审计与风险管理委员会召开会 议3次。本人出席了3次会议,作为审计与风险管理委员会主席, 聚焦承接监事会职能,严格遵照公司《董事会审计与风险管理委
员会工作细则》,多次检查、研究公司定期报告、财务报表等披 露的财务信息,认真审核公司相关财务报告的议案。对内部审计 工作的开展提出指导要求。认真审议分拆所属子公司中车戚墅堰 机车车辆工艺研究所股份有限公司至深圳证券交易所创业板上 市的背景目的、商业合理性、必要性及可行性分析,同意相关议 案并提交董事会审议。
2.提名委员会
报告期内,公司第四届董事会提名委员会共召开1次会议。 本人出席了1次会议,作为董事会提名委员会委员,严格遵照公 司《董事会提名委员会工作细则》,认真履行职责,审议关于聘 任高级管理人员的相关议案。
3.薪酬与考核委员会
报告期内,公司第四届董事会薪酬与考核委员会共召开1次 会议。本人出席了1次会议。作为董事会薪酬与考核委员会委员, 严格遵照公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》认真履行职 责,听取关于公司中长期激励工作实施情况的报告,提出了相关 意见。
(三)行使独立董事职权的情况
本人严格遵照各项法律法规和规范性文件的要求,坚决恪守 独立董事职业道德,切实履行好独立董事职责,对聘任高管、关 联交易等相关事项进行了认真、独立、客观的审议。任职期间, 公司第四届董事会独立董事专门会议共召开2次会议,本人出席
了2次会议。作为独立董事,认真履行职责,审议公司所属企业 分拆上市和与中国中车集团有限公司关联交易的议案。
(四)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内,本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行了 积极沟通,与会计师事务所就关于公司2025年年度报告审计相关 问题进行有效地探讨和交流,维护了审计结果的客观、公正。
(五)公司配合独立董事工作情况
2025年,本人通过现场工作、电话通讯、邮件等多种方式与 公司董事、高级管理人员及相关人员保持长效沟通,及时了解公 司生产经营状况、财务情况和可能产生的风险,积极关注董事会、 股东会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况,针对实际运 行中遇到的问题及时提出意见和建议,充分发挥了指导和监督的 作用。
公司管理层高度重视与本人的沟通交流,积极主动汇报公司 生产经营相关重大事项的进展情况,征求本人的专业意见,在召 开董事会及相关会议前,公司认真组织准备会议资料并及时准确 传递,充分保证了本人的知情权,为本人更好的履职提供了必要 的条件和大力支持。
(六)对公司进行现场调查的情况
任职以来,调研公司战略、财务、运营、人力、审计、法律、 科技、质量、安全、环保及产业链建设情况,了解公司铁路交通、 城市交通、战新产业和国际业务发展情况。围绕公司“十四五”
战略规划执行和“十五五”战略思路,到齐齐哈尔、长春、株洲 等地的7家子公司进行调研,全面了解公司“双集群双赛道”的 产业布局,为直接了解企业运行现状、真实掌握企业投资情况和 参与重大项目论证决策,提供了重要的第一手资料。
(七)与中小股东的沟通交流情况
本人非常重视与中小股东之间的沟通交流。报告期内,本人 积极通过参加网上业绩说明会、股东会等方式与中小股东就公司 经营业绩情况等进行沟通交流,解答投资者的问题,听取投资者 的意见和建议,切实维护中小投资者的合法权益。
(八)积极提升履职能力参加相关培训
学习上市监管相关文件,参加上交所独立董事专项培训,了 解证监会、上交所、联交所等证券监管机构对上市公司董事的要 求,提升独立董事履职能力。
三、年度履职重点关注事项的情况
作为公司独立董事,任期内,重点关注事项如下:
(一)关联交易情况
报告期内,对提交董事会的关联交易事项进行了认真审核, 对其合理性、必要性、合规性、公允性进行了独立判断,认为关 联交易事项符合公司发展需要,交易方案切实可行,交易定价公 允、合理,不存在损害公司和全体股东的利益的情形;相关协议 内容符合有关法律法规及规范性文件的规定。审议过程中,关联 董事回避表决,董事会召开召集和决策程序合法有效。
(二)对外担保及资金占用情况
2025年12月19日,公司第四届董事会第五次会议上审议通过 了《关于中国中车(香港)有限公司为悉尼地铁西线DLS项目提 供担保的议案》《关于中车国际有限公司为悉尼地铁西线DLS 项目提供担保的议案》。除前述担保外,报告期内,公司发生的 对外担保事项皆为控股子公司提供担保,系满足控股子公司日常 经营业务发展的需要,认为公司能够对控股子公司的日常经营管 理活动进行有效控制,对外担保风险整体可控,公司董事会审议 对外担保事项的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规 定。报告期内未发现公司有违规对外担保的情形,亦不存在被控 股股东、实际控制人及其关联方违规占用资金的情况。
(三)董事及高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内,公司董事及高级管理人员薪酬均按有关规定执 行,薪酬的发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
(四)公司及股东承诺履行情况
报告期内,公司、公司控股股东及公司下属公司均按照约定 履行相关承诺事项,不存在违反相关承诺的事项。
四、总体评价和建议
2025年度任期内,本人作为公司独立董事,忠实履行职责, 客观公正地保障公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。在本 人履职过程中,公司给予了全面的支持与配合,通过现场调研、 电话、邮件、短信等多种方式,毫无保留地提供履职所需资料。
2025年,公司运作规范,总体上保持了健康平稳的发展态势。 公司董事会运作规范,独立董事之间合作良好,与管理层沟通顺 畅,董事会办公室工作精干高效,在规范董事会建设方面取得了 良好效果。
特此报告。
杨家义
2026年3月27日