宁波建工股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宁波建工股份有限公司（以下简称“公司”或“宁波建工”）拟通过发行股份的方式购买宁波交通工程建设集团有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本公司披露了《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》（以下简称“重组报告书”），于2025年1月10日收到贵所下发的《关于宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕6号）（以下简称“问询函”）。本公司会同相关中介机构已对问询函所列问题进行了落实，并按照问询函的要求对所涉及的问题进行了回复，对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善，相关文件已于2025年3月15日进行了披露。
2025年3月31日，本公司因申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交，按照《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重大资产重组审核规则》”）的相关规定，贵所对其中止审核。2025年5月19日本公司收到贵所同意恢复审核的通知，并于2025年5月20日披露了《关于宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函之回复（修订稿）》等相关文件。
2025年6月30日，本公司因申请文件中记载的评估资料已过有效期，需要补充提交，按照《重大资产重组审核规则》的相关规定，贵所对其中止审核。
截至目前，本公司及本次交易的独立财务顾问甬兴证券有限公司已在申请文件中补充加期评估的情况说明，并完成申请文件更新补充。
修改说明及差异对照表如下：
| 章节 | 差异对照情况 |
| 释义 | 1、更新广天日月、《加期资产评估报告》、《北京大成律师事务所关于宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（四）》释义。 |
| 重大事项提示 | 1、补充标的资产评估情况；2、根据已实施的现金分红方案，更新本次交易发行价格、发行数量、对公司股权结构的影响及相关内容；3、更新本次交易已履行的决策和审批程序。 |
| 重大风险提示 | 无 |
| 第一节本次交易概述 | 1、补充标的资产评估情况；2、根据已实施的现金分红方案，更新本次交易发行价格、发行数量、对公司股权结构的影响及相关内容；3、更新本次交易已履行的决策和审批程序。 |
| 第二节上市公司基本情况 | 无 |
| 第三节交易对方基本情况 | 无 |
| 章节 | 差异对照情况 |
| 第四节交易标的基本情况 | 1、更新标的公司部分子公司的注册资本及存续情况；2、更新标的公司部分子公司的经营资质及特许经营权情况；3、更新标的公司资质优势情况。 |
| 第五节标的资产评估情况 | 1、更新加期评估情况。 |
| 第六节本次交易发行股份情况 | 1、根据已实施的现金分红方案，更新本次交易发行价格、发行数量、对公司股权结构的影响及相关内容。 |
| 第七节本次交易主要合同 | 无 |
| 第八节本次交易的合规性分析 | 1、根据已实施的现金分红方案，更新本次交易发行价格、发行数量及相关内容。 |
| 第九节管理层讨论与分析 | 1、更新标的公司资质优势情况。 |
| 第十节财务会计信息 | 无 |
| 第十一节同业竞争与关联交易 | 无 |
| 第十二节风险因素 | 无 |
| 第十三节其他重要事项 | 无 |
| 第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 | 无 |
| 第十五节本次交易相关证券服务机构情况 | 1、更新独立财务顾问部分人员变化情况。 |
| 第十六节声明与承诺 | 1、更新独立财务顾问部分人员变化情况；2、增加“独立财务顾问关于独立财务顾问协办人变更的说明”。 |
| 第十七节备查文件 | 无 |
| 附件 | 1、更新标的公司部分子公司的存续状态、经营范围和注册地；2、更新部分参股公司的经营范围。 |
特此公告。
宁波建工股份有限公司董事会
2025年8月29日