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公司代码：601799公司简称：星宇股份

常州星宇车灯股份有限公司

2025年年度报告

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重要提示

一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人周晓萍、主管会计工作负责人高鹏及会计机构负责人（会计主管人员）凌艳声明：

保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案公司第七届董事会第七次会议审议通过的2025年年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中已回购股份后的股本为基数，每10股派发现金红利18元（含税）。以2026年2月28日的股份测算，公司总股本为285,679,419股，扣减回购专用证券账户中已回购股份2,971,640股，每10股派发现金红利18元（含税），合计派发508,874,002.20元。

结合已实施的2025年半年度利润分配方案，公司2025年度利润分配总额为565,735,651.00元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为34.83%。

以上利润分配预案尚需经过公司股东会审议批准，实际分派的金额以公司发布的权益分派实施公告为准。截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响

□适用√不适用

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示无

十一、其他

□适用√不适用

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目录

第一节释义 ...... 4

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节管理层讨论与分析 ...... 10

第四节公司治理、环境和社会 ...... 27

第五节重要事项 ...... 43

第六节股份变动及股东情况 ...... 56

第七节债券相关情况 ...... 62

第八节财务报告 ...... 63

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第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

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七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用√不适用

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

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(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2025年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

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□适用√不适用

十一、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十二、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十三、其他

□适用√不适用

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第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的业务情况

（一）公司主要业务公司专注于汽车（主要是乘用车）车灯的设计、开发、制造和销售，是我国领先的车灯总成制造商和综合解决方案提供商之一。公司产品主要包括汽车前部车灯、后部车灯、其他车灯和控制器等，客户涵盖德国大众、一汽-大众、上汽大众、梅赛德斯-奔驰、北京奔驰、德国宝马、华晨宝马、通用汽车、上汽通用、日本丰田、一汽丰田、广汽丰田、日本日产、东风日产、广汽本田、东风本田、一汽红旗、奇瑞汽车、吉利汽车、理想汽车、蔚来汽车、小鹏汽车、赛力斯、江淮汽车、北汽新能源及某国际知名新能源车企等多家国内外汽车整车制造企业。

报告期内，公司主要业务未发生变化。

（二）公司经营模式公司的生产经营活动主要围绕为整车制造商配套车灯项目展开，首先需要通过整车制造商的认证和评审，成为其合格供应商。整车制造商拟开发新车型时，公司将参与该车型车灯项目的竞标，项目竞得后开始与整车开发同步的车灯设计开发工作，通过数模设计、模具开发、样件试制、试验认可、工装样件认可（OTS）、试生产、生产件批准程序（PPAP）等环节，最终实现产品的批量生产。在批量生产过程中，车灯生产和供应将根据整车制造企业的生产和销售情况动态调整。

报告期内，公司主要经营模式未发生变化。

（三）公司业绩驱动因素

1、外部驱动因素：整车厂产量。公司生产的汽车灯具主要应用于新车配套，新车市场特别是中国新车市场的发展对公司具有重大的影响，公司客户车型产量的增长是驱动公司业绩发展的主要因素。

2、内部驱动因素：公司技术、管理、产能等综合能力的提升。为满足客户对车灯产品不断升高的技术、质量、成本、交付和服务等要求，公司需不断提升综合能力；为应对车灯项目数量和订单数量的增长，公司需适时进行产能扩张；以此构建较强的市场竞争能力，获取更多优质的客户项目和订单。

作为车灯系统综合解决方案提供商，公司具有强大的车灯设计、开发和制造垂直一体化能力，是中国汽车工业协会灯具委员会副理事长单位、汽车信号灯具强制性国家标准整合工作组组长单位和国际汽车照明和光信号委员会中国委员会副主席单位。报告期内公司新增重要非主营业务的说明

□适用√不适用

二、报告期内公司所处行业情况

公司主要产品为汽车车灯，属于汽车零部件行业，其周期基本与汽车行业的周期同步。根据中国汽车工业协会数据，2025年我国汽车产销分别完成3,453.1万辆和3,440万辆，同比分别增长

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10.4%和9.4%，产销量再创新高，我国汽车年产销量已连续17年稳居全球第一；乘用车产销分别完成3,027万辆和3,010.3万辆，同比分别增长10.2%和9.2%，首次超过3000万辆规模；新能源汽车年产销首次突破1,600万辆，占汽车总销量的47.9%。新能源汽车的蓬勃发展推动汽车行业向电动化和智能化的方向快速转型。

当前，汽车车灯在汽车智能化浪潮及车灯技术迭代的基础上快速向智能视觉系统进化。智能视觉系统主要包括前部车灯、后部车灯及内外饰车灯，主要技术升级方向为智能化与交互化，通过电子硬件与软件算法的融合提供更多智能化体验和情绪价值。前部车灯方面，ADB前照灯、HD-ADB投影前照灯提升了驾驶安全性，对于驾驶员和道路交通参与者的安全和体验均有明显改善；DLP投影前照灯为驾驶员和道路交通参与者提供更丰富的智能体验和场景交互。后部车灯方面，动态数智化尾灯包括但不限于贯穿式造型和显示功能，兼顾美观造型外，在道路安全预警和信息交流方面也有明显优化。内外饰车灯方面，新产品更加注重智能化、情感化的交流，营造车内外更具人文关怀和情感表达的氛围，有利于调节驾驶员和乘客的精神状态及提升交通参与者的体验感。

随着汽车车灯持续向智能化和个性化发展，整车制造商和消费者越来越重视汽车车灯给车辆带来的品牌辨识度和美观度，汽车车灯已成为消费者车型选择的重要影响因素。

汽车车灯技术的持续进步、消费者对车灯更智能、更安全及提供情绪价值的增量需求、汽车产销量的稳中有升，为公司的业务发展提供了广阔的行业市场空间。

三、经营情况讨论与分析

报告期内，在董事会的领导下，通过管理层和全体员工的共同努力，公司实现营业收入152.57亿元，同比增长15.12%，实现归属于上市公司股东的净利润16.24亿元，同比增长15.32%。

报告期内，公司重点推进了以下经营工作：

1、2025年公司承接了88个车型的车灯研发项目，实现了60个车型的项目批产，部分项目在市场上引发高度关注，充分展示了公司作为领先的车灯解决方案提供商的综合实力。优质新项目的研发和批产为公司未来发展提供了强有力的保障。

2、持续推进“产品研发一体化、供应链一体化、业财一体化、智能制造一体化”的数智化转型。报告期内，公司通过“智能制造能力成熟度四级”认证等荣誉，数智化转型成果得到充分肯定。

3、全员维护质量生命线，质量铸魂，体系强基，整合以IATF16949为基础的各类管理体系，持续打造更高效的运营体系，努力达成客户满意。

4、加强新技术研发和应用，致力于成为感知、照明、显示、投影和控制一体化系统解决方案的领先供应商，包括但不限于：

1)智能照明与感知融合系统：持续推进基于DLP数字光处理、MicroLED等先进技术的智能前照灯及系统的迭代研发及应用；

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2)像素化表面交互显示系统：深化MiniLED、OLED技术在尾灯、交互灯等场景的迭代开发

及应用；

3)智能数字化外观部件：基于创新材料和表面处理工艺，集成照明、显示与传感功能的一

体化智能前脸格栅的创新研发；

4)核心电控与系统集成：自主研发新一代区域控制单元、车灯控制器及高性能驱动器

（ZCU/LCU/HCM/RCM/LDM）及融合多源感知信号的车灯自闭环系统的研发和应用；

5)智能交互与移动美学场景：推动智能车灯与整车造型动态美学的深度融合，面向不同驾

驶场景之间的灯光通讯与安全警示应用，打造差异化用户体验与品牌情感连接。

5、打造内部人才梯队、引进行业优秀人才、完善激励机制，进一步提升团队的创造力和工作积极性，为公司的持续发展奠定好人才基础。

6、在当前激烈的竞争环境下继续发扬艰苦奋斗、勤俭节约的作风，推进文化落地，将文化力转化为生产力，围绕公司战略和经营计划开展工作，齐心协力、全力以赴达成公司经营目标。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

（一）以人为本的企业文化

公司一直践行“爱、感恩、责任”的家文化，坚持以人为本，打造了一支朝气蓬勃、团结向上、吃苦耐劳、责任为本的优秀团队，员工对企业文化的高度认可是公司实现可持续发展的根本。

（二）客户信赖的合作关系

公司始终坚持以一流的质量、一流的服务、一流的效率向客户提供符合要求的一流的产品，作为自主品牌车灯代表企业，公司积累了包括欧美系、日系、传统自主品牌及造车新势力等丰富的整车客户资源，并与客户保持了紧密的合作关系，是众多客户信赖的合作伙伴。

（三）成熟的产品同步研发体系

车灯供应商需要参与到整车制造商新车型的同步开发，公司目前拥有包括车灯产品、汽车电子、工艺装备、模具等设计开发能力以及国家认可的实验室，形成了完整的自主研发体系，能够快速响应和满足客户需求。

（四）良好的成本控制能力

当前国内汽车市场竞争日趋激烈，汽车和汽车零部件企业成本压力持续增大，公司的垂直一体化能力为公司带来相对的成本优势。良好的成本控制能力有利于公司抓住中国汽车产业电动化、智能化及国产替代的市场机遇，争取到更多的高质量的客户和项目，实现客户结构和产品结构的进一步优化升级。

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五、报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入152.57亿元，较上期增长15.12%，其中主营业务收入145.78亿元，较上期增长16.28%。

同时，公司资产规模进一步提升，截至报告期末，公司总资产193.45亿元，较期初增长14.17%，归属于上市公司股东的净资产113.98亿元，较期初增长12.00%。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：万元币种：人民币

营业收入变动原因说明：主要系主营业务收入增长所致；营业成本变动原因说明：主要系主营业务增长带来成本增加所致；销售费用变动原因说明：主要系本期周转材料耗用增加所致；管理费用变动原因说明：主要系职工薪酬、股份支付及折旧摊销比上期增加所致财务费用变动原因说明：主要系汇兑收益增加所致；研发费用变动原因说明：主要系本期职工薪酬、研发物料消耗比上期增加所致；经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期销售商品、提供劳务收到的现金比上期增加所致；投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期银行理财、其他权益工具投资支付的现金比上期增加所致；筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期分配现金股利、实施股份回购支付的现金比上期增加所致。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用

报告期内，公司主营业务收入和主营业务成本主要来源于汽车车灯的生产和销售，未发生变化。其中主营业务收入为1,457,768.28万元，占总收入的95.55%；主营业务成本1,161,623.63万元，占总成本的94.72%。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：万元币种：人民币

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(2).产销量情况分析表

√适用□不适用

产销量情况说明

前部车灯指安装在汽车车身前部的车灯，包括常规LED前照灯、ADB前照灯、HD-ADB前照灯、DLP前照灯、格栅灯、前位置灯及前部ISD交互灯等产品；后部车灯指安装在汽车车身后部的各类车灯，包括常规尾灯、贯穿式尾灯、OLED尾灯、尾部ISD交互灯等产品；其他车灯指除前部车灯、后部车灯之外的其他内外饰车灯，包括阅读灯、氛围灯、后雾灯、高位制动灯、牌照灯以及三角警示牌等产品；控制器包括各类车灯控制器及辅助驾驶控制器。

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：万元币种：人民币

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(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用√不适用

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况A.公司主要销售客户及主要供应商情况

√适用□不适用前五名客户销售额987,405.34万元，占年度销售总额64.70%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。前五名供应商采购额298,969.06万元，占年度采购总额25.01%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。B.报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用

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C.报告期内公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示前五名销售客户

□适用√不适用前五名供应商

□适用√不适用D.报告期内公司存在贸易业务收入

□适用√不适用贸易业务占营业收入比例超过10%前五名销售客户

□适用√不适用贸易业务收入占营业收入比例超过10%前五名供应商

□适用√不适用

3、费用

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

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(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

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(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元币种：人民币

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2、境外资产情况

√适用□不适用

(1).资产规模其中：境外资产1,433,258,494.27（单位：元币种：人民币），占总资产的比例为7.41%。

(2).境外资产占比较高的相关说明

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

□适用√不适用

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用

2025年，汽车行业顶住贸易保护和全球产业链重构等外部压力，克服技术攻关难题、行业内卷等多重挑战，展现出强大的发展韧性和活力，实现了产业规模与发展质量双提升。

根据中国汽车工业协会统计分析，2025年，我国汽车产销分别完成3453.1万辆和3440万辆，同比分别增长10.4%和9.4%，产销量再创新高，连续三年保持3000万辆以上规模。我国汽车年产销量连续17年稳居全球第一。

其中，乘用车产销量分别完成3027万辆和3010.3万辆，同比分别增长10.2%和9.2%。

（注：上图摘自中国汽车工业协会“2025年汽车工业产销情况”）

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(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用

公司围绕战略和业务方向，通过适度股权投资，强化与产业链企业的业务和资本合作，详见第八节七、18“其他权益工具投资”。

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

证券投资情况

□适用√不适用证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

□适用√不适用

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衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

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报告期内取得和处置子公司的情况

√适用□不适用

其他说明

□适用√不适用

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

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六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

1、行业格局

我国汽车灯具行业的市场份额主要集中于少数行业领先者，由于整车制造商对汽车车灯技术、质量、成本、交付和服务的要求非常严格，通常选择成熟、合作稳定的供应商，导致了汽车灯具行业少数领先企业占据了较大的市场份额。伴随着汽车行业电动化和智能化的发展，其他领域的企业跨界进入车灯行业，同时车灯企业跨行业的合作越来越多，会进一步加剧行业的竞争。

2、行业趋势

伴随着新能源汽车的蓬勃发展，汽车车灯已从传统的汽车功能安全件转向电子化和智能化的高技术含量零部件。例如，在安全性方面，防眩目更精准的ADB/HD-ADB前照灯通过电子部件与软件算法的赋能，较大程度地提升了分辨率、实现精准照明的效果。在交互性方面，DLP投影前照灯为驾驶员和道路交通参与者提供更丰富的智能体验和场景交互；前格栅显示面板和显示化尾灯的ISD智能交互显示系统，可通过信息显示完成其他道路交通者与驾驶员的交互。车灯已成为消费者选择车型的重要考量因素，是新车的核心卖点之一。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

公司坚持以内生成长为主的发展战略，围绕文化、机制、资源、垂直一体化等核心竞争力，发挥自身优势、满足客户需求、不断打造差异化竞争优势。

公司坚持长期主义，专注车灯主业，继续聚焦优势资源，巩固在乘用车车灯市场的竞争优势，通过加深与现有客户关系、提升车灯技术、优化产品结构、开拓新兴客户、优化国际市场布局等措施，实现业务成长，巩固车灯行业领先地位。

公司积极发展汽车电子业务，将依托现有车灯及车灯电子的研发基础，搭建汽车电子研发综合平台，完善软硬件设施，推进汽车电子技术等方向的研发及应用落地进程，为公司持续发展打好基础。

公司基于在光学、机械、电子、软件、材料等领域的技术积淀和智能制造能力，积极探索智能机器人零部件领域，寻求更多发展机遇。

公司以价值创造为导向，挖掘数智化变革成果价值，通过数智化进一步提升业务协同效率和决策效率，促进业务管理从流程驱动向数据驱动转变；持续开展供应商数智化赋能，提升供应链管理水平。

(三)经营计划

√适用□不适用

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根据内外部经营环境及公司战略，公司遵循“铸就卓越品质、深化全球布局、赋能人才成长、驱动智慧未来”的经营宗旨，开展如下工作：

1、全员维护质量生命线，质量铸魂，体系强基，基于以IATF16949为基础的综合管理体系，持续推动技术创新、项目流程优化、产品品质改善，通过数智化赋能，提升体系能力，实现高效运营和客户满意。

2、深化全球布局，积极拓展海外市场，稳定提升海外工厂运营效能，持续提升国际竞争力。

3、优化人才队伍，落实全员绩效，建立有竞争力的激励机制，提升团队工作积极性和创造性，提高公司管理效率。

4、持续深入推进“产品研发一体化、供应链一体化、业财一体化、智能制造一体化”的数智化转型，为打造高品质、高效率、高科技的竞争优势，成为让员工信赖，客户满意并践行社会责任的智慧星宇而努力。

5、继续发扬艰苦奋斗、勤俭节约的作风，推进文化落地，将文化力转化为生产力，围绕公司战略和经营计划开展工作，齐心协力、全力以赴达成公司全年经营目标。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1、汽车行业波动的风险

目前全球及中国经济增长前景具有较大不确定性，将直接影响汽车终端消费。公司主营业务是为整车制造企业提供配套的车灯产品，其生产和销售规模直接受到整车产销规模的影响，如果汽车行业整体下滑，将对公司的生产经营产生不利影响。

2、技术研发和产品开发风险

伴随汽车行业的发展，汽车车灯技术需要不断更新进步，才能更好地满足整车制造企业及终端消费者的需求。如果公司的技术研发方向与行业的技术发展潮流、市场需求变化趋势出现偏差，或者滞后于技术发展潮流和市场需求变化，将会使公司在竞争中处于不利地位。同时，车灯产品开发的前期投入较大，如果配套的整车车型销量不达预期，将面临前期投入收回困难的风险，进而对公司盈利造成不利影响。

3、客户集中度风险

车灯是专门为汽车整车配套生产的定制产品，由于汽车整车（特别是乘用车）制造行业的集中度较高，行业内规模较大的企业有限，导致公司客户集中度相对较高。如果公司主要客户流失或其需求缩减，将对公司的收入和利润水平产生较大影响。

4、毛利率下滑风险

随着汽车行业市场竞争日益激烈，整车制造商面临较大的成本竞争压力。公司作为汽车零部件制造商将面临整车制造商成本压力的传导，可能导致业务毛利率下降。如果未来公司不能通过

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提升技术水平、增加高端产品占比、发挥规模效应、持续降本增效等方式保证毛利率的提高和稳定，将面临毛利率下滑风险。

5、经营管理风险随着业务不断发展，公司的资产规模和经营规模持续扩大，在经营管理、资源整合、市场开拓、人才培养等方面都对公司管理层提出了更高的要求。如果公司不能持续提升管理水平、完善管理流程和内部控制制度，将可能对公司运营带来一定的风险。

(五)其他

√适用□不适用

为落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》相关要求，响应上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，推动公司持续优化经营、规范治理和积极回报投资者，公司制定了“提质增效重回报”行动方案。报告期内行动方案执行情况如下：

1、聚焦主营业务，不断提升经营质量：2025年，公司实现营业收入152.57亿元，同比增加

15.12%；公司归属于上市公司股东的净利润为16.24亿元，同比增加15.32%。

2、规范使用募集资金：公司严格按照相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定管理、使用募集资金，结合公司实际情况，审慎控制投资进度，按照轻重缓急的原则有序逐步实施募投项目。2025年，公司2020年公开发行可转换公司债券募集资金项目投入19,263.75万元，累计已投入132,775.69万元。同时，在保证募集资金安全、不影响募集资金项目正常运作的情况下，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。公司于2025年10月29日召开第七届董事会第四次会议、于2025年11月20日召开2025年第二次临时股东会，审议通过《关于2020年公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将节余募集资金25,443.92万元（含利息收入扣除手续费后净额，约占本次募集资金净额的17.07%，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。2026年2月，公司将募集资金专户余额合计23,384.45万元全部转入公司自有资金账户用于补充流动资金并办理完毕相关资金专户的销户手续。

3、持续现金分红，注重股东回报：公司采取以现金为主、增加分红频次的方式，持续回报股东。2025年，公司实施了2024年年度分红和2025年半年度分红。2026年3月19日，公司第七届董事会第七次审议通过2025年年度利润分配预案，并提请股东会授权董事会全权处理2026年中期分红规划，相关议案将经公司股东会审议通过后实施。

4、提升信息披露质量，加强投资者沟通：报告期内，公司严格按照相关法律法规的要求，认真贯彻落实“真实、完整、准确、及时、公平”的信息披露原则，不断增强公司信息透明度。公司持续通过接待投资者来访、上证e互动平台、投资者邮箱和投资者热线等多种途径开展、加强与投资者的双向沟通，以及定期报告披露后的常态化业绩说明会、上交所组织的“我是股东—走

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进沪市上市公司”等投资者交流活动，让投资者充分、深入了解公司经营业绩、业务发展、战略规划及公司所属行业情况等信息，促进公司与投资者之间建立起长期、稳定的关系。

5、坚持规范运作，强化“关键少数”责任：报告期内，公司股东会、董事会、独立董事和管理层均严格按照相关规定和要求规范运行。同时，公司积极组织董事、高级管理人员参与各类证券市场法律法规培训，并积极配合和支持独立董事的工作，保证独立董事享有充分的知情权，为独立董事充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用提供履职保障。

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

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第四节公司治理、环境和社会

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、上海证券交易所发布的有关公司治理文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，加强公司内幕信息管理，强化公司信息披露工作，切实维护公司及全体股东利益。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

√适用□不适用

公司控股股东、实际控制人周晓萍女士担任公司董事长兼总经理职务，在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性采取如下措施：

1、公司注重治理架构的制衡机制，董事会成员中外部董事（含3位独立董事、1位非独立董事）席位过半数，并严格根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规有效地开展董事会相关工作。

2、公司持续完善、强化内部控制和监督。公司董事会审计委员会成员均为外部董事，领导公司内部审计和内部控制部门，以合规为基准、以流程为主线，勤勉履行审计和监督工作。

3、控股股东、实际控制人支持公司董事会、经管层、业务部门及其人员的独立运作，未干预公司机构的设立、调整，未对公司董事会、经管层、业务部门及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。

4、控股股东、实际控制人遵守“解决同业竞争”的承诺，其及其控股企业、参股企业均未以任何形式从事与公司及公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

5、控股股东、实际控制人及其控制的企业与公司的资产及财务相互独立，不存在资金占用、财产混同等情形。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

/

三、董事和高级管理人员的情况(一)现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况

√适用□不适用

单位：股

/

姓名

/

其它情况说明

□适用√不适用

/

(二)现任及报告期内离任董事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

(三)董事、高级管理人员薪酬情况

√适用□不适用

/

(四)公司董事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用(六)其他

□适用√不适用

/

四、董事履行职责情况(一)董事参加董事会和股东会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用(三)其他

□适用√不适用

五、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内审计委员会召开7次会议

/

/

(三)报告期内提名委员会召开3次会议

(四)报告期内薪酬与考核委员会召开3次会议

/

(五)报告期内战略与ESG委员会召开2次会议

(六)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

六、审计委员会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

七、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

/

(二)薪酬政策

√适用□不适用

报告期内，公司分别实施了如下薪酬政策：

1、对公司薪酬体系进行了调整和优化；

2、对优秀及骨干员工进行了工资调整；

3、实施2025年员工持股计划，参与对象包括公司高级管理人员及董事会认为需要激励的其他骨干员工，合计68人。本次员工持股计划股份为公司已回购A股普通股股份，合计57.12万股。

(三)培训计划

√适用□不适用

1、根据公司“3+1”培训体系，开设星宇之星、培优班和高潜班，培养人数超过500人；

2、继续实施数字化人才培训班，通过现场授课、线上课程等多种方式完成24次培训，培育人员数量880人；

3、持续开展职称、职业资格证书和职业技能等级认定等工作；

4、星宇大讲堂持续开展，年度授课13次，累计授课40课时，参训超2490人次；

5、持续开展国际化语言能力提升项目，提升业务人员语言能力，赋能人才发展；

6、实施人才盘点、能力字典建设等措施，进一步提升公司核心人才的能力水平，完善人才梯队建设。(四)劳务外包情况

√适用□不适用

八、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

一、现金分红政策的制定情况

/

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关要求，公司在《公司章程》中明确了现金分红政策。

第一百八十七条公司利润分配政策具体内容如下：

（一）利润分配政策的基本原则：

1、公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事、审计委员会的意见。

2、公司利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者股票和现金相结合的方式分配股利。其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。

（三）利润分配的期间间隔：一般进行年度利润分配，也可以进行中期利润分配。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（四）现金分红的具体条件和比例：公司在年度盈利且现金流满足正常经营和发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（五）发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，发放股票股利。

（六）当公司存在以下任一情形的，可以不进行利润分配：

1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

2、最近一个会计年度年末资产负债率高于70%的；

3、最近一个会计年度经营性现金流为负；

4、公司认为不适宜利润分配的其他情况。

二、现金分红的执行情况

报告期内，公司利润分配方案严格执行了《公司章程》等相关分红政策的规定，分红标准和比例清晰明确。公司利润分配方案由董事会拟定并经董事会审议后提请股东会批准，独立董事和审计委员会对提请股东会审议的利润分配方案进行审议，相关的决策程序完整，机制完备，切实维护了中小投资者的合法权益。

报告期内，公司实施了两次利润分配，切实保障了投资者的分红权益：

（1）公司根据2024年年度股东会决议，实施了2024年年度利润分配方案：以公司利润分配预案实施时股权登记日登记在册的全体股东股数285,679,419股为基数，扣除已回购股份1,371,175股，即284,308,244股为基数，向全体股东每10股派发现金红利13.00元（含税），共计派发现金红利369,600,717.20元，不以公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至以后年度分配。详见公司于2025年5月20日在上海证券交易所网站披露的《常州星宇车灯股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-019）。

（2）公司根据2025年第一次临时股东会决议，实施了2025年半年度利润分配方案：以公司利润分配预案实施时股权登记日登记在册的全体股东股数285,679,419股为基数，扣除已回购股份1,371,175股，即284,308,244股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发现金红利56,861,648.80元，不以公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至以后年度分配。详见公司于2025年11月7日在上海证券交易所网站披露的《常州星宇车灯股份有限公司2025年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-033）。(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

/

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

九、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用□不适用

/

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

报告期内，公司根据年度经营目标、高级管理人员职责分工等设置高级管理人员绩效指标，通过定期回顾机制等过程管理模式对高级管理人员的阶段性绩效进行分析和管控，并最终根据年度经营成果、指标达成情况及绩效评估结果确定高级管理人员的薪酬。

十、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

详见公司于2026年3月20日在上交所网站上披露的《星宇股份2025年度内部控制评价报告》。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十一、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

公司严格按照法律法规的相关规定，以及公司《内部控制手册》等管理制度，制定子公司的经营策略和风险管理策略，并督促子公司制定和持续完善相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；制定子公司重大事项的内部报告制度，及时向总部报告重大业务事件；能够定期取得并分析各子公司的季度或者月度报告，并根据相关规定，委托会计师事务所审计子公司的财务

/

报告；能够对子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。报告期内，公司对子公司的管控充分、有效。对子公司的管理控制存在异常的风险提示

□适用√不适用

十二、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

详见公司于2026年3月20日在上交所网站上披露的《星宇股份2025年度内部控制审计报告》。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十三、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用。

十四、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

十五、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用□不适用

详见公司于2026年3月20日在上交所网站上披露的《星宇股份2025年环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

(二)社会责任工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

□适用√不适用

十六、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

/

十七、其他

□适用√不适用

/

第五节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期

内的承诺事项

√适用□不适用

/

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺情况

□适用√不适用业绩承诺变更情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币

/

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用公司第六届董事会第二十二次会议、公司2024年度股东会审议通过《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务报告审计机构的议案》和《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度内控审计机构的议案》，同意公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构和内控审计机构，审计费用80万元，其中财务审计费用60万元、内控审计费用20万元。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用√不适用

/

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

/

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

/

(二)担保情况

□适用√不适用

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1).委托理财总体情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

其他情况

□适用√不适用

(2).单项委托理财情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

/

/

/

/

其他情况

□适用√不适用

(3).委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1).委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2).单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3).委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

/

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

√适用□不适用

(一)募集资金整体使用情况

√适用□不适用

单位：万元

(二)募投项目明细

√适用□不适用

1、募集资金明细使用情况

□适用□不适用

单位：万元

/

注1：模具工厂项目基建原计划于2023年第四季度完成。在实际推进过程中，由于受到市场环境等多方面不确定因素的影响，为降低募集资金投资风险，公司审慎控制投资进度，导致整个项目建设进度较原计划有所延后。2024年2月公司董事会审议通过将模具工厂项目基建期延期至2024年，设备投资期根据实际投产进度相应顺延。截至2024年12月31日，模具工厂基建已经完成，设备采购、安装等工作均按照实际规划开展。截至2025年9月30日，模具工厂已达到预定可使用状态。注2：“智能制造产业园电子工厂”项目可行性发生变化，原计划该项目用于车灯LED模组及其他电子模组生产和检测，主要为扩大车灯电子生产规模。经慎重考虑，公司拟通过提升现有电子工厂生产效率以及在现有厂房条件下优化生产布局、适度增加电子产线等方式以满足后续客户订单需求。公司预计贯穿式前部车灯将具有良好的前景和巨大的市场，为最大化提高募集资金使用效益，公司拟将本次发行原募集资金投资项目“智能制造产业园电子工厂”变更为“星宇股份智能制造产业园五期”，实施主体为星宇股份，实施地点在常州市新北区黄河西路709号。2022年8月公司2022年第二次临时股东会审议通过将“智能制造产业园电子工厂”项目变更为“智能制造产业园五期”项目。注3：公司于2025年10月29日召开第七届董事会第四次会议、于2025年11月20日召开2025年第二次临时股东会，审议通过《关于2020年公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将节余募集资金25,443.92万元（含利息收入扣除手续费后净额，约占本次募集资金净额的17.07%，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。2026年2月，公司将募集资金专户余额合计23,384.45万元全部转入公司自有资金账户用于补充流动资金并办理完毕相关资金专户的销户手续。

2、超募资金明细使用情况

□适用√不适用

(三)报告期内募投变更或终止情况

□适用√不适用

/

(四)报告期内募集资金使用的其他情况

1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

□适用√不适用

2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

□适用√不适用

3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

4、其他

□适用√不适用

(五)中介机构关于募集资金存储与使用情况的专项核查、鉴证的结论性意见

√适用□不适用天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度募集资金存放、管理和使用情况进行了鉴证，并出具《星宇股份募集资金2025年度存放与使用情况鉴证报告》（天衡专字（2026）00191号），其鉴证意见为：星宇股份管理层编制的《关于募集资金2025年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，如实反映了星宇股份2025年度募集资金实际存放与使用情况。

国泰海通证券股份有限公司对公司2025年度募集资金存放、管理和使用情况进行了核查，并出具《关于星宇股份2025年度募集资金存放及使用情况的核查意见》，其核查意见为：公司遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，有效执行了募集资金监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的存放和使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。核查异常的相关情况说明

□适用√不适用

(六)擅自变更募集资金用途、违规占用募集资金的后续整改情况

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

/

第六节股份变动及股东情况

一、股本变动情况(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、股份变动情况说明

□适用√不适用

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

/

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

前十名无限售条件股东持股情况（不含通过转融通出借股份）

/

前十名股东中回购专户情况说明

前十名股东中，孙娥小女士和周晓萍女士为母女关系，周晓萍女士持有常州星宇投资管理有限公司100%股权。

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用

/

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

/

2、自然人

√适用□不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

√适用□不适用

（1）2025年2月，控股股东及实际控制人周晓萍女士的一致行动人周八斤先生逝世，其生前直接持有公司股份34,915,307股，占公司总股本的12.22%，经夫妻共同财产分割及继承后，周八斤先生名下的公司股份17,457,654股由周八斤先生的配偶、周晓萍女士的母亲孙娥小女士取得，周八斤先生名下的公司股份17,457,653股由公司控股股东、实际控制人周晓萍女士继承（详见公司于2025年2月14日在上海证券交易所网站披露的《关于公司股东权益变动的提示性公告》（公告编号2025-002），以及《简式权益变动报告书》）。2025年4月，上述股东权益变动完成过户手续，详见公司《关于公司股东权益变动完成过户登记的公告》（公告编号2025-015）。

（2）周八斤先生生前所持有的常州星宇投资管理有限公司40%的股权，经夫妻共同财产分割、继承及股权转让后，由公司控股股东及实际控制人周晓萍女士取得。2025年3月，上述权益变动手续已完成，公司控股股东及实际控制人周晓萍女士持有常州星宇投资管理有限公司100%股权。

/

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

九、优先股相关情况

□适用√不适用

/

第七节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

/

第八节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用常州星宇车灯股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“星宇股份”）财务报表，包括2025年12月31日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了星宇股份2025年12月31日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于星宇股份，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

(一)收入确认

1.事项描述

星宇股份主要经营汽车车灯的设计、开发、制造和销售，主要产品包括汽车前照灯、后组合灯、雾灯、日间行车灯、室内灯、氛围灯等。会计政策及收入数据详见财务报表附注三、27及附注五、36。2025年度，星宇股份确认的营业收入为1,525,666.59万元，由于收入是星宇股份的关键业绩指标之一，从而存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点的固有风险，我们将星宇股份收入确认识别为关键审计事项。

2.审计中的应对

我们针对星宇股份收入确认实施的主要审计程序包括：

（1）了解行业政策、市场环境对星宇股份销售收入的影响，判断销售收入和毛利率变动的合理性；

（2）了解、评估了管理层对星宇股份与收入确认相关内部控制的设计，并测试了关键控制执行的有效性；

（3）通过抽样检查销售合同及与管理层的访谈，对合同进行“五步法”分析，判断履约义务的构成和控制权转移的时点，进而评估星宇股份产品销售收入的确认政策；

/

（4）采用抽样方式对报告期产品销售收入执行了以下程序：A、检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票及对账单等，对境内销售，还检查了出库单、发货签回单等，核对了客户供应商系统数据；对出口销售，还检查了报关单、提单等；B、检查针对资产负债表日前后确认的销售收入核对至相关的支持性文件，以评估销售收入是否在恰当的期间确认。

（5）对报告期记录的客户选取样本进行函证，以确认收入的真实性。

四、其他信息

星宇股份管理层（以下简称“管理层”）对其他信息负责。其他信息包括星宇股份2025年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估星宇股份的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算星宇股份、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督星宇股份的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

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（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对星宇股份持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致星宇股份不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报（包括披露）结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就星宇股份中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

2026年3月19日

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二、财务报表

合并资产负债表2025年12月31日编制单位：常州星宇车灯股份有限公司

单位：元币种：人民币

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公司负责人：周晓萍主管会计工作负责人：高鹏会计机构负责人：凌艳

母公司资产负债表2025年12月31日编制单位：常州星宇车灯股份有限公司

单位：元币种：人民币

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公司负责人：周晓萍主管会计工作负责人：高鹏会计机构负责人：凌艳

合并利润表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：周晓萍主管会计工作负责人：高鹏会计机构负责人：凌艳

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母公司利润表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：周晓萍主管会计工作负责人：高鹏会计机构负责人：凌艳

合并现金流量表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：周晓萍主管会计工作负责人：高鹏会计机构负责人：凌艳

母公司现金流量表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：周晓萍主管会计工作负责人：高鹏会计机构负责人：凌艳

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合并所有者权益变动表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：周晓萍主管会计工作负责人：高鹏会计机构负责人：凌艳

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母公司所有者权益变动表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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