中海油田服务股份有限公司

关联交易决策制度

第一章总则

第一条为加强中海油田服务股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司、公司股东、中小投资者及债权人的合法利益,保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公允、公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、监管规定及《中海油田服务股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制订本制度。

第二章关联人、关联交易的确认

第二条公司关联人包括《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联法人和关联自然人及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的关连人士。

(一)具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司关联法人：

1)直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

2)由上述第1项所述法人或其他组织直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

3)由下述第（二）款所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、首席执行官和其他高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

4)持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

5)中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、公司上市地证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织；

6)公司与本款第2项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任本公司董事或者高级管理人员的除外。

(二)具有下列情形之一的人士，为公司关联自然人：

1)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

2)公司董事、首席执行官和其他高级管理人员；

3)上述第（一）款第1项所列关联法人的董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员；

4)本款第1项和第2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

5)中国证监会、公司上市地证券交易所或者公司根据

实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的自然人。

(三)具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的关联人，即潜在关联人：

1)根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有上述第

（一）款或者第（二）款规定的情形之一；

2)过去十二个月内，曾经具有上述第（一）款或者第

（二）款规定的情形之一；

3)其他根据公司股票上市地的上市规则的规定或证券交易所认定为公司关联人的人士。

第三条公司董事会应对上述关联人之关系的实质进行判断，而不仅仅是基于与关联人的法律联系形式，应指出关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度。

第四条公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与上市公司存在的关联关系及时告知公司。

第五条公司董事会审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会报告。

第六条公司应根据监管机构的要求及时上报和更新关联人名单及关联关系信息。

第三章关联交易的类型

第七条公司的关联交易包括《上海证券交易所股票上市规则》界定为关联交易和《香港联合交易所有限公司证券上

市规则》界定为关连交易的各类交易行为。公司关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款，确定关联交易应遵循实质高于形式原则。关联交易可以是一次性交易（或称为偶发关联交易），也可以是持续性的关联交易（或称为日常关联交易）。公司关联交易包括但不限于下列事项：

(一)购买或者出售资产；

(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；

(三)提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

(四)提供担保（含对控股子公司担保等）；

(五)租入或者租出资产；

(六)委托或受托管理资产和业务；

(七)赠与或者受赠资产；

(八)债权、债务重组；

(九)签订许可使用协议；

(十)转让或者受让研发项目；

(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

(十二)被有关部门认定的其他交易；

(十三)购买原材料、燃料、动力；

(十四)销售产品、商品；

(十五)提供或者接受劳务；

(十六)委托或者受托销售；

(十七)存贷款业务；

(十八)与关联人共同投资；

(十九)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第八条关联关系的确认应考虑在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。

第九条公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其他关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源，侵害公司与股东利益。

第四章关联交易的审核程序

第一节关联交易审批权限

第十条以下任一情况下的关联交易属小额关联交易，须经公司董事长批准：

(一)公司与关联法人（或其他组织）之间发生的交易，所涉及的金额（包括承担的债务和费用）在300万以下或占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以下；

(二)公司与关联自然人之间发生的交易，所涉及的金额（包括承担的债务和费用）在30万元以下；

(三)公司与关联人之间发生的交易，所涉及的金额尚未达到《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或《上海证券交易所股票上市规则》规定需要进行申报、公告标准的。

第十一条以下任一情况下的关联交易属于一般关联交

易，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

(一)公司与关联法人（或其他组织）之间发生的交易，所涉及的金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上，5%以下；

(二)公司与关联自然人之间发生的交易，所涉及的金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上，3000万元以下；

(三)公司与关联人之间发生的交易，所涉及的金额达到《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定需要进行申报、公告及董事会批准标准的。

第十二条以下任一情况下的关联交易属于重大关联交易，需经公司股东会审议批准：

(一)公司与关联人之间发生的交易，所涉及的金额在3000万以上，且占公司最近一期经审计的净资产的5%以上；

(二)公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议；

(三)公司与关联人之间发生的交易，所涉及的金额达到《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定需要进行公告、申报及股东会批准的标准的。

公司与关联人共同出资设立公司，上市公司出资额达到

本条第一款第（一）项规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

第十三条一般关联交易应提交董事会批准。公司高级管理层可以根据管理需要将一般关联交易按照重大关联交易的程序审批。

第十四条董事会、股东会对关联交易作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问、审计或评估报告，作为其判断的依据。费用由公司承担。

第十五条重大关联交易应由董事会提交股东会批准，并按照证券交易所规定披露审计报告或者评估报告（符合证券交易所规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估）。对公司拟进行的需股东会批准的关联交易，应由独立非执行董事和独立财务顾问发出有关股东整体利益的独立函件。该独立函件应包含在发给股东的通函中。

第十六条中国证监会、上海和香港证券交易所对关联交易审批另有规定的，按照中国证监会、上海和香港证券交易所的规定办理。

第二节关联交易的董事会表决程序

第十七条公司拟与关联人发生关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，

形成书面意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第十八条公司董事会就关联交易进行审议表决时，关联董事应当回避表决。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

(一)为交易对方；

(二)拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

(三)在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

(四)为交易对方或者能直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第二条的规定）；

(五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

(六)中国证监会、上海或者香港证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十九条公司董事会就关联交易表决时，关联董事的回避和表决程序如下：

(一)关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；

(二)当出现是否为关联董事的争议时，由董事会过半数通过决议决定该董事是否为关联董事，并决定其是否回避；

(三)关联董事不得参与审议与其有重大利害关系的关联交易事项，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。董事会做出该等董事无须回避决议的例外；

(四)董事会对有关关联交易事项表决时，该次董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过；

(五)出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议。董事会应在将该议案递交股东会审议的决议中说明董事会对该议案的审议情况并应记载关联董事对该议案的意见。

第三节关联交易的股东会表决程序

第二十条公司股东会审议的事项属于关联交易的，关联股东不得参加表决，也不得代理其他股东行使表决权。公司为持股5%以下的股东提供担保的，有关股东应当在股东会上回避表决。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

(一)为交易对方；

(二)拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

(三)被交易对方直接或者间接控制；

(四)与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制；

(五)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法

人或其他组织任职；

(六)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使表决权受到限制和影响的股东；

(八)中国证监会或者上海、香港证券交易所认定可能造成公司利益对其倾斜的股东。

关联股东有特殊情况无法回避的，在征得有关监管机构的同意后，可以参加表决。公司应当在股东会决议中对此作出详细说明，同时对非关联人的股东投票情况进行专门统计，在决议中记录并作出相应披露。

第二十一条公司股东会就关联交易表决时，关联股东的回避和表决程序如下：

(一)关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请；

(二)当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该股东是否为关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；

(三)股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按公司章程等相关规定表决；

(四)如有特殊情况关联股东无法回避的，公司在征得有关监管机构的同意后，股东会可以按照正常程序进行表决，

并在决议中对关联股东无法回避的特殊情况予以说明。

第二十二条公司的独立董事应当对重大关联交易的公允性以及内部审批程序履行情况发表书面意见。董事会、股东会作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第五章关联协议的执行与审计

第二十三条公司在经营管理过程中，如拟与关联人进行交易，相关部门和单位须提前将关联交易有关情况（包括但不限于交易背景、交易对方优势、交易目的和必要性、对公司的影响、交易的数量、价格及定价原则、总金额、付款安排等）以书面形式报告公司行政管理部（董事会秘书办公室）。

第二十四条公司行政管理部（董事会秘书办公室）收到材料后，应会同相关部门对拟进行的关联交易进行初步审核，并根据关联交易审批权限，对交易金额进行测算后反馈有关意见。拟发起关联交易的相关部门或单位应结合行政管理部（董事会秘书办公室）的反馈意见，依据公司有关规章制度规定的审批权限，将关联交易事项提交公司有权审批层级决策。

第二十五条行政管理部（董事会秘书办公室）负责协助董事会、股东会（如需）等审议及披露程序。

第二十六条经股东会批准的关联交易，董事会和公司首席执行官应根据股东会的决定组织实施。

第二十七条经董事会批准后执行的关联交易协议，公

司首席执行官应根据董事会的决定组织实施。

第二十八条经公司董事长批准执行的关联交易协议，由公司相关部门负责实施。

第二十九条经批准的关联交易协议在实施中需要变更主要内容或者提前终止或解除的，应当经原批准机构同意。

第三十条董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。董事会审计委员会可以在适当时间对关联交易组织专项审计，并将审计结果报董事会。董事会应当每年向股东会就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况作出专项报告。

第六章关联交易的信息披露

第三十一条公司将根据中国证监会及其他监管机构有关信息披露的规定，对关联交易合同或协议的订立、变更、终止及履行情况等事项予以披露。

第三十二条本公司作为上市公司，应当遵守上市地证券交易所的上市规则，并按照相关规则披露关联交易信息。

第三十三条除证券交易所另有规定外，公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易，与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应当在签订协议后两个工作日内按照《上海证券交易所证券上市规则》的要求进行披露。

第三十四条《香港联合交易所有限公司证券上市规则》

对公司与关联人之间发生的关联交易应当履行的公告和披露程序另有规定的，按照其要求履行。

第三十五条公司披露的关联交易公告内容按照上海和香港证券交易所的相关要求确定。

第三十六条公司与关联人达成的关联交易，属于中国证监会、上海和香港证券交易所认定的可予豁免的关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决或披露。

第七章日常关联交易披露和决策程序的特别规定

第三十七条公司与关联人进行第七条第（十三）项至第（十七）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。

第三十八条首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议。

第三十九条各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东会审议并披露。

对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照相关规则进行披露。公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东会审议并披露。

第四十条日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议并及时披露。

第四十一条日常关联交易协议应当包括：

(一)定价政策和依据；

(二)交易价格；

(三)交易总量区间或者交易总量的确定方法；

(四)付款时间和方式；

(五)与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；

(六)其他应当披露的主要条款。

第四十二条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本指引的规定重新履行相关决策程序和披露义务。

第四十三条公司的独立非执行董事及审计师每年均须审核该等日常关联交易，并在年报中披露审核意见。

第八章法律责任与罚则

第四十四条对违反本制度相关规定的董事、高级管理人员、其他直接主管人员和责任人员，本公司将依据有关法律法规和本公司规章制度给予相应的处罚。

第四十五条对本公司董事及高级管理人员违反本制度有关条款的，股东会、董事会有权责令其限期改正，对逾期不改正或者情节严重的，经股东会、董事会审议后可以调整

或更换董事及高级管理人员。

第九章附则第四十六条本制度未作的规定，适用公司章程并参照《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定执行。本制度与公司章程如规定不一致的，以公司章程的规定为准。

第四十七条有关关联交易决策记录、决议等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。

第四十八条本制度的解释权属于公司董事会。

第四十九条本制度所称“以上”都含本数；“以下”不含本数。

第五十条本制度自股东会审议批准之日起实施。

第五十一条董事会认为必要时，可对本制度进行修改和补充。对本制度的修改自股东会通过关于修改本制度的决议之日起生效。

第五十二条本制度未尽事宜或与有关法律、法规和规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构或/和交易机构的规定及上市规则和公司章程相冲突的，按照国家现行有关法律、法规和规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构或/和交易机构的规定及上市规则和公司章程的规定执行。如本制度与国家日后颁布的法律、法规、公司股票上市地法律、证券监管和交易机构的规定、上市规则或经修订的公司章程相抵触时，执行新的国家法律、法规、公司股票上市地法律、证券监管或/和交易机构的规定、上市规则或经

修订的公司章程的规定。