京沪高速铁路股份有限公司2025年第三次临时股东大会
会议文件
二〇二五年九月
会 议 须 知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，京沪高速铁路股份有限公司（以下简称公司）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关要求，制定本须知。
一、会议按照相关法律法规和《公司章程》的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
二、各参会股东抵达会场后，请配合落实参会登记。法人股东请持上海股票账户卡、法人营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证进行登记。个人股东请持上海股票账户卡和本人身份证进行登记。股东代理人请持本人身份证、授权委托书及授权人上海股票账户卡进行登记。
三、现场参加股东大会的股东及股东代表请于2025年9月8日（星期一）9:00-17:00将上述登记资料以电邮（crjhgt@vip.163.com）的方式送达本公司，并在会议入场审核时出示上述登记资料的原件。
四、本次会议谢绝个人进行录音、拍照及录像。
五、会议表决采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。现场会议表决采用记名投票表决方式。
2025年第三次临时股东大会议程
一、会议时间
现场会议时间：2025年9月15日15:00网络投票时间：2025年9月15日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地址
北京市海淀区北蜂窝路5号院1号写字楼315会议室
三、会议主持人
董事长刘洪润
四、审议议案
（一）《关于修订〈公司章程〉暨取消监事会的议案》
（二）《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》
（三）《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》
（四）《关于制定〈公司选聘会计师事务所管理办法〉的议案》
（五）《关于公司2025年中期利润分配方案的议案》
京沪高速铁路股份有限公司2025年第三次临时股东大会材料一
关于修订《公司章程》暨取消监事会的议案
各位股东：
为进一步落实上市公司规范治理要求，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会发布的《上市公司章程指引》（2025年3月）（以下简称《章程指引》）等相关法律法规、规范性文件，结合公司实际，修订了《京沪高速铁路股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）。修订后的《公司章程》整体章节、主要内容与中国证监会发布的《章程指引》保持一致，主要修改内容如下。
1. 将《公司章程》中的“股东大会”统一调整为“股东会”。
2. 删除《公司章程》中有关“监事”“监事会”等相关用词以及第八章“监事会”整章。由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
3. 结合公司回购股份注销情况，将公司注册资本和总股本由49,106,484,611（元、股）调整至48,925,679,370（元、股）。
4. 进一步完善了党委会有关内容，将“四个是否”纳入公司章程。
5. 新增法定代表人、控股股东和实际控制人、董事的义务
内容，明确规定法定代表人、控股股东与实际控制人、董事对公司的义务。
6. 与表决有关的“半数以上”统一调整为“过半数”。
7. 新增独立董事有关内容，并单独成节。
8. 将股东会中的股东提案权所要求的持股比例由“百分之三”降低至“百分之一”。
修订后的《公司章程》已于2025年4月30日在上海证券交易所网站披露。
该议案经股东大会审议通过后，《公司监事会议事规则》相应废止。
请各股东审议。
京沪高速铁路股份有限公司2025年第三次临时股东大会材料二
关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步落实上市公司规范治理要求，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会发布的《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）《上市公司股东会规则》等相关法律法规、规范性文件，结合公司实际，修订了《京沪高速铁路股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》）。本次修订主要内容包括：
1. 将《股东大会议事规则》中的“股东大会”统一调整为“股东会”。
2. 删除《股东大会议事规则》中有关“监事”“监事会”等相关用词，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
3. 与表决有关的“半数以上”统一调整为“过半数”。
4. 将股东大会股东提案权所要求的持股比例由“百分之三”降低至“百分之一”。
修订后的《股东大会议事规则》已于2025年4月30日在上海证券交易所网站披露。
请各股东审议。
京沪高速铁路股份有限公司2025年第三次临时股东大会材料三
关于修订《公司董事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步落实上市公司规范治理要求，公司依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际，修订了《京沪高速铁路股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）。本次修订主要内容包括：
1. 删除监事会、监事相关规定，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权；
2. 将“股东大会”表述统一调整为“股东会”，将“半数以上”调整为“过半数”，与《公司法》保持一致。
修订后的《董事会议事规则》已于2025年4月30日在上海证券交易所网站披露。
请各股东审议。
京沪高速铁路股份有限公司2025年第三次临时股东大会材料四
关于制定《公司选聘会计师事务所管理办法》
的议案
各位股东：
为规范公司选聘会计师事务所行为，提高审计质量，切实维护股东和其他利益相关方合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国会计法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》等有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。
新制订的《选聘会计师事务所管理办法》共六章三十二条，主要内容如下：
第一章总则共四条，主要阐述本办法制定依据、使用范围及要求。
第二章会计师事务所执业相关要求共一条，主要规定了公司选聘的会计师事务所应当具有资格。
第三章选聘会计师事务所的程序共十五条，从审计委员会职责、办事机构、选聘方式、选聘程序、评价标准、评价要素、合同签订、续聘、费用调整、续聘时长、信息披露、档案保管及信息安全等方面对选聘会计师事务所的整个流程进行规范和细化。
第四章改聘会计师事务所的特别规定共四条，明确了改聘会计师事务所时审计委员会、独立董事、股东大会公告及会计师事务所应履行的职责。
第五章监督及处罚共五条，主要明确了审计委员会监督和关注事项，规范了对相关责任人和会计师事务所的处罚条款。
第六章附则共三条，明确解释部门、实施日期及变化规定。《选聘会计师事务所管理办法》已于2025年7月23日在上海证券交易所网站披露。
请各股东审议。
京沪高速铁路股份有限公司2025年第三次临时股东大会材料五
关于公司2025年中期利润分配方案的议案
各位股东：
依据《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会关于《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》规定，为积极回报投资者，结合公司2025年上半年经营情况和后续发展需要，公司制定2025年中期利润分配方案如下。
截至2025年6月30日，母公司2025年上半年净利润6,310,886,348.02元，提取法定盈余公积金631,088,634.80元后，上半年可供分配利润金额为5,679,797,713.22元。
公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.385元（含税），截至2025年6月30日，公司总股本48,925,679,370股，拟派发现金红利1,883,638,655.74元（在实施红利派发时，因每股派发现金红利四舍五入因素相应调整派发红利总额）。
公司2025年上半年实施了股票回购，回购股票172,550,041股。根据《上市公司股份回购规则》“第十八条上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”规定，公司股份回
购应视同现金分红。公司2025年上半年回购股票金额955,077,280.29元。本次合计现金分红金额2,838,715,936.03元（包括上半年已实施的股份回购），占上半年母公司报表实现可供分配利润比例的50%。
本次2025年中期利润分配方案兼顾了公司股东的即期利益和长远利益，综合考虑了公司发展和股东的利益诉求，与公司经营业绩相匹配，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，符合公司需要。
请各股东审议。