上海农村商业银行股份有限公司

股东会议事规则

第一章总则第一条为规范上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）的行为，保证股东会依法行使职权，根据《银行保险机构公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上海农村商业银行股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）及其他法律、法规，结合本行实际，制定本规则。第二条本行股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。第三条本行应当严格按照法律、行政法规、本行《章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。本行董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会，本行全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条股东会应当在相关法律法规和本行《章程》规定的范围内行使职权。

股东会职权范围内的事项，应由股东会审议决定，但在必要、合理、合法的情况下，股东会可以授权董事会决定。授权的内容应当明确、具体。股东会对董事会的授权，如授权事项属于本行《章程》规定应由股东会以普通决议通过的

事项，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过；如授权事项属于本行《章程》规定应由股东会以特别决议通过的事项，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上1会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，本行应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者少于本行《章程》规定人数下限的2/3时；

（二）未弥补亏损达本行实收股本总额的1/3时；

（三）单独或者合并持有本行10％以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）过半数且不少于2名独立董事提议时；

（七）法律、行政法规、部门规章及本行《章程》规定的其他情形。

上述第（二）项情形，召开临时股东会的期限由本行知道事实发生之日起计算；上述第（三）项持股数按股东提出书面要求日计算。

本行在上述期限内不能召开股东会的，应当报告本行所在地银行业监督管理机构、中国证监会派出机构和本行股票

挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。

第六条本行召开股东会，应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本行《章程》和本规则的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会的召集第七条董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开临时股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并予以公告。

第九条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开临时股东会的通知。通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十条单独或者合计持有本行10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开临时股东会的通知。通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有本行10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开临时股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出临时股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有本行10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十一条审计委员会或者股东决定自行召集临时股东会的，应当书面通知董事会，同时应报银行业监督管理机构和证券交易所备案。

在临时股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

审计委员会或者召集股东应在发出临时股东会通知及临时股东会决议公告时，向银行业监督管理机构和证券交易所提交有关证明材料。

第十二条对于审计委员会或者股东自行召集的临时股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集临时股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开临时股东会以外的其他用途。

第十三条审计委员会或者股东自行召集的临时股东会，会议所必需的费用由本行承担。

第三章股东会的提案与通知

第十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本行《章程》的有关规定。

第十五条单独或者合并持有本行1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到临时提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本行《章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。第十六条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告形式通知各股东；临时股东会应当于会议召开15日前以公告形式通知各股东。

第十七条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或者补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本行或者本行控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本行股份数量；

（四）是否受过中国证监会、银行业监督管理机构及其

他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第十九条股东会通知包括以下内容：

（一）会议时间、地点和会议期限；

（二）提交股东会审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十条股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前1日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。第二十一条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四章股东会的召开第二十二条本行召开股东会的地点为：本行住所地或者股东会通知中指定的地点。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者本行《章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十三条本行董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东会的正常秩序,对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十四条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，本行和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十五条股东应当持本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第二十六条召集人和本行聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的本行股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第二十七条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。第二十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持（本行有2位副董事长时，由过半数的董事共同推举的副董事长主持），副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的1名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任主持。审计委员会主任不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的1名审计委员会委员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可以推举1人担任会议主持人，继续开会。

第二十九条在年度股东会上，董事会应当就其过去1年的工作向股东会作出报告。每位独立董事也应做出述职报告。

第三十条除涉及本行商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管理人员应当在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第三十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出

席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第五章股东会的表决和决议第三十二条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

本行董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求本行股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。除法定条件外，不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，本行应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投票权。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致本行或者其股东遭受损失的，应当依法承担损害赔偿责任。

第三十三条股东会就选举董事进行表决时，根据本行

《章程》的规定或者股东会的决议，可以选用累积投票制。

股东会选举独立董事，可实行差额选举，选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制，是指股东会选举董事时，每1股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十四条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。

第三十五条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第三十六条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的1种。同一表决权出现重复表决的以第1次投票结果为准。

第三十七条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十八条股东会对提案进行表决前，应当推举两名

股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师与股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第三十九条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本行、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第四十一条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。第四十二条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或者列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《章程》和本规则规定应当载入会议记录的其他内容。

出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久。

股东会会议记录、会议决议等会议文件应当在会议结束后及时报银行业监督管理机构备案。

第四十三条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向本行所在地中国证监会派出机构、证券交易所以及银行业监督管理机构报告。

第四十四条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事任期从银行业监督管理机构核准之日起计算，经银行业监督管理机构核准任职资格后履行职责，董事任期届满连选可以连任，连选连任的任期自股东会决议通过之日起计算。

第四十五条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，本行应在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第四十六条本行以减少注册资本为目的回购股份，股东会就回购股份作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

本行应当在股东会作出回购股份决议后的次日公告该决议。

第四十七条本行股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

本行控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害本行和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《章程》，或者决议内容违反《章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及

时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。本行、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保本行正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，本行应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第六章附则第四十八条除非特别说明，本规则所使用的术语与本行《章程》中该等术语的含义相同。本规则所称公告或者通知，是指在证券交易所网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上刊登有关信息披露内容。公告或者通知篇幅较长的，本行可以选择在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在证券交易所网站公布。

本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一媒体上公告。

第四十九条本规则未尽事宜或者与本规则实施后颁布的法律、法规、部门规章、规范性文件及本行《章程》规定相冲突的，按照国家有关法律、法规、部门规章、规范性文

件及本行《章程》有关规定执行。

第五十条本规则所称“以上”“不多于”“不少于”都含本数，“过”“低于”不含本数。

第五十一条本规则的修改，由董事会提出修改议案，提请股东会审议批准。

第五十二条本规则由董事会负责解释。

第五十三条本规则经股东会批准后生效并实施。