上海农村商业银行股份有限公司 董事会审计委员会工作规则

第一章 总 则

第一条 为规范上海农村商业银行股份有限公司(以下简 称“本行”)董事会审计委员会(以下简称“审计委员会”) 的工作程序,提高议事质量和效率,完善本行公司治理结构, 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号--规范运作》 《市国资委监管企业董事会审计委员会工作规则指引》《上 海农村商业银行股份有限公司章程》(以下简称“本行章程”) 及其他有关法律、行政法规、规章和规范性文件,制定本工 作规则。

第二条 本行董事会下设审计委员会,对董事会负责。审 计委员会行使《公司法》规定的监事会职权时,对股东会负 责。

审计委员会作为董事会的专门工作机构,承担董事会监 督日常工作,为董事会决策提供咨询和建议。主要负责检查 本行风险及合规状况、会计政策和财务状况;审核本行财务 信息及其披露,并就审计后的财务报告信息真实性、准确性、 完整性和及时性作出判断性报告,提出外部审计机构的聘请 与更换建议,向董事会提议聘任或解聘本行财务负责人;监 督及评价本行内外部审计工作和内部控制;承接《公司法》 规定的监事会的其他职权。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会由3 名以上董事组成,其中独立董事 应当过半数。审计委员会成员应当为不在本行担任高级管理

人员的董事,且具备财务、审计、会计或法律等能够胜任审 计委员会工作职责的专业知识和工作经验。

第四条 审计委员会设主任委员1 名,负责主持审计委员 会工作,由独立董事担任,且该董事应当为会计专业人士。 主任委员原则上不宜兼任董事会其他专门委员会负责人。审 计委员会可设副主任委员1 名,一般由专职外部董事担任。 本行职工董事可以成为审计委员会成员。

第五条 担任审计委员会主任委员的董事每年在本行工 作的时间不得少于20 个工作日。

第六条 审计委员会主任委员、委员由董事长、1/2 以上 的独立董事或者1/3 以上的董事提名,并由股东会选举产生。

第七条 审计委员会的成员须保证足够的时间和精力履 行委员会的工作职责,勤勉尽责,切实有效地监督本行的外 部审计,指导本行内部审计工作,促进本行建立有效的内部 控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第八条 审计委员会成员的任期与本行董事的任期一致; 任期届满,可以连选连任。期间如不再担任本行董事职务, 自动失去审计委员会成员资格。如果成员人数少于3 人的, 由股东会根据本工作规则第三条至第六条规定予以补足。

审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最 低人数,或者欠缺会计专业人士,在新成员就任前,原成员 仍应当继续履行职责。

第三章 工作职责

第九条 审计委员会主要职责包括:

(一)检查本行风险及合规状况、会计政策、财务报告 程序和财务状况;

(二)向董事会提议聘任或者解聘本行财务负责人;

(三)监督及评估外部审计机构工作,提议聘请或者解 聘外部审计机构;

(四)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部 审计的协调;

(五)审核本行的财务信息及其披露;

(六)监督及评估本行内部控制,审阅本行的内部控制 评价报告并对其发表意见;

(七)行使《公司法》中规定的监事会的职权;

(八)法律、行政法规、规章、国资主管部门、证券监 督管理机构、本行章程规定的以及董事会授权的其他事宜。

第十条 审计委员会根据前条所规定的职责,就审计专业 事项根据董事会授权进行决策或向董事会提供审计专业意 见。董事会相关拟决议事项应先提交审计委员会审议,由审 计委员会提出审议意见。除董事会依法授权外,审计委员会 的审议意见不能代替董事会的表决意见。

第十一条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的 职责包括:

(一)向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建 议,审核外部审计机构的审计费用及聘用条款,不受本行主 要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响;

(二)督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责,严格遵 守业务规则和行业自律规范,严格执行内部控制制度,对本 行财务会计报告进行核查验证,履行特别注意义务,审慎发 表专业意见。

第十二条 审计委员会监督及评估内部审计工作的职责 包括:

(一)指导和监督内部审计制度的建立和实施;

(二)审阅本行年度内部审计工作计划;

(三)督促本行内部审计计划的实施;

(四)指导内部审计部门的有效运作;

(五)向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现 的重大问题等;

(六)协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机 构等外部审计单位之间的关系。

本行内部审计部门在对本行业务活动、风险管理、内部 控制、财务信息监督检查过程中,应当接受审计委员会的监 督指导,向审计委员会报告工作,内部审计部门提交给管理 层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同 时报送审计委员会。审计委员会与会计师事务所、国家审计 机构等外部审计单位进行沟通时,内部审计部门应积极配 合,提供必要的支持和协作。审计委员会参与对内部审计负 责人的考核。

括: 第十三条 审计委员会审核财务信息及其披露的职责包

(一)审阅本行的财务报告,对财务报告的真实性、准 确性和完整性提出意见;

(二)重点关注本行财务报告的重大会计和审计问题, 包括因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变 更或者重大会计差错更正;

(三)特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊 行为及重大错报的可能性;

(四)监督财务报告问题的整改,对于本行公告中披露 财务报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果,以及 已采取或者拟采取的措施,督促本行相关责任部门拟定整改 措施和整改时间,进行后续审查,监督整改措施的落实情况, 并及时披露整改完成情况。

对于存在财务造假、重大会计差错等问题的,审计委员 会应当在事先决议时要求本行更正相关财务数据,完成更正 前审计委员会不得审议通过。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实 性、准确性、完整性或者有异议的,应当在审计委员会审核 定期报告时投反对票或者弃权票。

第十四条 审计委员会应当根据本行相关部门出具的评 价报告及相关资料,评价内部控制的建立和实施情况,审议 形成年度内部控制评价报告。内部控制评价报告应当包括下 列内容:

(一)内部控制评价报告真实性的声明;

(二)内部控制评价工作的总体情况;

(三)内部控制评价的依据、范围、程序和方法;

(四)内部控制存在的缺陷及其认定情况;

(五)对上一年度内部控制缺陷的整改情况;

(六)对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施;

(七)内部控制有效性的结论。

会计师事务所应当参照主管部门相关规定对本行内部 控制评价报告进行核实评价。

第十五条 审计委员会应当监督指导内部审计部门至少 每半年对下列事项进行一次检查,出具检查报告并提交审计 委员会。检查发现本行存在违法违规、运作不规范等情形的, 应当及时向监管部门报告:

(一)本行募集资金使用、提供担保、关联交易、证券 投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对 外投资等重大事件的实施情况;

(二)本行大额资金往来以及与董事、高级管理人员、 控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会在日常履职中如发现本行财务舞弊线索、经 营情况异常,或者关注到本行相关重大负面舆情与重大媒体 质疑、收到明确的投诉举报,可以要求本行进行自查、要求 内部审计部门进行调查,必要时可以独立聘请会计师事务所 等第三方中介机构协助工作,费用由本行承担。

第十六条 审计委员会行使《公司法》中规定的监事会 的职权包括下列内容:

(一)检查本行财务;

(二)监督董事、高级管理人员执行职务的行为;

(三)当董事、高级管理人员的行为损害本行的利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠正;

(四)提议召开临时董事会会议;

(五)提议召开临时股东会会议,并在董事会不履行法 律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会 会议;

(六)向股东会会议提出提案;

(七)接受股东请求,向执行本行职务时违反法律、行 政法规或者本行章程规定给本行造成损失的审计委员会成 员以外的董事、高级管理人员提起诉讼;

(八)法律法规、证券交易所自律规则及本行章程规定 的其他职权。

第十七条 审计委员会主任委员的主要职责为:

(一)召集、主持审计委员会会议;

(二)主持审计委员会日常工作;

(三)审定、签署审计委员会有关文件;

(四)督促、检查审计委员会决议执行;

(五)代表审计委员会向董事会、股东会报告工作;

(六)履行股东会、董事会及其审计委员会授予的其他职

责。

审计委员会副主任委员配合主任委员开展相关工作或 受主任委员委托履行相关职责。

第十八条 审计委员会应定期向董事会报告审计工作情 况,并应每年向董事会报告委员会工作情况。

第十九条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改 善的事项向董事会报告,并提出建议。

第二十条 审计委员会根据履职需要,可以听取经营管 理层工作汇报、列席本行相关会议或召集座谈会、查阅财务 会计资料及与经营管理活动相关资料、访谈经营管理层和员 工、专题问询重大事项、组织开展专项检查等多种方式开展 工作。

第二十一条 本行建立重大监督事项会商研判、数据共 享、成果共享等工作机制,强化与党内监督、审计监督、财 会监督、职工民主监督等各类监督有机贯通、相互协调。

第四章 会议规则

第二十二条 审计委员会会议分为定期会议和临时会 议。定期会议每季度至少召开1 次,由审计委员会主任委员 召集和主持。审计委员会可根据需要召开临时会议。当有2 名以上审计委员会委员提议时,或者主任委员认为有必要 时,可以召开临时会议。

审计委员会应当制定年度工作计划,委员会定期会议应 确定会议议题。

第二十三条 定期会议通知应于会议召开5 日前发出, 临时会议通知应于会议召开3 日前发出。情况紧急需要尽快 召开临时会议的,会议通知的发出可以不受该时限的限制, 随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应

当在会议上作出说明,且必须保证在会议召开前有效地送达 全体委员。会议通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点;

(二)会议的召开方式;

(三)拟审议的事项(会议提案);

(四)委员应当亲自出席或者委托其他委员代为出席会 议的要求;

(五)联系人和联系方式。

会议通知可以以专人送达、传真、挂号邮件、电子邮件 或本行章程规定的其他形式发出。

第二十四条 审计委员会会议由主任委员召集和主持, 主任委员不能或者不履行职责时,由副主任委员主持。副主 任委员不能或不履行职责时,由过半数的审计委员会成员共 同推举1 名独立董事成员主持。审计委员会会议应由2/3 以 上的成员出席方可举行。审计委员会成员须亲自出席会议, 并对审议事项表达明确的意见。成员因故不能亲自出席会议 时,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,并提交由该 成员签字的授权委托书,书面委托其他成员代为出席,但独 立董事不得委托非独立董事代为出席。授权委托书须明确授 权范围和期限。每1 名成员最多接受1 名成员委托。

第二十五条 审计委员会成员若与会议讨论事项存在利 害关系,须予以回避,也不得代理其他董事行使表决权。因 审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的,相关事项由 董事会直接审议。

第二十六条 审计委员会可根据需要,邀请外部审计机 构代表、本行内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人 员列席审计委员会会议并提供必要信息。

第二十七条 审计委员会会议一般以现场形式召开,会

议表决方式为举手表决或投票表决。在保证委员充分表达意 见的前提下,临时会议可以采用书面传签方式表决。

第二十八条 每1名审计委员会成员有1票表决权;会议 作出的决议,必须经审计委员会全体成员过半数通过。

第二十九条 审计委员会会议应当制作会议纪要,并将 现场会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的成员及 其他人员均应在会议记录、会议纪要上签名。审计委员会成 员对会议记录有不同意见的,可以在签字时附加说明。会议 记录和会议纪要须由秘书组妥善保存,相关资料保存期限至 少10 年。

第三十条 审计委员会会议通过的需提交董事会审议的 提案,应以书面形式报董事会,供董事会进行研究和决策。

第三十一条 本行披露年度报告的同时,应当披露审计 委员会年度履职情况,主要包括其履行职责的情况和审计委 员会会议的召开情况。

审计委员会就其职责范围内事项向本行董事会提出审 议意见,董事会未采纳的,本行须披露该事项并充分说明理 由。

第三十二条 参加审计委员会会议的成员及其他人员, 对会议讨论和决定的事项负有保密义务,未经许可不得擅自 披露有关信息,违者本行有权依法追究其相关责任。

第五章 履职保障

第三十三条 本行须为审计委员会提供必要的工作条件 和足够的资源支持。

本行审计部作为牵头部门,其他相关职能部门协同配合 支撑保障。审计委员会下设秘书组,承担审计委员会的工作 联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作,秘书组

的工作由董事会办公室牵头承担。

审计委员会履行职责时,本行高级管理层及相关部门 须给予配合,并如实向审计委员会提供有关情况和资料,支 持审计委员会成员列席本行有关业务监督方面的会议,不得 妨碍审计委员会行使职权,保证审计委员会履职不受干扰。

第三十四条 本行应组织审计委员会成员参加相关培 训,使其及时获取履职所需的法律、会计和监管规范等方面 的专业知识。

第六章 附 则

第三十五条 除有特别说明外,本工作规则所使用的术 语与本行章程中该等术语的含义相同。

第三十六条 本工作规则未尽事宜,按有关法律、法规 及本行章程的规定执行;本工作规则援引的国家法律法规、 规章、监管文件或行内其他规章制度发生变动的,原则上应 按变动后的规定执行。

第三十七条 本工作规则由董事会负责解释。

第三十八条 本工作规则自颁布之日起实施。原《上海 农村商业银行股份有限公司董事会审计委员会工作规则》废 止。