福莱特玻璃集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则第一条为规范福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”），与《联交所上市规则》合称“《上市规则》”）和《福莱特玻璃集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。第二条本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的组织与行为，对公司董事的权利与义务具有法律约束力的文件。

第二章董事第三条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被公司股票上市地证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券交易所规则规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第四条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。但相关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所规则另有规定的除外。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所规则和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

公司设1名职工代表担任的董事。职工董事由公司职工通过职工代表大会选举产生和罢免，无需提交公司股东会审议。

第五条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所规则及《公司章程》规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第六条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所规则及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第七条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第八条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所规则和《公司章程》规定，履行董事职务。

第九条董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞任生效或任期届满后三年内仍然有效，但其对公司商业秘密的保密义务直至该秘密成为公开信息，不以三年为限。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第十一条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十二条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第十三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所规则或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十四条独立董事应当按照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所规则以及公司独立董事工作制度的有关规定执行。

第三章董事会的构成和职责

第十五条公司设董事会，对股东会负责。

第十六条公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工董事一名。公司董事可由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第十七条公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。专门委员会的职权职责，详见公司制定的专门委员会相关工作制度。

第十八条董事会应当在《公司法》、公司股票上市地证券交易所规则及《公司章程》规定的范围内行使职权。

董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第十九条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

公司应当在法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所规则、《公司章程》及公司相关规章制度规定的权限范围内履行上述对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的决策审批程序，对于无需报股东会审议的事项，董事会有权决策批准。

第二十条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备和文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书工作。任何机构和个人不得干预董事会秘书的正常履职。

第四章董事会的召开和表决程序

第二十一条董事长召集和主持董事会会议，公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第二十二条董事会每年至少召开四次定期会议，大约每季一次，由董事长召集，于会议召开十四日以前通知全体董事。如公司股票上市地证券交易所规则有特别规定的，从其规定。

第二十三条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第二十四条董事会召开临时董事会会议的通知可以采用专人送达、传真、邮件、电子邮件等方式；通知时限为：会议召开五日前通知全体董事。经全体董事书面同意，可以豁免提前通知时限要求。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第二十五条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第二十六条任何须经董事会审议的重大事项，应当向董事提供足够的会议

资料，董事可要求提供补充资料。两名以上独立董事认为资料不完整或论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第二十七条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。除法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所规则和《公司章程》另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第二十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所规则对董事参与董事会会议及投票表决有任何额外限制的，从其规定。

第二十九条董事会决议表决方式为：举手表决、记名投票表决或公司股票上市地监管部门认可的其他表决方式。

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第三十条董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在

该次会议上的投票权。第三十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第三十二条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第五章董事长

第三十三条董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长、副董事长的任期均为三年，可以连选连任。

第三十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）行使法定代表人职权；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（五）董事会授予的其他职权；

（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所规则及《公司章程》规定的其他职权。

第六章附则

第三十五条除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第三十六条本规则所称“以上”含本数；“过”、“低于”不含本数。

第三十七条本规则未尽事宜，依照有关法律、行政法规、部门规章、其他有关规范性文件及公司股票上市地证券交易所规则的规定执行。如果本规则的规定与有关法律、行政法规、部门规章、其他有关规范性文件及公司股票上市地证券交易所规则的规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、其他有关规范性文件及公司股票上市地证券交易所规则的规定为准。

第三十八条本规则为《公司章程》附件，由公司董事会负责解释。

第三十九条本规则经股东会审议通过后生效施行，修改时亦同。