福莱特玻璃集团股份有限公司独立董事专门会议工作制度

第一章总则第一条为进一步完善福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事专门会议的议事方式和决策程序，有效保障独立董事履行职责，根据《上海证券交易所股票上市规则》（简称“《上交所上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（简称“《联交所上市规则》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《福莱特玻璃集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《福莱特玻璃集团股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事，与《联交所上市规则》所称“独立非执行董事”含义相同。

独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的专门会议。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、公司股票上市地证券交易所规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第二章独立董事专门会议的职责

第四条下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论后，并由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所规则和《公司章程》规定的其他事项。

第五条独立董事行使下列特别职权应当经独立董事专门会议审议，并由全

体独立董事过半数同意后，方可行使：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第六条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第三章独立董事专门会议的议事规则

第七条独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。第八条公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。公司独立董事每年至少召开一次独立董事专门会议。公司原则上应当不迟于专门会议召开前三日提供相关资料和信息。采用专人送达、传真、邮寄、电子邮件等方式通知全体独立董事。如情况紧急，需要尽快召开独立董事专门会议的，经全体独立董事一致同意，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，会议的召开可不受前述通知时限的限制。

第九条独立董事专门会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期和地点；

（二）会议的召开方式；

（三）审议的事项；

（四）表决所必须的会议资料；

（五）联系人和联系方式；

（六）发出通知的日期。

以电话或口头方式发出的会议通知至少应当包括上述第（一）（二）（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开临时会议的说明。

第十条独立董事应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议案涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。第十一条独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行。每一位独立董事有一票表决权。独立董事专门会议审议事项需经全体独立董事过半数同意方能通过。第十二条独立董事专门会议表决方式包括举手表决、记名投票表决或公司股票上市地监管部门认可的其他表决方式。

独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。

第十三条独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第十四条会议记录包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）独立董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的议案、每位独立董事对有关事项的发言要点和主要意见；

（六）每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会独立董事认为应当记载的其他事项。

第十五条公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。

第十六条出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，公司未公开披露前，独立董事不得擅自披露有关信息。

第十七条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。

第四章附则

第十八条本制度未尽事宜或与国家有关法律、行政法规、规范性文件、公

司股票上市地证券交易所规则及《公司章程》不一致时，以有关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券交易所规则及《公司章程》有关规定为准。第十九条本制度所称“以上”含本数，“过”不含本数。第二十条本制度由公司董事会负责解释，并经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。